Imagine poder realizar uma oferta pública da sua empresa — divulgando-a abertamente, aceitando investimentos de clientes e fãs, além de investidores abastados — sem o custo de sete dígitos e a via-crúcis de um ano de um IPO tradicional. Essa é exatamente a faixa para a qual a Regulation A+ foi criada. Ela permite que empresas menores vendam valores mobiliários ao público em geral, incluindo investidores não acreditados, com um regime de divulgação mais leve do que um registro completo.
A maioria dos fundadores conhece dois caminhos de captação: colocações privadas que excluem investidores comuns, e crowdfunding limitado a US$ 5 milhões. A Regulation A+ Tier 2 está acima de ambos, com captações de até US$ 75 milhões em qualquer período de 12 meses. Este guia explica como os dois tiers funcionam, o que o Tier 2 exige da sua empresa, quem pode utilizá-lo e como avaliar se ele se encaixa na sua captação.
O Que a Regulation A+ Realmente É
Sob o Securities Act de 1933, qualquer oferta de venda de valores mobiliários deve ser registrada na SEC ou se enquadrar em uma isenção de registro. A Regulation A é uma dessas isenções: permite que empresas qualificadas ofereçam e vendam valores mobiliários ao público sem uma declaração de registro completa.
A versão moderna vem do JOBS Act de 2012. Antes dessa lei, a Regulation A limitava as captações a US$ 5 milhões por ano — pouco demais para justificar a papelada — e obrigava os emissores a se registrar em cada estado onde vendessem valores mobiliários, então quase ninguém a utilizava. As regras da SEC de 2015, apelidadas de Regulation A+, criaram dois tiers com limites mais altos e libertaram as ofertas Tier 2 da revisão estado por estado. Uma atualização posterior, efetiva em 15 de março de 2021, elevou o teto do Tier 2 de US$ 50 milhões para US$ 75 milhões.
A ideia central que percorre este guia: a Regulation A+ é uma oferta pública com rodinhas de apoio. Você pode divulgá-la amplamente e aceitar dinheiro de qualquer pessoa, mas ainda precisa apresentar uma declaração de oferta, sobreviver à revisão da equipe da SEC e — no Tier 2 — manter a prestação de contas depois.
Tier 1 vs. Tier 2: A Única Comparação Que Importa
Toda oferta sob a Regulation A+ é feita sob um dos dois tiers, e a empresa deve indicar qual tier escolheu na capa do seu offering circular. Se você captar US$ 20 milhões ou menos, pode optar por qualquer um dos tiers. Veja como eles diferem:
| Característica | Tier 1 | Tier 2 |
|---|---|---|
| Captação máxima por 12 meses | US$ 20 milhões | US$ 75 milhões |
| Revisão e qualificação da SEC | Obrigatória | Obrigatória |
| Revisão estadual de valores mobiliários | Obrigatória em cada estado | Não obrigatória (preempted) |
| Demonstrações financeiras | Não precisam ser auditadas | Devem ser auditadas por um contador independente |
| Prestação de contas contínua | Apenas relatório de encerramento | Relatórios anuais, semestrais e eventuais |
| Limites para investidores não acreditados | Nenhum | 10% do maior valor entre renda anual ou patrimônio líquido |
Três dessas linhas merecem uma análise mais atenta.
A revisão estadual torna o Tier 1 raro na prática
As ofertas Tier 1 devem ser revisadas e qualificadas pelos reguladores de valores mobiliários em cada estado onde os valores são vendidos, além da revisão da SEC. Esse processo estado por estado adiciona taxas de registro, contas jurídicas e meses de atraso — o mesmo fardo que fez da Regulation A pré-JOBS Act um deserto. O Tier 2, em contraste, trata os compradores como compradores qualificados sob a lei federal, o que prevalece sobre os requisitos estaduais de registro e qualificação. Um regulador em vez de até cinquenta é a maior razão pela qual emissores sérios escolhem o Tier 2 mesmo para captações abaixo de US$ 20 milhões.
Apenas o Tier 2 exige demonstrações financeiras auditadas e prestação de contas contínua
As demonstrações financeiras do Tier 1 não precisam ser auditadas, e os emissores Tier 1 não devem nada aos investidores após a oferta, exceto um relatório final de encerramento. O Tier 2 exige demonstrações financeiras auditadas no offering circular — geralmente dois anos de demonstrações em US GAAP, ou desde a constituição para startups jovens — além de um ritmo permanente de prestação de contas: um relatório anual no Form 1-K dentro de 120 dias após o encerramento do exercício fiscal, um relatório semestral no Form 1-SA dentro de 90 dias após o semestre e relatórios de eventos correntes no Form 1-U. O relatório anual inclui demonstrações financeiras auditadas, uma discussão dos resultados e divulgação do negócio, da administração, das transações com partes relacionadas e da participação acionária.
Os limites de investimento vão em direções opostas
O Tier 1 não tem limites sobre quem pode investir ou quanto. O Tier 2 limita cada investidor não acreditado a 10% do maior valor entre sua renda anual ou patrimônio líquido, medido individualmente ou em conjunto com o cônjuge e excluindo a residência principal. Investidores acreditados não enfrentam limite em nenhum dos tiers. Na prática, o limite do Tier 2 raramente bloqueia um negócio — ele apenas molda os valores mínimos e o marketing, já que a maioria das captações comunitárias busca cheques muito abaixo da linha de 10% de qualquer investidor.
O Que o Tier 2 Exige da Sua Empresa
Escolher o Tier 2 significa comprometer-se com um processo que envolve quatro grandes frentes de trabalho. Nenhuma é tão pesada quanto um IPO, mas nenhuma é trivial também.
1. A declaração de oferta no Form 1-A
Tudo começa com uma declaração de oferta no Form 1-A, protocolada eletronicamente no EDGAR. O pacote inclui o offering circular (o documento de divulgação que os investidores leem), dois anos de demonstrações financeiras auditadas e anexos. A equipe da SEC revisa o protocolo e normalmente responde com cartas de comentários pedindo mais divulgação ou linguagem mais clara. Segundo um relatório de pesquisa da equipe da SEC, o tempo mediano do primeiro protocolo público até a qualificação foi de 78 dias, com o Tier 2 levando mais tempo que o Tier 1 devido à divulgação mais pesada. Você não pode aceitar um centavo do dinheiro de investidores até que a equipe declare a oferta qualificada.
Não há taxa de protocolo da SEC para o processo do Form 1-A em si. Se um broker-dealer participar da oferta, os materiais também devem ser protocolados e aprovados pela FINRA.
2. Contabilidade auditada, pronta antes do protocolo
A auditoria de dois anos geralmente é o caminho crítico. Os auditores precisam de registros completos e conciliáveis — contas bancárias e de cartão conciliadas, receita reconhecida corretamente, participações e outorgas de opções documentadas, transações com partes relacionadas identificadas. Empresas que mantiveram uma contabilidade informal enfrentam uma limpeza cara antes mesmo de a auditoria começar, razão pela qual advogados experientes em valores mobiliários aconselham fundadores a se prepararem para a auditoria um ano antes do protocolo. A prestação de contas contínua então mantém a pressão: os prazos do 1-K e do 1-SA chegam quer o seu processo de fechamento seja disciplinado ou não.
3. Dinheiro de verdade: cerca de 10% da captação
Estimativas do setor colocam o custo total de uma oferta sob a Regulation A+ em cerca de 10% do capital captado, cobrindo advogados de valores mobiliários, a auditoria, marketing e taxas de plataforma ou broker-dealer. Um estudo da equipe da SEC encontrou custos jurídicos medianos em torno de US$ 40.000 a US$ 50.000 mesmo nos primeiros anos da isenção, e contas totais de advocacia mais auditoria de US$ 100.000 ou mais são comuns hoje. Os broker-dealers que participam da captação normalmente cobram taxas de sucesso negociadas de 5% a 10% do capital que colocam. Como grande parte do custo é fixo, o Tier 2 geralmente é considerado economicamente viável apenas para captações acima de aproximadamente US$ 4 milhões — abaixo disso, o peso percentual se torna punitivo.
4. Uma máquina de marketing, não apenas um protocolo
Diferentemente de uma colocação privada discreta, uma captação sob a Regulation A+ vive ou morre pelo marketing público. A maioria das ofertas fica aberta por meses — ofertas contínuas podem durar até dois anos a partir da qualificação inicial — e os emissores normalmente gastam pesadamente em publicidade, vídeo, relações públicas e suporte de relações com investidores ao longo de todo o processo. Orçar para a captação sem orçar para a campanha é uma das formas mais comuns de os fundadores ficarem travados no meio da oferta.
Os Benefícios Que Tornam o Esforço Vale a Pena
Se as exigências parecem íngremes, os privilégios explicam por que centenas de empresas as aceitam.
Test the waters antes de gastar. A Regulation A permite que você solicite indicações de interesse não vinculantes de potenciais investidores antes ou depois do protocolo do Form 1-A. Essas comunicações de "testing the waters" não são ofertas de venda e não criam compromissos, então você pode avaliar a demanda — e refinar sua narrativa — antes de pagar pela declaração de oferta completa.
Anuncie para todos. Uma vez qualificada, você pode divulgar a oferta publicamente para investidores acreditados e não acreditados igualmente, com valores mínimos muitas vezes na casa de algumas centenas de dólares. Isso faz da Regulation A+ o veículo natural para rodadas comunitárias em que clientes se tornam acionistas.
Pule o registro estadual. Como observado acima, o Tier 2 prevalece sobre o registro e a qualificação estaduais de blue-sky. Para uma oferta nacional, essa única característica pode economizar US$ 50.000 a US$ 70.000 em taxas de protocolo estaduais, além de US$ 80.000 a US$ 100.000 em trabalho jurídico estadual, segundo estimativas da SEC.
Capture continuamente. Uma oferta qualificada pode permanecer aberta e aceitar investimentos de forma contínua por até dois anos, o que convém a empresas que querem captar conforme atingem marcos, em vez de em um único fechamento.
Mantenha um caminho para negociação. Os valores mobiliários do Tier 2 podem ser listados em uma bolsa nacional se a empresa se candidatar e atender aos padrões de listagem — momento em que a prestação de contas mais completa de empresa aberta entra em vigor. Empresas que ainda não estão prontas para uma bolsa podem buscar cotação nos níveis OTCQB ou OTCQX, onde um broker-dealer patrocinador protocola um Form 211 na FINRA, um processo que normalmente leva de quatro a oito semanas.
Quem Pode Usar a Regulation A+
A elegibilidade é mais restrita do que os fundadores costumam supor. A Regulation A está disponível apenas para empresas constituídas nos Estados Unidos ou no Canadá. Os seguintes emissores não podem usá-la de forma alguma:
- Empresas de investimento registradas sob o Investment Company Act de 1940
- Empresas de cheque em branco e empresas de fachada
- Emissores desqualificados pelas disposições de "bad actor", que barram empresas cujos diretores, conselheiros, acionistas relevantes ou subscritores tenham violações relevantes da lei de valores mobiliários ou condenações criminais
A maioria dos pequenos e médios negócios operacionais passa facilmente por esses filtros. A verificação de bad actor merece atenção desde cedo, no entanto: o histórico de uma única pessoa coberta pode desqualificar toda a oferta, e descobrir isso depois de pagar por uma auditoria é uma surpresa dolorosa.
Como se Compara à Regulation CF e à Regulation D
Os fundadores normalmente ponderam a Regulation A+ contra duas alternativas, então aqui está a versão resumida dessa troca.
Regulation Crowdfunding (Reg CF) limita as captações a US$ 5 milhões por 12 meses e deve passar por um portal de financiamento registrado ou broker-dealer. É mais barata e rápida que a Regulation A+, o que a torna mais adequada para rodadas comunitárias abaixo de alguns milhões de dólares — mas o limite e a exigência de intermediário restringem ambições maiores.
Regulation D (Regras 506(b) e 506(c)) não tem limite para o tamanho da captação e envolve muito menos papelada — tipicamente apenas um protocolo de aviso no Form D. A pegadinha é a base de investidores: a 506(b) proíbe a solicitação geral e limita os compradores não acreditados a 35, enquanto a 506(c) permite publicidade mas restringe os compradores a investidores acreditados verificados. Se sua estratégia depende de milhares de pequenos cheques de clientes comuns, a Regulation D não pode entregar isso.
A regra geral de decisão: escolha a Regulation D quando o capital acreditado for suficiente, a Regulation CF para pequenas rodadas comunitárias e a Regulation A+ Tier 2 quando você precisar de mais de US$ 5 milhões do público em geral.
A Regulation A+ É Adequada para Sua Captação?
Passe por esta lista de verificação antes de contratar advogados:
- Tamanho da captação. Você está mirando mais de aproximadamente US$ 4 milhões? Abaixo disso, os custos fixos consomem uma parte excessiva dos recursos.
- Base de investidores. Você precisa de investidores não acreditados, ou cheques de investidores acreditados bastariam? Se for o segundo caso, a Regulation D é mais barata.
- Prontidão para auditoria. Você consegue produzir dois anos de demonstrações financeiras em GAAP que sobrevivam a uma auditoria independente? Se seus livros precisam de reconstrução, comece por aí.
- Capacidade de marketing. Você consegue financiar e sustentar uma campanha pública de meses? O protocolo o qualifica para vender; apenas o marketing realmente vende.
- Fôlego para prestação de contas. Você está preparado para protocolar relatórios anuais auditados e semestrais revisados indefinidamente? A obrigação de prestação de contas só termina quando você se torna elegível para sair, não quando a captação é encerrada.
Responder sim em todos os pontos ainda deixa risco de execução — comentários da SEC, timing de mercado, desempenho da campanha — mas significa que o veículo se encaixa na jornada.
Seus Livros São a Oferta
Retire o vocabulário de direito de valores mobiliários e a Regulation A+ Tier 2 é, em essência, um teste dos seus registros financeiros. A auditoria, a discussão financeira do offering circular, as divulgações de partes relacionadas, as tabelas de participação acionária, os relatórios anuais e semestrais — todo grande entregável é construído sobre os seus livros. Fundadores que tratam a contabilidade como uma tarefa a ser adiada até "depois da captação" descobrem que a própria captação está condicionada a que os livros estejam impecáveis hoje.
Isso é um argumento para manter registros limpos, completos e conciliáveis desde o primeiro dia: cada conta bancária conciliada mensalmente, cada outorga de participação documentada, cada empréstimo de um fundador registrado como a transação com parte relacionada que ele é. A contabilidade em texto simples torna essa disciplina mais fácil de sustentar, porque todo o seu razão vive em arquivos de texto versionados que você pode comparar, revisar e entregar a um auditor sem exportar de uma caixa preta. Se você é novo nessa abordagem, os guias em /docs/ apresentam os fundamentos, e o painel Fava transforma o mesmo razão nos relatórios visuais que seus futuros auditores vão querer ver.
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Quer você busque uma oferta sob a Regulation A+ ou um caminho mais simples, investidores e auditores igualmente vão julgá-lo pela qualidade dos seus registros. O Beancount.io oferece contabilidade em texto simples que lhe dá transparência e controle completos sobre seus dados financeiros — sem caixas pretas, sem aprisionamento a fornecedores. Comece gratuitamente e construa os livros prontos para auditoria que sua próxima captação vai exigir.
