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Accounting guidance for business acquisitions, goodwill, purchase price allocation, and deal structuring
C-Corp 자산 매각에서의 개인 영업권: Martin Ice Cream, Norwalk, Bross Trucking 및 Howard 사례
개인 영업권 분할을 통해 C-corporation 주주는 자산 매각 대금의 일부에 대해 40% 이상의 통합 세율 대신 23.8%의 자본 이득세를 납부할 수 있습니다. Martin Ice Cream, Norwalk, Bross Trucking 판례는 이러한 할당이 유효한 경우를 보여주며, Howard 판례는 고용 및 경업 금지 계약이 이를 어떻게 무효화할 수 있는지 보여줍니다.
M&A 자산 매각에서의 개인 영업권: Martin Ice Cream 및 Norwalk 판례를 통한 이중 과세 회피 전략
Martin Ice Cream 및 Norwalk 조세 법원 판결에 기초한 개인 영업권은 폐쇄적 C 코퍼레이션 소유주가 자산 매각 가격의 일부를 법인세 단계에서 제외하여 주주의 장기 자본 이득으로 이전할 수 있게 합니다. 이 가이드는 해당 원칙, 적용 시점, IRS 세무조사에서 유효한 증빙 서류, 그리고 할당 실패를 초래하는 실수들을 설명합니다.
제355조 면세 기업 인적분할: 단 1달러의 연방세 발생 없이 비즈니스를 분할하는 방법
연방 국세법 제355조에 대한 심층 분석 — 4가지 법적 요건, 3가지 사법 원칙, 그리고 안티 모리스 트러스트 2년 함정을 GE, 3M Solventum, Kellanova의 인적분할 사례와 함께 설명합니다.
소유권 변경 후 Section 382 NOL 제한: 벤처 지원 스타트업이 지분 투자 라운드를 통해 순영업손실 이월액을 보존하는 방법
섹션 382는 3년 합산 기간 동안 5% 주주들의 합계 지분이 50% 포인트 이상 증가할 때 발동되며, 스타트업의 소유권 변경 전 순영업손실 공제액을 변경 전 공정 시장 가치에 장기 면세 이자율(2026년 2월 기준 약 3.56%)을 곱한 금액으로 제한합니다.
Section 197 무형자산: 영업권, 고객 명단 및 경업금지 약정에 대한 15년 상각
Section 197은 과세 대상 자산 인수 시 구매자가 영업권, 고객 명단, 인력 구성, 경업금지 약정 등 취득한 무형자산을 180개월 동안 정액법으로 상각하도록 규정하고 있습니다. 이 가이드는 Form 8594 매입 가격 배분, 특수 관계자 거래에 대한 안티 처닝 규정, 처분 시 손실 부인 규칙 및 15년 주기 전체에 걸친 Form 4562 보고 과정을 상세히 다룹니다.
Section 368 비과세 기업 재편성: Type A 합병, Type B 주식 교환, Type C 자산 거래가 전략적 M&A에서 세금을 이연하는 방법
제368조는 M&A 시 법인 및 주주의 세금을 이연하는 7가지 재편성 유형(A~G)을 정의합니다. 이 가이드는 40% 이해관계 연속성 테스트, Type A 법정 합병, 80% 지배권 요건을 갖춘 Type B 주식 간 교환, Type C 자산 거래, 그리고 대가 지급 제한이 있는 순방향 및 역방향 삼각 합병 구조를 다룹니다.
ASC 350 영업권 손상: 비상장 기업을 위한 상각 대안 및 트리거링 이벤트 테스트 가이드
ASC 350은 비상장 기업이 영업권을 최대 10년에 걸쳐 상각하고, 트리거링 이벤트가 발생했을 때만 손상 검사를 수행할 수 있도록 허용합니다. 이 가이드는 ASU 2014-02 및 2021-03 선택 사항, ASU 2017-04 이후의 단일 단계(Step One) 정량적 테스트, 그리고 감사인 및 대주와의 조율 유지 방법을 안내합니다.
Section 280G 황금 낙하산 보상: 3× 트리거, 20% 소비세 및 비상장 기업 정화 투표
Section 280G는 부적격자에게 지급되는 낙하산 보상이 임원의 5개년 평균 W-2 급여의 3배에 도달할 경우 기업의 비용 공제를 불허하고 20%의 Section 4999 소비세를 부과하며, 이 벌금은 기준 금액의 1배를 초과하는 전액에 대해 적용됩니다. 비상장 기업은 거래 종결 전 서명된 조건부 포기 각서와 더불어 75%의 이해관계가 없는 주주 투표를 통해 이러한 결과를 완전히 배제할 수 있습니다.
고객 집중 위험: 기업 가치, 신용 및 레버리지를 소리 없이 갉아먹는 10% 규칙
10% 이상의 고객 집중도는 GAAP 공시 대상이며, 30%를 초과하는 집중도는 매각 가격을 20–35% 낮추고 은행의 대출 담보 인정 비율을 축소할 수 있습니다. 위험 임계값이 어디에 위치하는지, 대주와 인수자가 이 위험을 어떻게 평가하는지, 그리고 가치 하락이 발생하기 전에 수익을 다각화하는 방법을 알아봅니다.
M&A에서의 어나웃: 소송 리스크 없이 기업 가치 평가 격차 해소하기
2024년 비상장 기업 대상 M&A 거래의 약 1/3에 어나웃 조항이 포함되었으며, 어나웃 잠재 가치 중앙값은 잔금 지급액의 약 43%로 상승했습니다. 본 가이드에서는 조건부 매수 대금 구조, 섹션 453 할부 판매 세무 메커니즘, 보상 대 매수 대금의 함정, 그리고 매도자에게 유리했던 최근 델라웨어 주요 판결 7건 중 6건의 원인이 된 반복적인 계약서 작성 실수에 대해 설명합니다.
양식 8594 및 섹션 1060: 사업체 매각 시 자산 클래스 I-VII에 걸친 매입 가격 배분
자산 취득 과정에서 구매자와 판매자는 섹션 1060에 따라 각각 양식 8594를 제출해야 하며, 잔여법을 사용하여 7가지 자산 클래스에 대가를 배분해야 합니다. 불일치하는 신고는 50,000달러의 벌금과 세무 조사로 이어질 수 있으며, 클래스 IV 재고와 클래스 VII 영업권 사이의 단 1달러 차이만으로도 세후 현금이 17센트 변동될 수 있습니다.
중견기업 M&A에서의 진술 및 보장 보험: 2026년 담보 범위, 청구 및 비용
2026년 중견기업 M&A를 위한 진술 및 보장 보험(RWI) 실무 가이드 — 매수자 및 매도자 보험의 작동 방식, 한도 대비 약 2.5–3%의 보험료 및 0.5% 내외의 자기부담금, 보험금 청구를 유발하는 주요 위반 범주, 그리고 전통적인 에스크로가 여전히 유리한 경우를 다룹니다.