면허 시험에 합격하고, 임대차 계약서에 서명하고, 온라인 서비스를 통해 20분 만에 일반 LLC의 설립 정관을 제출했습니다. 깔끔하고, 저렴하고, 끝 — 그런데 주(州)에서 이를 인정하지 않습니다. 뉴욕, 텍사스 등 십여 개 주에서는 일반 LLC로 설립한 면허 전문가가 면허 위원회가 인정하지 않는 법인을 만든 것이 되어, 생각했던 책임 보호막 없이 업무를 수행하게 됩니다. 설립 수수료는 그 실수의 가장 저렴한 부분이었습니다.
이것이 대부분의 면허 전문가들이 빠지는 함정입니다: 의사, 변호사, 공인회계사, 건축가, 엔지니어, 치과의사, 치료사, 측량사는 편리해 보이는 법인 형태를 마음대로 선택할 수 없습니다. 주법은 각 직업이 사용할 수 있는 구조, 소유할 수 있는 사람, 그리고 주무장관이 제출을 접수하기 전에 무엇이 이루어져야 하는지를 제한합니다. 중요한 세 가지 구조는 일반 LLC, 전문 유한책임회사(PLLC), 그리고 전문법인(PC)입니다. 이들의 차이점, 어떤 주에서 선택을 강제하는지, 그리고 올바른 것을 선택하는 방법을 살펴보겠습니다.
주(州)에서 전문 법인을 제한하는 이유
이러한 제한은 여러분을 불편하게 하려는 것이 아니라 대중을 보호하기 위해 존재합니다. 이 분야의 거의 모든 주 규정을 이끄는 세 가지 정책 목표가 있습니다:
업무를 면허 보유자의 통제 하에 유지. 대부분의 주에서는 전문 법인의 모든 소유자가 법인이 영위하는 직업의 면허를 보유하도록 요구합니다. 요점은 비면허 투자자가 의료 실습, 법률 사무소, 엔지니어링 회사를 소유하고 실질적으로 운영하는 것을 막는 것입니다. 특히 의료 분야에서는 수수료 분할 및 의료법인 금지 원칙이 이를 뒷받침합니다.
위원회 감독 유지. 면허 위원회는 어떤 법인을 설립하든 개인에 대한 관할권을 유지합니다. 많은 주에서는 PLLC나 PC가 운영되기 전에 위원회 승인, 재직 증명서 또는 별도 등록을 요구하므로, 위원회는 항상 어느 법인을 통해 업무를 수행하는지 파악합니다.
과실 책임 보호막 차단. 세상 어떤 법인도 면허 전문가가 자신의 과실에 대한 책임을 면제하도록 허용하지 않습니다. 주법은 이를 명시적으로 규정합니다: PLLC나 PC로 설립해도 자신의 전문적 행위에서 발생하는 청구로부터 결코 보호받지 못합니다. 달리 말하는 사람은 무언가를 팔고 있는 것입니다.
이러한 전제를 받아들이면 나머지 규칙은 시행 세부 사항으로 읽힙니다.
일반 LLC: 유연하고 친숙하지만 — 많은 주에서 금지
일반 유한책임회사는 좋은 이유로 소규모 사업체의 기본 형태입니다: 패스스루 과세, 유연한 관리, 이사회 회의나 회의록 불필요, 사업 부채에 대한 유한 책임. 개인, 회사 또는 신탁이 소유할 수 있으며, 구성원은 운영 계약서에 명시된 대로 수익을 분배할 수 있습니다.
면허 전문가에게 문제는 자격입니다. 주는 대략 세 가지 범주로 나뉩니다:
- 전문 법인 의무화 주. 뉴욕, 텍사스, 노스캐롤라이나 같은 주에서는 전문 서비스를 제공하는 면허 전문가가 PLLC, PC 또는 등록 LLP로 설립하도록 요구합니다 — 일반 LLC가 아닙니다. 치과 실습을 위해 일반 LLC를 설립하면 제출이 즉시 거부되거나, 주무장관이 접수한 후 실습을 등록하려 할 때 면허 위원회가 거부할 수 있습니다.
- 허용적 주. 일부 주에서는 전문가가 일반 LLC를 사용할 수 있지만, 면허법을 통해 소유권 및 통제 제한을 부과합니다. LLC는 작동하지만, 커피숍에는 문제없을 비면허 소유권이 여러분의 직업 규칙을 위반할 수 있습니다.
- LLC 금지 주. 캘리포니아는 변호사, 의사, 회계사, 건축가 등 면허 전문가가 어떤 LLC(전문이든 아니든)를 통해서도 업무를 수행하는 것을 허용하지 않는 것으로 유명합니다. 캘리포니아 전문가들은 전문법인과, 법률 및 회계 등 일부 직업의 경우 등록 유한책임파트너십 중에서 선택합니다.
실용적인 교훈: 친구의 전자상거래 사업에 통했던 LLC가 여러분의 실습에도 통할 것이라고 절대 가정하지 마십시오. 설립 수수료를 지불하기 전에 주 면허 위원회의 법인 규칙을 확인하십시오.
PLLC: 면허를 중심으로 재구성된 LLC
전문 유한책임회사는 안전장치가 추가된 일반 LLC입니다. 경제성과 세무 처리는 LLC와 매우 유사하지만, 설립과 소유권은 직업별 규칙을 따릅니다:
소유권은 면허 전문가로 제한됩니다. 대부분의 주에서 모든 구성원은 PLLC가 영위하는 직업의 면허를 보유해야 합니다 — 모두 치과의사, 모두 변호사, 모두 공인회계사. 일부 주에서는 좁은 예외를 허용하지만(유족 배우자가 일시적으로 지분을 보유할 수 있고, 일부는 소수의 비면허 소유자를 허용), 기본 규칙은 동일 직업 소유권만입니다. 대부분의 주에서 하나의 PLLC에 여러 직업을 혼합하는 것은 금지되며, 이는 다학제 실습에 중요합니다.
설립에는 면허 증명이 필요합니다. 설립 정관과 함께 면허 번호, 재직 증명서 또는 면허 위원회의 사전 승인서를 제출해야 합니다. 일부 주에서는 제출 전에 위원회 승인을 요구하고, 다른 주에서는 먼저 제출한 후 위원회에 등록할 수 있습니다. 어느 쪽이든 일반 LLC보다 몇 주 더 여유를 두십시오.
이름에 형태를 표시해야 합니다. 대부분의 주에서는 법인 이름에 PLLC, P.L.L.C. 또는 Professional Limited Liability Company와 같은 표시를 요구하며, 일부는 이름 자체에 대한 위원회 승인을 요구합니다.
과세는 LLC와 동일합니다. 다중 구성원 PLLC는 기본적으로 파트너십으로 과세됩니다; 단일 구성원 PLLC는 무시된 법인입니다. 어느 쪽이든 S corporation 대우를 선택할 수 있으며, 많은 수익성 있는 실습이 합리적인 급여를 편안히 초과하는 수익이 발생하면 그렇게 합니다 — S 선택은 PLLC와 PC 사이의 선택이 아니라 자기고용세 계획이 있는 곳입니다.
PLLC는 일반적으로 이용 가능한 곳에서 가장 저항이 적은 경로입니다: LLC 스타일의 유연성과 면허 준수가 내장되어 있습니다.
전문법인: 더 오래되고 더 형식적인 형제
전문법인은 LLC보다 수십 년 앞서 있으며, 일부 주에서는 여전히 유일하게 허용되는 전문 법인입니다. PC는 일반 법인처럼 작동합니다 — 주주, 이사, 임원, 정관, 연례 회의, 회의록 — 동일한 면허 제한이 추가됩니다: 주주와 종종 이사 및 임원은 해당 직업의 면허를 보유해야 하며, 비면허 구매자에게 주식 양도는 무효이며, 이사회가 일반적으로 설립을 승인해야 합니다.
왜 누군가 더 무거운 구조를 선택할까요?
유일한 선택일 수 있습니다. 캘리포니아 전문가들은 PLLC를 설립할 수 없으므로 PC가 표준 수단입니다. 다른 몇몇 주에서도 PLLC 법령에서 제외하는 직업에 대해 PC를 유사하게 허용합니다.
S corporation 대우가 자연스럽습니다. PC는 종종 S 상태를 선택하며, 이는 법인 주식과 급여 메커니즘에 깔끔하게 맞습니다. PLLC도 동일한 결과를 얻을 수 있지만, 이미 공식 급여를 운영하고 주식 기반 소유권을 원하는 실습은 PC가 친숙합니다.
일부 의뢰 및 소유권 제도는 법인을 전제로 합니다. 특정 틈새 분야 — 특정 보험 임명, 병원 의료진 정관, 기존 매매 구조 — 에서는 법인 주식이 예상되는 통화이며, PC가 더 쉽게 들어맞습니다.
비용은 실재합니다: 실제로 준수해야 하는 법인 형식, 더 엄격한 기록 보관, 일부 주에서는 법인에 대한 더 높은 프랜차이즈 세금 또는 총수입 수수료. 주에서 두 형태를 모두 제공하는 경우, PC는 편의성에서 거의 이기지 못합니다 — 법이나 거래 상대방이 요구할 때 이깁니다.
기본 세무 처리도 다릅니다: S 선택 없이는 PC가 이중 과세 대상인 C corporation입니다 — 법인이 이익에 대해 세금을 내고 주주가 배당금에 대해 다시 냅니다. 대부분의 소규모 전문법인은 이를 피하기 위해 S 상태를 선택하지만, 선택에는 자체 마감일과 자격 규칙이 있으므로 자동이라고 가정하지 마십시오.
아무도 마케팅에서 언급하지 않는 책임의 진실
이 문단을 두 번 읽으십시오. 전문 법인법에서 가장 오해받는 문장이기 때문입니다: PLLC, PC 또는 다른 어떤 법인도 자신의 과실에 대한 책임으로부터 보호하지 않습니다. 모든 주법이 그렇게 규정합니다. 회사 이름 뒤의 글자에 관계없이 자신의 전문적 과실에 대해 개인 자산이 뒷받침합니다. 그것이 바로 과실 배상 책임 보험이 있는 이유이며, 어떤 설립도 이를 대체하지 않습니다.
이 법인들이 보호하는 것은 다른 모든 것입니다:
- 사업 부채 및 의무. 사무실 임대차, 장비 대출, 공급업체 계약, 신용 한도는 법인에 속합니다. 실습이 실패하면 채권자는 일반적으로 개인적으로 보증하지 않은 부채에 대해 개인 자산에 접근할 수 없습니다. 단서에 주목하십시오 — 임대인과 대출 기관은 소규모 실습에 일상적으로 개인 보증을 요구하며, 이는 계약별로 이 보호를 포기합니다.
- 다른 소유자의 과실. 파트너가 과실을 범하면 법인과 파트너의 자산이 노출되지만, 개인 자산은 일반적으로 노출되지 않습니다 — 다중 소유 실습이 일반 파트너십으로 운영하는 대신 법인화하는 가장 중요한 이유입니다.
- 직원 및 부지 책임. 미끄러짐 사고 청구, 고용 분쟁, 데이터 침해 비용은 우선 법인에 부과됩니다.
단독 개업의는 때때로 법인이 부채 보호 외에는 아무것도 제공하지 않는다고 결론 내립니다. 이는 과소평가입니다: 실습 자산과 개인 자산을 분리하는 것은 서명하는 모든 계약, 고용하는 모든 직원, 협상하는 모든 임대차에 여전히 중요합니다. 하지만 냉정하게 접근하십시오 — 상상하는 과실 책임 보호막은 존재하지 않습니다.
나란히 비교: PLLC vs. PC vs. 일반 LLC
| 특징 | 일반 LLC | PLLC | 전문법인 |
|---|---|---|---|
| 설립 가능자 | 누구나 | 면허 전문가, 일반적으로 동일 직업 | 면허 전문가, 일반적으로 동일 직업 |
| 모든 곳에서 이용 가능 | 예 | 아니요 — 캘리포니아에서 인정되지 않음; 직업 범위는 다양 | 예, 직업 범위는 주별로 다양 |
| 위원회 승인 필요 | 아니요 | 종종 예 | 종종 예 |
| 기본 과세 | 패스스루 (파트너십 또는 무시) | 패스스루 (파트너십 또는 무시) | C corporation (S 선택 없으면 이중 과세) |
| S 선택 가능 | 예 | 예 | 예 — 일반적인 선택 |
| 형식 | 운영 계약서; 소수의 법정 회의 | LLC와 동일, 추가로 면허 유지 | 정관, 회의, 회의록, 주식 기록 |
| 본인 과실 보호 | 아니요 | 아니요 | 아니요 |
| 사업 부채 보호 | 예 | 예 | 예 |
보호를 무력화하는 일곱 가지 실수
1. 주에서 금지하는 곳에서 일반 LLC 설립. 주무장관과 면허 위원회는 제출 시 항상 교차 확인하지 않는 다른 기관입니다. 주가 접수한 LLC가 위원회가 인정하지 않는 법인일 수 있습니다 — 무한 개인 책임을 가진 사실상의 일반 파트너십으로 업무를 수행하게 됩니다. 먼저 위원회에 확인하십시오.
2. 비면허 소유자 입회. 비면허 배우자, 투자자, 관리자 또는 핵심 직원에게 지분을 주는 것은 대부분의 주에서 동일 직업 소유권 규칙을 위반하며, 양도를 무효화하거나 위원회 징계를 촉발하거나 법인의 업무 수행 권한을 상실시킬 수 있습니다. 비면허 기여자와 경제적 이익을 공유하는 합법적인 방법이 있습니다 — 이익 공유 보너스, 관리 계약 — 하지만 소유권은 일반적으로 그중 하나가 아닙니다.
3. 하나의 법인에 여러 직업 혼합. 치과의사와 물리치료사는 일반적으로 하나의 PLLC를 공동 소유할 수 없습니다. 다학제 실습은 주별 구조화가 필요하며, 때로는 공유 서비스 계약을 가진 별도 법인이 관련됩니다. 하나의 껍데기가 두 개의 면허를 커버한다고 가정하지 마십시오.
4. 위원회 등록 단계 망각. 법인 설립이 1단계입니다; 면허 위원회에 등록하는 것 — 수수료, 증명서, 때로는 검사 포함 — 이 2단계입니다. 2단계를 건너뛰는 실습은 미등록 법인을 운영하며, 이는 많은 주에서 그 자체로 위반입니다.
5. 하나의 제출로 주 경계를 넘어 업무 수행. 텍사스에서 설립된 PLLC가 오클라호마에 사무실을 열 수는 없습니다. 서비스를 제공하는 각 주는 일반적으로 외국 법인 자격과 그곳에서 일하는 전문가의 현지 면허를 요구합니다. 원격 의료와 원격 근무는 이 함정을 더 크게 만들었지, 더 작게 만들지 않았습니다.
6. 면허 만료를 방치하고 법인을 무시. 단독 구성원의 면허가 만료, 정지 또는 취소되면, 많은 주에서 PLLC 또는 PC가 유예 기간 내에 청산, 전환 또는 소유권을 이전하도록 요구합니다. 더 이상 업무 면허가 없는 사람이 소유한 법인은 빌린 시간 위에 살고 있습니다.
7. S 상태를 선택하고 급여 규율을 건너뛰기. S 선택은 소유자-직원이 먼저 급여를 통해 합리적인 급여를 받을 때만 자기고용세를 절약합니다. W-2 임금 없이 모든 이익을 분배하는 것은 재분류 감사로 가는 가장 빠른 경로입니다. 선택 마감일도 달력에 표시하십시오 — 일반적으로 발효되는 과세 연도의 처음 2개월 반 이내에 마감됩니다.
인덱스 카드에 들어맞는 결정 프레임워크
다음 질문을 순서대로 검토하십시오:
- 주에서 여러분의 직업에 무엇을 허용합니까? 캘리포니아가 여러분의 분야에 LLC를 금지하면 PC 결정은 내려진 것입니다. 주에서 전문 법인을 의무화하면 일반 LLC는 제외됩니다. 이 질문 하나만으로 대부분의 경우가 해결됩니다.
- 단독 또는 공동? 단독 실습은 단순성을 최적화합니다 — 일반적으로 이용 가능한 곳에서 PLLC. 다중 소유 실습은 매매 조건이 필요하며, 운영 계약서와 주주 계약서 사이의 선택은 제대로 작성된 것을 갖는 것보다 덜 중요합니다.
- 하나의 직업 또는 여러 개? 여러 직업은 일반적으로 여러 법인과 서비스 계약을 의미합니다. 파트너에게 하나의 공유 회사를 약속하기 전에 그 복잡성의 가격을 매기십시오.
- 어떻게 과세받고 싶습니까? 실제 소득 수준에서 CPA와 함께 패스스루 대 S 선택 경제성을 모델링하십시오. S 선택의 급여 비용은 실습별로 다른 임계값 이상에서만 이익이 됩니다 — 보편적인 손익분기점은 없습니다.
- 실제로 얼마나 많은 형식을 유지할 것입니까? 회의록을 한 번도 작성하지 않은 PC는 모든 분쟁에서 깨끗한 기록을 가진 PLLC보다 약합니다. 실제로 유지할 구조를 선택하십시오.
그런 다음 몇 년마다 답을 재검토하십시오. 파트너 추가, 새 주로 확장, S 선택 손익분기점 초과 또는 실습 매각은 각각 올바른 선택을 뒤집을 수 있습니다.
법인에 걸맞은 장부를 유지하십시오
전문가들이 소홀히 하는 부분이 있습니다: 책임 보호막은 법인이 법인처럼 행동할 때만 유지됩니다. 혼합된 은행 계좌, 문서화되지 않은 소유자 인출, 실습을 통해 처리된 개인 비용, 아무도 조정하지 않는 총계정원장은 채권자 변호사가 법인격 부인을 요청할 때 정확히 제시하는 증거입니다. 첫날부터 계좌를 분리하고, 모든 소유자 인출을 문서화된 인출 또는 급여 지급으로 처리하고, 매월 조정하십시오.
그 규율이 세무 선택을 가치 있게 만드는 것이기도 합니다. 부실한 장부 위의 S 선택은 CPA가 시간당 요율로 재구성해야 하는 세금 신고서를 만들어냅니다; 깨끗한 장부는 거의 저절로 작성되는 신고서를 만들어냅니다. 시작하기 위한 Beancount 문서는 플레인 텍스트 회계가 모든 거래를 추적할 수 있는 투명하고 감사 가능한 원장을 실습에 제공하는 방법을 보여줍니다 — 이는 법인의 분리가 의문시될 경우 정확히 원하는 자세입니다.
첫날부터 실습 재정을 체계적으로 관리하십시오
법인을 선택하고 실습을 시작할 때, 명확한 재정 기록을 유지하는 것이 필수적입니다 — 구조가 이익이 되게 하는 세무 선택과 책임 보호막을 온전하게 유지하는 법인 분리 모두를 위해. Beancount.io는 재정 데이터에 대한 완전한 투명성과 통제를 제공하는 플레인 텍스트 회계를 제공합니다 — 블랙 박스 없음, 공급업체 종속 없음. 무료로 시작하십시오 그리고 개발자와 재무 전문가들이 플레인 텍스트 회계로 전환하는 이유를 확인하십시오.
