사모펀드(PE) 바이어가 방금 당신의 법인이 3년 전 가치의 두 배라고 말했다. 그런데 텀시트를 열어보니 당신의 실무를 반으로 자르는 도표가 나온다. 한 회사는 감사와 CPA 라이선스를 가져가고, 다른 회사는 세무 실무, 자문 업무, 그리고 백오피스를 가져간다 — 그리고 바이어는 두 번째 회사에만 수표를 쓴다. 그 도표를 처음 마주한 파트너라면, 이것이 무엇을 의미하는지, 왜 미국의 모든 거래가 이런 구조를 취하는지, 그리고 매도자가 실제로 어디서 돈을 잃는지 알아야 한다.
사모펀드는 치과나 자동차 정비소보다 늦게 회계업계를 발견했지만, 그만큼 뒤처진 시간을 만회하고 있다. 2024년부터 2026년까지 모든 미국 CPA 법인의 PE 거래는 동일한 구조를 사용했으며, 그 배경에 있는 근본 원칙은 하나도 바뀌지 않았다. 의향서(LOI)에 서명하기 전에 이 분할 구조를 이해하는 것은, 지식에 기반해 협상하는 것과 클로징 테이블에서 그 메커니즘을 처음 발견하는 것의 차이다.
분할을 강제하는 단 하나의 규칙
CPA 법인의 감사 실무를 비CPA에게 매각할 수 없다. 이것은 선호나 협상 포지션이 아니라, 모든 주의 회계사 위원회가 집행하는 모든 주의 법이다.
인증 서비스 — 감사, 검토, 컴파일레이션 — 는 오직 면허를 가진 CPA 법인만이 발행할 수 있으며, 면허를 가진 법인은 CPA가 과반수를 소유해야 한다. 어떤 주도 인증 법인의 비CPA 과반수 소유를 합법화하지 않았고, AICPA도 과반수 소유 규칙을 변경하는 투표를 하지 않았다. AICPA와 NASBA가 2025년 5월 통일회계법(Uniform Accountancy Act) 제9판을 공동 승인했을 때, 세 번째 면허 경로(학사 학위에 2년 경력)를 추가했지만 법인 소유 규칙은 그대로 두었다.
따라서 당신의 법인을 사고 싶어하는 PE 펀드는 강력한 제약에 직면한다. 즉 감사 주변의 사업은 소유할 수 있지만, 감사 자체는 소유할 수 없다. 업계의 답은 대안 실무 구조(Alternative Practice Structure, APS)다 — AICPA 직업윤리강령(Code of Professional Conduct)이 다른 전문 서비스를 수행하는 조직과 밀접하게 연계되어 인증 서비스를 제공하는 회계 법인으로 정의하는 조직 형태다. 이 분할은 창의적인 딜 메이킹이 아니다. 법이 허용하는 유일한 거래 형태다.
분할이 실제로 작동하는 방식
APS 거래에서 당신의 법인은 계약으로 연결된 두 법인으로 나뉜다.
인증 법인은 감사, 검토, 컴파일레이션 실무를 유지하고 CPA 법인 라이선스를 보유하며, 면허를 가진 CPA — 일반적으로 계속 남는 파트너들 — 이 과반수를 계속 소유한다. 이 법인은 모든 인증 보고서를 이전과 동일하게 발행하며, 동료 검토(peer review)와 주 위원회의 관할권 아래에 계속 놓인다.
비인증 법인은 세무 실무, 자문 및 컨설팅, 고객 회계 서비스(Client Accounting Services), 자산관리, 그리고 법인의 운영 자산 — 사무실, 기술 스택, 브랜드 — 을 가져간다. 이것이 PE 스폰서가 실제로 사는 회사이며, 비CPA가 과반수 또는 전부를 소유할 수 있다.
**행정 서비스 계약(Administrative Services Agreement, ASA)**이 둘을 연결한다. 비인증 법인이 인증 법인에 백오피스 서비스 — HR, IT, 마케팅, 청구, 시설 — 를 독립 당사자 간(arm's length) 조건으로 제공한다. 결정적으로, 바이어는 인증 전문적 판단에 개입하는 것이 계약상 금지된다. 독립성 결정, 고객 수용, 그리고 업무 수임 결정은 거래 문서가 존중해야 하는 방화벽(firewall) 뒤에서 CPA에게 남는다.
실제로 이는 모든 PE 바이어가 당신의 비인증 장부와 백오피스 자산을 인수한다는 것을 의미한다. 인증 실무는 계속되는 CPA 소유권 아래에서 지속되며, 당신의 거래 문서는 항목별로 그 분할선을 반영해야 한다 — 어떤 업무, 어떤 직원, 어떤 미수금이 어느 쪽에 속하는지.
무엇이 어디로 가는가
일반적인 종합 법인에서의 분할을 대략적으로 그려보면:
- 인증 측: 재무제표 감사, 검토, 컴파일레이션, 종업원 복리후생 제도 감사, SOC 검증, 그리고 인증 보고서가 필요한 모든 업무.
- 비인증 측: 개인 및 법인 세무 신고 및 계획, SALT, R&D 세액공제 연구, 원가 분리(cost segregation), 부기 및 CAS, 급여, 포렌식 및 가치평가 업무, 그리고 모든 행정 직원과 시스템.
- ASA 아래 공유: 사무 공간, 소프트웨어 라이선스, 마케팅, HR, 재무 — 비인증 회사에서 인증 법인으로 문서화된 독립 당사자 간 요율로 청구된다.
바이어가 이 방식을 선호하는 이유
분할은 법적으로 의무이지만, 바이어들은 상업적 이유에서도 이를 선호하게 되었다.
첫째, 비인증 장부는 CPA 법인의 확장 가능한 부분이다. 세무와 자문 수익은 매년 반복되고, 파트너 시간의 비례적 증가 없이 성장하며, 기술 투자와 교차 판매에 잘 반응한다 — 정확히 PE가 인수하는 프로필이다. 전문 세무 실무(R&D 세액공제, 원가 분리, SALT)는 높은 반복 수익과 플랫폼 전반에 확장 가능한 서비스 모델을 결합하기 때문에 특히 높이 평가된다.
둘째, 비인증 사업의 가치평가가 더 깔끔하다. EBITDA 가산 항목(add-back)은 파트너 노동이 곧 상품이고 가동률이 이미 높은 인증 업무보다 세무 및 자문 운영에서 정당화하기가 더 쉽다. 그리고 규제 부담 — 동료 검토 지적사항, 발행인 고객이 있는 법인의 PCAOB 검사 위험 — 은 인수 회사의 가치평가를 흐리지 않고 인증 법인에 남는다.
셋째, 이 구조는 전체를 작동하게 만드는 라이선스를 보존한다. 실수로 인증 독립성을 훼손한 PE 플랫폼은 자신이 돈을 주고 산 자산을 파괴하게 된다. 방화벽은 규제 준수인 동시에 바이어 보호이기도 하다.
그 결과는 가격에 나타난다. M&A 자문사들은 매출 500만 달러 이상 법인의 멀티플이 크게 확대되었다고 보고한다 — 과거에는 개인 바이어가 더 큰 거래에 자금을 조달할 수 없어 멀티플이 하락했던 분야다. 한 자문사는 몇 년 전이라면 350만~400만 달러에 팔렸을지도 모르는 매출 500만 달러 법인과 상담한 뒤, PE 바이어에게 지분 과반수를 750만 달러에 매각했고 매도자는 완전 엑시트 시 두 번째 보상을 위해 남았다고 설명한다. 헤드라인 숫자는 실재한다. 함정은 그것이 어떻게 지급되는가에 있다.
헤드라인 가격이 실제로 당신에게 지불하는 것
거의 어떤 PE 거래도 클로징 시점에 기업 가치(enterprise value)를 현금으로 지급하지 않는다. 이런 거래를 다루는 자문사들은 이제 표준이 된 구조를 설명한다.
- 클로징 현금: 약 30~50퍼센트. 이것이 당신의 보상 중 유일하게 보장된 부분이다.
- 롤오버 지분: 약 20~40퍼센트. 당신은 수익금의 일부를 바이어의 플랫폼에 재투자하며, 스폰서와 함께 몇 년 후의 두 번째 유동성 이벤트에 베팅한다.
- 언아웃(earnout): 약 10~30퍼센트, 일반적으로 약 3년에 걸쳐 지급되며 고객 유지율과 매출 목표에 연동된다.
매도자의 입장에서 다시 읽어보라. "당신의" 가격 중 절반 이상이 미래 성과에 달려 있다 — 더 이상 당신이 통제하지 않는 회사의, 당신이 운영하지 않는 통합 과정을 통한 성과다. 거래 후 시너지에 연동된 언아웃 목표는 설계상 공격적이며, 누구의 잘못도 아닌 통합 문제가 당신 가치평가의 5분의 1을 증발시킬 수 있다. 롤오버 문서에는 고객 유지율이 90퍼센트 같은 임계치 아래로 떨어지면 클로백(clawback) 조항이 포함되는 경우가 많아, 사실상 당신을 영구적 성과에 묶어둔다. 그리고 롤오버 지분을 받는다면, 소유 기간과 그 종료 후 1~2년까지 이어지는 경업금지 조항을 예상해야 한다.
이 모든 것이 PE 거래를 나쁘게 만드는 것은 아니다 — 두 번째 보상(second-bite) 경제성은 많은 매도자에게 실제로 효과가 있다. 하지만 이는 의향서의 구조가 그 헤드라인 숫자보다 더 중요하다는 것을 의미한다. LOI에서 완전한 지급 내역을 요구하라. 현금, 롤오버 조건, 언아웃 지표, 클로백 발동 조건, 그리고 언아웃이 의존하는 결정을 누가 통제하는지. 계층 구조가 최종 문서에 처음 나타나는 클로징 시점의 가격 충격은 가장 흔하고도 가장 피할 수 있는 매도자의 후회 중 하나다.
독립성 규칙은 아직 움직이고 있다
APS 모델은 PE 물결보다 앞서 존재했지만, 규제 당국은 그 주변 지침을 적극적으로 재작성하고 있다 — 그리고 오늘 서명하는 ASA는 내일 재검토가 필요할 수 있다.
2025년 12월, AICPA의 전문윤리집행위원회(Professional Ethics Executive Committee, PEEC)는 APS와 PE 구조에 특화된 독립성 규칙 개선안을 제안하는 공개 초안(exposure draft)을 발행하기로 의결했다. 여기에는 투자자가 비인증 법인에 대해 갖는 "중대한 영향력(significant influence)"과 "통제(control)"를 구분하는 지침이 포함된다. 의견 수렴 기간은 2026년 4월까지 이어졌다. 그 후 2026년 8월, PEEC는 강령의 법인 독립성 지침에 대한 수정 변경안, "네트워크 법인(network firm)"의 수정된 정의, 그리고 인증 고객의 법인 투자를 금지하는 새로운 해석을 논의했고, 두 번째 공개 초안 발행을 향해 10월 임시 회의에서 논의를 계속하기로 합의했다.
NASBA의 사모펀드 태스크포스는 2026년 초 자체 백서를 발간하며, CPA 소유 법인만이 인증 보고서를 발행할 수 있고 인증/비인증 분리는 형식적이 아니라 실질적으로 유지되어야 한다는 점을 재확인했다.
매도 파트너에게 실질적인 시사점은 세 가지다. 첫째, M&A 자문이 아닌 인증 전문 자문에게 ASA와 독립성 조항을 검토받아라. 둘째, PEEC가 새로운 해석을 확정할 경우 계약이 적응할 수 있도록 ASA에 개정 메커니즘을 마련하라. 셋째, 일상 운영에서 방화벽을 진정성 있게 유지하라. 직원 공유, 이메일 공유, 그리고 흐릿한 의사결정은 규칙이 강화될 경우 규제 당국이 정확히 들여다볼 부분이다.
매도자들이 저지르는 실수
지급 구조 외에도, 이런 거래의 매도 측에 앉는 자문사들은 동일한 오류를 반복적으로 지적한다.
적합성보다 가격을 앞세우는 것. PE 바이어는 협상을 직업으로 하고 거래 조건으로 빠르게 이동한다. 하지만 고객, 잔류 파트너, 직원에게 최선의 결과를 먼저 선별한 뒤 경제성을 협상하는 매도자들은 가격을 포함해 일관되게 더 나은 엑시트를 보고한다. PE 거래에서는 클로징 후에도 수년간 플랫폼 안에서 일할 수 있으므로, 깔끔한 결별보다 진입하는 관계가 더 중요하다.
실사(due diligence)를 과소평가하는 것. CPA 법인 바이어의 검토보다 더 무겁고 더 정형화된 기업 실사를 예상하라. 많은 요청이 회계 실무에 딱 맞지 않겠지만, 답변하는 데만 파트너의 몇 주가 소모된다. LOI 이후가 아니라 그 전에 이익의 질(QoE) 자료, 업무별 수익성, 고객 집중도 분석을 준비하기 시작하라.
운영 계약서를 대충 훑는 것. 파트너가 남을 때, PE 운영 계약서는 50페이지가 넘으며 계속되는 소유 기간 동안의 모든 시나리오를 미리 정하려 한다. 자본 콜(capital call), 분배, 거버넌스, 교착 상태, 탈퇴, 재매입 등이다. 이 문서들에 대한 매도 측 실사 확대는 선택 사항이 아니다 — 이 계약이 당신의 업무 생활과 두 번째 보상을 규율한다.
리더십 계획을 무시하는 것. 1억 달러 이상 규모를 목표로 하는 PE 플랫폼은 기존 매니징 파트너를 CEO로 앉히는 경우가 드물고, 기업 운영 전문가를 고용한다. 클로징 후 영향력이 당신에게 중요하다면, 직함이 유지될 것이라 가정하지 말고 LOI에서 자문 역할이나 이사회 의석을 협상하라.
자본 구조(capital stack)를 검증하지 않는 것. 레버리지 롤업은 플랫폼에 이자 의무를 지워 기술 및 인재 투자와 경쟁하게 만든다. 플랫폼이 어떻게 자본 조달되었는지, 부채 상환 부담이 어떤지, 그리고 성장이 1년간 정체되면 재투자 — 그리고 당신의 롤오버 지분 — 에 무슨 일이 생기는지 물어보라.
필요해지기 전에 두 세트의 장부를 운영하라
여기 PE에 매각하든, 다른 법인과 합병하든, 전혀 매각하지 않든 성과를 내는 방법이 있다. 지금 당신의 장부에서 인증과 비인증 수익을 분리하기 시작하라.
바이어의 실사 팀은 어차피 그 분할을 업무별로 재구성할 것이다. 당신의 계정과목표가 이미 인증 수익, 세무 수익, 자문 수익, CAS를 구분하고 — 각각에 직접 원가를 배분하고 있다면 — 당신은 포렌식 프로젝트가 아닌 깔끔한 부문 손익(segment P&L)을 그들에게 건네는 것이다. 깔끔한 부문은 실사 기간을 단축하고, 추정이 아닌 증거로 더 높은 비인증 멀티플을 뒷받침하며, ASA의 독립 당사자 간 서비스 요율이 협상될 때 당신에게 협상력을 준다. 프리미엄 가격을 받는 법인은 자신의 숫자가 이미 바이어가 인수하고 싶어 하는 이야기를 들려주는 법인이다.
이것이 바로 플레인 텍스트 회계가 진가를 발휘하는 지점이다. 버전 관리되는 원장에서는 모든 배분 규칙이 실사 팀에 보여줄 수 있는 가시적인 텍스트다. 어떤 계정이 인증 부문에, 어떤 것이 비인증 부문에 들어가는지, 그리고 공유 간접비가 정확히 어떻게 분할되는지. 블랙박스 조정도, "내보낸 파일을 믿으세요"도 없다 — 부문 구분 로직은 항목별로 감사 가능하다. 당신의 실무를 Beancount.io에서 추적한다면, 문서에서 이런 종류의 부문 보고를 염두에 둔 계정과목표 구성 방법을 안내하며, 대시보드 뷰는 그 결과로 나오는 부문 마진을 거래 시점이 아닌 매월 쉽게 검토할 수 있게 해준다.
법인의 장부를 거래 준비 상태로 유지하라
PE 플랫폼이든, 전략적 인수자든, 내부 승계든 미래에 있다면, 가장 잘 거래하는 법인은 장부가 이미 바이어의 질문에 답하는 법인이다. 인증과 비인증 수익을 구분하고, 배분 규칙을 문서화하고, 부문 마진 검토를 상시 습관으로 삼아라. Beancount.io는 재무 데이터에 대한 완전한 투명성과 통제를 제공하는 플레인 텍스트 회계를 제공한다 — 블랙박스도, 벤더 종속도 없다. 무료로 시작하고 개발자와 재무 전문가들이 플레인 텍스트 회계로 전환하는 이유를 확인하라.
