2008년, 뉴욕의 한 재단 임원이었던 로버트 랭(Robert Lang)은 미션 중심 창업가들이 겪는 실질적인 문제를 해결했다고 생각했다. 그가 고안한 L3C는 기업이 사회적 미션과 소소한 이익을 동시에 추구하면서도, 자선재단이 훨씬 쉽게 투자할 수 있도록 만드는 구조였다. 버몬트주는 그해 4월 최초의 L3C 관련 법률을 통과시켰고, 이후 몇 년 사이 8개 주가 뒤를 이었다.
오늘날 전국적으로 약 1,700개의 L3C가 존재하지만, 이 형태를 법적으로 인정하는 주는 약 10곳에 불과하다. 현재 36개 주와 워싱턴 D.C.에서 이용 가능한 더 최신 하이브리드 구조인 베네핏 코퍼레이션(benefit corporation)과 비교하면, L3C가 창시자들이 기대했던 만큼 주류 선택지가 되지 못했다는 점이 분명해진다. 하지만 인력개발 프로그램, 저렴주택 컨설팅, 또는 수익과 미션 고정 거버넌스를 진정으로 모두 필요로 하는 지속가능성 벤처를 운영하는 특정 유형의 창업가에게는, L3C가 다른 어떤 법인 형태도 제공하지 못하는 무언가를 여전히 제공한다. 그것이 정확히 무엇이고 어디에서 한계를 보이는지 이해해야, L3C를 너무 성급하게 무시하거나 지킬 수 없는 약속에 지나치게 의존하는 실수를 피할 수 있다.
L3C란 실제로 무엇인가
저이익 유한책임회사(L3C)는 구조적으로 한 가지 차이만 있는 영리 목적의 LLC다. 즉, 정관에 반드시 자선적, 교육적, 또는 사회적으로 유익한 미션을 추구하는 것이 주된 목적이고 이익 창출은 부차적이라는 점을 명시해야 한다. L3C는 일반 LLC의 실질적 특성 — 파스스루 과세, 사원의 유한책임, 유연한 경영 구조 — 을 그대로 유지하면서도, 이익 극대화를 법적으로 미션에 종속시킨다.
이는 단순한 브랜딩이 아니라 실질적이고 강제력 있는 구분이다. 만약 경영자가 명시된 미션을 희생시켜가며 주주 수익을 극대화하는 방식으로, 즉 일반 LLC를 운영하듯 L3C를 운영하려 한다면, 이는 운영계약서와 해당 법인이 설립된 주의 법률 모두를 위반하는 행위가 된다. 또한 이것이 L3C라는 명칭 자체가 사명(社名)에 반드시 포함되어야 하는 이유이기도 하다. 대부분의 주법은 법인명에 "L3C" 또는 "low-profit limited liability company"를 표기하도록 요구해, 거래처와 자금 제공자, 법원이 자신들이 상대하는 대상이 무엇인지 정확히 알 수 있게 한다.
L3C가 통용되는 곳: 일리노이, 메인, 미시간, 그리고 6개 주
L3C 관련 법률은 현재 일리노이, 캔자스, 루이지애나, 메인, 미시간, 노스다코타, 로드아일랜드, 유타, 버몬트, 와이오밍주에 존재한다. 만약 거주하는 주가 이 목록에 없다면 두 가지 선택지가 있다. 하나는 L3C를 인정하는 주에서 법인을 설립하고 실제로 사업을 운영하는 주에서는 외국 LLC로 등록하는 방법(추가 서류 작업과 두 번째 등록 대리인이 필요하다)이고, 다른 하나는 L3C 명칭을 포기하고 대신 일반 LLC 안에 미션 고정 조항을 담은 운영계약서를 두는 방법이다.
노스캐롤라이나주는 알아둘 만한 반면교사다. 이 주는 한때 L3C 관련 법률을 채택했다가 2014년에 폐지했다 — 기존에 설립된 노스캐롤라이나 L3C들은 기득권을 인정받아 유지되었지만, 더 이상 신규 설립은 불가능해졌다. 이러한 정책 후퇴는 베네핏 코퍼레이션 관련 법률이 계속 확산되는 동안 전국적으로 L3C 도입이 정체된 이유의 일부다. 주 의회는 지난 10년간 두 구조가 어떻게 작동하는지 지켜볼 기회가 있었고, 대다수가 더 새로운 모델을 선택했다.
L3C가 존재하는 진짜 이유: 프로그램 관련 투자
L3C의 설계 전체는 세법의 틈새이면서도 중요한 한 영역, 즉 프로그램 관련 투자(program-related investment, PRI)를 중심으로 돌아간다. 민간 재단은 1969년 세제개혁법(Tax Reform Act of 1969)에 따라 매년 자산의 최소 5%를 자선 목적으로 지출해야 한다. 대부분은 보조금 형태로 지급되지만, 재단은 영리 벤처에 대한 대출이나 지분 투자, 즉 PRI를 실행하고 이를 5% 지출 요건에 산입할 수도 있다. 단, 그 투자가 다음의 세 가지 IRS 기준을 모두 충족해야 한다.
- 주된 목적이 자선적이어야 한다. 해당 투자는 재단의 면세 목적을 실질적으로 증진해야 하며, 순수하게 이익만을 추구하는 투자자라면 같은 조건으로는 매력을 느끼지 못할 만한 거래여야 한다.
- 이익이 중요한 목적이 되어서는 안 된다. 어느 정도의 수익이나 자산 증가는 괜찮고 심지어 예상 가능하지만, 그것이 투자를 이끄는 주된 동인이 되어서는 안 된다.
- 로비나 선거운동 활동이 없어야 한다. 지원받은 활동이 입법에 영향을 미치거나 정치 캠페인에 개입하는 데 사용되어서는 안 된다.
랭의 아이디어는, 주법이 이미 L3C에 이 세 가지 조건을 법적으로 강제한다면 재단들이 IRS에 사전 개별 서면 답변(private letter ruling)을 따로 요청할 필요 없이 자신 있게 L3C에 투자할 수 있으리라는 것이었다. 개별 서면 답변은 비용이 많이 들고 느리다. 법률 비용은 흔히 $50,000를 넘고, IRS가 회신하는 데 12개월에서 18개월이 걸릴 수 있다. 유망한 사회적 기업에 자본을 투입하려는 재단 프로그램 담당자에게 이 정도 기간은 거래 자체를 무산시킬 수 있다.
함정: IRS는 끝내 승인하지 않았다
L3C를 설명하는 대부분의 글이 얼버무리고 넘어가지만, 이 구조를 선택하기 전에 반드시 알아야 할 부분이 바로 여기에 있다. IRS는 L3C 지위가 PRI 기준을 자동으로 충족한다고 확인하는 규정을 단 한 번도 발표한 적이 없다. 주법은 L3C가 무엇인지 정의할 수 있지만, 연방 세무기관이 섹션 4944를 어떻게 해석할지를 구속할 수는 없다. 재단들은 다른 어떤 영리법인에 투자할 때와 마찬가지로 L3C 투자에 여전히 신중하다 — 이 구조 전체의 토대가 된 "세이프하버(safe harbor)"는 결국 실현되지 않았다.
이 하나의 공백이 L3C에 대해 흔히 제기되는 비판 대부분을 설명해준다. 그리고 이것이 법률 전문가들이, 운영계약서에 강력한 미션 조항을 담은 일반 LLC만으로도 어느 주에서든 명칭 제한이나 제한적인 법적 인정 없이 거의 동일한 효과를 낼 수 있다고 점점 더 지적하는 이유다. 오늘날 L3C의 가치는 "재단 자금을 보장받는 것"이라기보다는 "미션이 최우선이라는 것을 알리는 공개적이고 법정(法定)의 신호"에 가깝다. 이는 브랜딩과 내부 거버넌스에는 유용하지만, 실제로 재단과의 관계를 구축하는 일이나, 기부금에 대한 세금 공제를 원한다면 관련 비영리단체에 대해 정식으로 501(c)(3) 지위를 신청하는 일을 대체할 수는 없다.
L3C 대 비영리단체 대 베네핏 코퍼레이션 대 일반 LLC
이 개념들은 서로 혼동하기 쉬우므로, 실제로 어떻게 다른지 정리해본다.
- L3C 대 비영리단체: L3C는 면세 대상이 아니다. 다른 LLC와 마찬가지로 소득에 대해 세금을 내는 영리법인이다(일반적으로 사원의 개인 소득으로 파스스루 과세된다). 기부자가 자선 기부금 공제를 받길 원한다면 별도의 501(c)(3)이 필요하다 — 일부 단체는 바로 이런 이유로 비영리단체와 L3C 자회사를 함께 운영한다.
- L3C 대 베네핏 코퍼레이션: 베네핏 코퍼레이션은 (LLC가 아닌) 영리 주식회사로, 주주 이익과 함께 이해관계자와 공공의 이익을 고려하겠다고 약속하며, 대개 연간 공공이익보고서를 작성한다. 훨씬 더 많은 주에서 이용 가능하며, L3C보다 넓은 지역에서 활용할 수 있는 거버넌스 프레임워크를 원하는 미션 중심 창업가들의 기본 선택지가 되었다.
- L3C 대 일반 LLC: 기능적으로는 거의 동일하다. 가장 큰 차이는 L3C가 이익보다 미션을 우선시하도록 법으로 강제하고 명칭 표기를 의무화한다는 점이다 — 이 신호는 국가가 인정하는 명칭 없이도 일반 LLC의 운영계약서에 어느 정도 재현할 수 있다.
L3C가 실제로 타당한 선택이 되는 경우
이러한 한계에도 불구하고 L3C 설립이 옳은 선택이 되는 실제 상황들이 있다.
- PRI에 이미 익숙한 재단 프로그램 담당자들을 적극적으로 공략하고 있는 경우. IRS의 공식 승인이 없더라도 법정 신호를 원하는 담당자들이 있다 — 일부 재단은 실사 과정에서 이 명칭 자체를 여전히 안심시키는 요소로 여긴다.
- 10개 L3C 인정 주 가운데 한 곳에서 사업을 운영하며 다른 지역으로 법적 사업 범위를 확장할 필요가 없는 경우.
- 소유권이나 경영진이 바뀌어도 미션이 살아남아야 하는 경우. "이익보다 미션"이라는 원칙을 단순한 내부 정책이 아니라 법인의 근거 법률 자체에 새겨두면, 향후 경영자가 조용히 순수한 이익 추구로 방향을 틀기가 더 어려워진다.
- 브랜드 신호를 원하는 경우. 인력훈련 프로그램, 저렴주택 컨설팅, 지역사회 교육 벤처의 경우 법인명에 담긴 "L3C"는 우선순위를 즉각적이고 검증 가능한 방식으로 보여주는 표지다 — 이 명칭을 눈여겨보는 시 계약, 보조금 심사위원회, 임팩트 투자자에게 어필할 때 유용하다.
이런 경우에 해당하지 않는다면 — 전국적으로 임팩트 투자자를 유치하려 하거나, 은행이나 대형 투자자가 즉시 알아볼 수 있는 구조를 원한다면 — 대개 베네핏 코퍼레이션이나 미션 조항을 잘 작성한 일반 LLC가 더 나은 선택이 될 것이다.
하이브리드 구조에서 장부를 정확히 관리하기
어떤 법인 형태를 선택하든, L3C의 이중 사명 — 미션과 소소한 이익 — 은 평소보다 더 명확하고 투명한 장부 관리를 요구한다. 잠재적인 PRI나 보조금을 검토하는 자금 제공자와 프로그램 담당자는 미션 관련 지출이 운영비와 정확히 어떻게 구분되는지, 그리고 이익이 분배되지 않고 어떻게 재투자되고 있는지를 확인하고 싶어한다. 영리기업의 총계정원장에 쓰는 것과 동일한 도구로 이를 추적하되, 보조금 제한 자금, 프로그램 지출, 영업 수익에 대해 명확한 계정 구조를 갖추면 재단이 수표를 발행할지 결정할 때 실사 과정이 훨씬 빨라진다.
처음부터 재무를 체계적으로 관리하라
L3C든 베네핏 코퍼레이션이든, 그 외 어떤 형태든 미션 중심 벤처를 구조화하는 중이라면, 그 뒤를 뒷받침하는 회계 역시 거버넌스 문서만큼이나 투명해야 한다. Beancount.io는 플레인 텍스트 회계를 제공해 재무 데이터에 대한 완전한 투명성과 통제력을 부여하며, 실사 과정에서 자금 제공자와 손쉽게 공유할 수 있는 버전 관리 이력을 제공한다. 무료로 시작하기에서 미션을 최우선으로 하는 창업가들이 왜 플레인 텍스트 회계로 전환하고 있는지 확인해보라.