あなたは2つのC法人を所有しています。事業会社には300,000ドルの利益剰余金が積み上がっており、その現金の一部を自分のポケットに入れたいと考えています。あなたの計画は完璧に思えます。2社目に保有するあなたの株式を1社目に180,000ドルで売却し、基礎の全額回収を伴うキャピタルゲインとして申告し、有利な税率で納税するのです。書類には「株式購入契約」と書かれています。送金明細には「対価」と書かれています。すべてが売却に見えます。
それでもIRSはこれを配当と呼びます。その理由は、ほとんどのオーナー経営者が聞いたことのない条文にあります。内国歳入法典第304条は、あなたが支配する法人間での株式売却を償還として再性格付けし、その代金を配当のルールに通します。取引の両当事者をあなたが支配している場合、「売却」価格は、いずれかの法人に利益剰余金がある限り、通常の配当所得としてあなたに戻ってきます。配当部分については基礎の回収はありません。このガイドでは、第304条がどの取引を捕捉するのか、支配のテストがどのように機能するのか、第302条に基づく4つの狭い出口、配当額がどのように測定されるのか、そして組み替えが適用されたときにあなたの株式の基礎がどうなるのかを説明します。
第304条が解決する問題
このルールがなかった場合に何が起こるかから始めましょう。C法人からの配当は、その会社の利益剰余金の範囲で通常所得として課税され、あなたの株式の基礎の回収はありません。株式売却によるキャピタルゲインは、まず基礎が回収され、優遇税率が適用されます。この差は明白な誘惑を生みます。法人に配当を支払わせる代わりに、何かを売却するのです。この場合、もう一方の法人の株式を売却し、現金の引き出しを売却の体裁で装うのです。
議会は第304条「関連法人の利用による償還」でその扉を閉ざしました。その論理は形式的ではなく経済的です。取引の前、あなたは両方の法人とその合算された利益を支配していました。取引の後も、あなたは両方の法人とその合算された利益を支配しています。片方が今や他方の株式を保有し、あなたが現金を保有しているだけです。あなたの経済的な持分は、外部者への真正な売却がそれを変えるようには、何も変わっていません。そこで法典は、あなたが受け取った現金を株式の償還による分配として扱い、第302条と第301条の償還ルールに基づいてテストします。これは通常の売却のルールよりはるかに厳格です。
実務上の要点：あなたが支配する法人から、あなたが支配する別の法人の株式と引き換えに現金があなたに移るたびに、そうでないことを証明するまでは、第304条が同席していると想定してください。
第304条が捕捉する2つの取引
この条文は2つの構造を対象としています。利益剰余金の計算が両者で異なるため、あなたの取引がどちらに該当するかを見極めてください。
兄弟間取得：第304条(a)(1)
これはオーナー経営者にとって一般的なケースです。1人または複数の者が2つの法人をそれぞれ支配します。発行法人（株式が売却される法人）と取得法人（それを買う法人）と呼びましょう。財産、通常は現金と引き換えに、取得法人が支配株主から発行法人の株式を買い取ります。法典はその現金を取得法人の株式の償還による分配として扱います。
具体例：あなたはOpCoの100パーセントとHoldCoの100パーセントを所有しています。あなたはHoldCo株をOpCoに180,000ドルで売却します。これが兄弟間取得です。OpCoの株式は一切動いていないにもかかわらず、180,000ドルは、あたかもOpCoがあなたから自社株式を償還したかのようにテストされます。
親子間取得：第304条(a)(2)
ここでは子会社、すなわち取得法人が、株主から親会社、すなわち発行法人の株式を買い取ります。法典はその現金を親会社の株式の償還による分配として扱います。
例：あなたはParentCoの100パーセントを所有し、ParentCoはSubCoの100パーセントを所有しています。SubCoがあなたからParentCo株を現金で買い取ります。その代金はParentCoの償還としてテストされます。条文の順序ルールに注意してください。取引が親子間のパターンに該当する場合、たとえ帰属ルールが両方の枠組みで解釈し得るとしても、その項が適用され、兄弟間の項は適用されません。
支配：帰属ルールが通常決定する50パーセントのテスト
第304条は支配のテストが満たされる場合にのみ適用され、その閾値はほとんどの人が予想するより低いものです。1人または複数の者が発行法人と取得法人の両方を支配していなければなりません。支配とは、全種類の株式の合算議決権の少なくとも50パーセント、または全株式価値の少なくとも50パーセントを有する株式を所有することを意味します。どちらか一方の要件だけで十分です。
直接所有は出発点にすぎません。第304条(c)は、第318条の擬制所有ルールを用いて支配を測定することを要求し、さらにそれを満たしやすくする修正を加えています。これらのルールは以下の者からあなたに株式を帰属させます。
- 家族 — 配偶者、子供、孫、および親。あなたの配偶者が所有する株式はあなたが所有する株式として数えられます。
- パートナーシップ、遺産、信託、および法人 — 所有権はあなたの持分に比例して事業体を通じてあなたに流れ、場合によっては法人から株主への帰属が標準的な第318条のバージョンより低い閾値で適用されます。
ここが、安全に見える取引が実はそうでないと判明する箇所です。あなたが2つの法人のそれぞれを直接40パーセント所有し、あなたの配偶者がそれぞれを15パーセント所有しているとします。あなたの直接の持分では閾値を下回りますが、配偶者の帰属を加えると、あなたは両方の55パーセントを所有しているとみなされます。支配が満たされ、第304条が適用されます。関連当事者間の株式売却が「ただの売却」であると結論付ける前に、関係するすべての家族と事業体にわたって帰属の計算を実行してください。帰属を加えても本当に支配が成立しない場合、第304条は適用されず、取引は通常の株式売却としてテストされます。その出口は現実のものですが狭いものです。なぜなら帰属の網は広く張られているからです。
擬制償還：第302条に基づく4つの狭い出口
第304条が適用されると、あなたの代金は償還としてテストされ、その償還は、基礎の回収とキャピタルゲインを伴う売却または交換の扱いを得るために、第302条(b)の4つのテストのいずれかに合格しなければなりません。4つすべてに不合格となると、全額が第301条の分配となります。すなわち、関連する利益剰余金の範囲で配当所得です。テストは以下のとおりです。
1. 配当と本質的に同等でないこと。 これは事実と状況に基づくテストです。法人に対するあなたの比例持分の「意味のある減少」が必要であり、それは議決権、利益への参加、および清算時の純資産に対するあなたの持分に影響します。あなたの持分比率を本質的にそのままにするキャッシュアウトは不合格です。第304条の取引は定義上、両方の法人を支配し続ける株主を伴うため、このテストは組み替えられた取引のほとんどが落とすテストです。
2. 実質的に不均衡な償還。 これは数学的なテストであり、償還直後に両方成立しなければならない2つの要件があります。あなたが全合算議決権の50パーセント未満を所有していること、そして償還後の議決権株式の割合が償還前の80パーセント未満であることです。あなたが100パーセントを所有し、その後も帰属所有を通じて法人を実質的に支配している場合、どちらの要件も満たされません。
3. 持分の完全終了。 償還がその法人に対するあなたの財産的持分全体を終わらせる場合、すなわち株式がなく、役員、取締役、または従業員としての継続的な役割もない場合、交換の扱いを得られます。このテストでは家族帰属を放棄できますが、厳格な条件の下でのみ可能です。少なくとも10年間その法人にいかなる持分も保持せず、必要な合意書を提出しなければなりません。経営を続けるつもりの2社間で株式を売却するオーナー経営者にとって、この出口は通常、設計上利用できません。
4. 部分清算。 交換の扱いは部分清算における分配に利用できますが、このテストは非法人株主にのみ適用され、真正に縮小する事業、すなわち関連事業体間での株式の書類上の入れ替えではなく、法人事業の実際の縮小を対象とします。
条文が仕掛ける罠に注意してください。そもそもあなたを第304条に引き込んだ帰属ルールは、同じ帰属株式を含めてあなたの前後の所有を測定する第302条のテストにも付きまといます。間接的な支配を維持する株主は、ほぼ常にすべてのテストに不合格となり、代金は配当の扱いに落ち着きます。これは起草上の偶然ではありません。条文が意図どおりに機能しているのです。
配当はいくらか：利益剰余金の積み上げルール
第302条のテストに不合格となると、代金は第301条の分配となります。すなわち、まず利益剰余金の範囲で配当、次に基礎の非課税回収、次にキャピタルゲインです。第304条(b)(2)は、誰の利益剰余金が数えられるかについて特別ルールを提供しており、その順序はあなたがどの構造を持つかによって異なります。
兄弟間の積み上げ：まず取得法人、次に発行法人
第304条(a)(1)の取引では、配当は両方の法人の合算された利益剰余金に対して固定された順序で測定されます。まず取得法人の利益剰余金（当期および累積）、次に発行法人のものです。この順序は、基礎の回収が始まる前に配当部分を最大化します。
数字を計算してみましょう。あなたの取得法人には100,000ドルの利益剰余金があり、発行法人には50,000ドルがあります。あなたは株式に対して180,000ドルを受け取ります。最初の100,000ドルは取得法人を源泉とする配当であり、次の50,000ドルは発行法人を源泉とする配当であり、残りの30,000ドルだけが配当の扱いを逃れます。それは譲渡した株式のあなたの基礎に充当され、基礎を超える部分はキャピタルゲインとして課税されます。両方の法人が収益を上げている場合、配当が代金のほとんどまたはすべてを飲み込みます。
親子間：取得子会社の利益のみ
第304条(a)(2)の取引では、ルールはより単純です。配当は、あたかも子会社自体が分配を行ったかのように、取得子会社の利益剰余金のみを基準に測定されます。親会社の利益は計算に入りません。子会社の利益剰余金を超える代金は、あなたが名目的に手放した親会社株式のあなたの基礎に充当されます。
この非対称性は計画にとって重要です。兄弟間の取引では、どちらの法人に積み上がった利益も配当に寄与します。親子間の取引では、子会社の利益のみが数えられます。これは両刃の剣で、現金が豊富な子会社はより短い計算で同じ配当の多い結果を生み出します。
あなたの株式の基礎はどうなるか
配当部分が決定した後に痛みを伴うのはここです。取引は売却ではなく分配であるため、あなたは配当額に対して「売却した」株式の基礎を回収しません。その未回収の基礎は失われるのではなく、移動します。それは取得法人におけるあなたの残存株式の基礎に加算されます。取得法人の株式を残らず保有していない場合、それは代わりにあなたが発行法人に保持している株式に付着します。
譲渡した発行法人株式のあなたの基礎が40,000ドルで、180,000ドルの代金のうち150,000ドルが配当だったとします。30,000ドルの非配当部分が30,000ドルの基礎を吸収し、残りの10,000ドルの基礎が取得法人株式に移り、最終的にそれらを売却または償還する日のためにその基礎を引き上げます。その仕組みは第304条の下の規則に定められており、移転は文書化されなければなりません。「株式購入」と記述された取引書類から、数年後に監査中または売却時に基礎の移動を再構成することは、まさに基礎が永久に失われる方法です。第304条の分析、積み上げ順序を示した利益剰余金の計算、および結果として生じる基礎の調整を書き留め、取引ファイルと一緒に保管してください。
記帳：現金は簡単、分割が本題
ここが簿記と税法が出会う場所であり、ほとんどのオーナー経営者が自分の帳簿で間違える場所です。取得法人の帳簿は単純です。現金が出て行き、姉妹会社の株式への投資が資産として記録されます。難しい仕訳は株主としてのあなたの側にあります。なぜなら帳簿は税務上の実態を反映しなければならないからです。一部は配当所得、一部は投資の回収であり、資産のきれいな売却ではありません。
あなたの個人帳簿が取得法人への投資を追跡しており、180,000ドルの受取が150,000ドルの配当と30,000ドルの基礎回収に分かれるとします。仕訳は次のようになります。
option "operating_currency" "USD"
option "title" "Section 304 deemed redemption proceeds"
2026-01-01 open Assets:Personal:Checking USD
2026-01-01 open Assets:Investments:AcquiringCorp:Stock USD
2026-01-01 open Income:Dividends:AcquiringCorp USD
2026-06-30 * "Acquiring Corp" "Section 304 proceeds: dividend plus basis recovery"
Assets:Personal:Checking 180000.00 USD
Income:Dividends:AcquiringCorp -150000.00 USD
Assets:Investments:AcquiringCorp:Stock -30000.00 USD2つの点に注意を払う価値があります。第1に、配当部分は利益勘定ではなく配当所得に記帳されます。受取全額を投資勘定に充当すると、あなたのキャピタルゲインの状況を過大にし、通常所得を過少にします。第2に、先の例の10,000ドルの未回収基礎は独立した行として現れません。それは投資勘定の残存基礎に埋め込まれたままであり、だからこそ基礎の移動を記録する帳簿または取引ファイル内のメモは、飾りではなく必須なのです。最終的に取得法人株式を処分するとき、その移動した基礎が、同じ金額に対して二重に課税されるのを防ぐものになります。
法人の帳簿もプレーンテキストで追跡する場合は、各法人の台帳を別々に保ち、会社間投資を取得法人の取得原価で記録してください。複数事業体の帳簿を構成する背景については、事業財務の整理に関するドキュメントと、各事業体の状況を並べて可視化するFavaダッシュボードを参照してください。
計画された売却を予期せぬ配当に変える6つの過ち
1. 実際に交渉された価格なら本当の売却だと思うこと。 第304条は、価格が公正だったか、文書化されていたか、評価を受けたかを問いません。支配が存在したかどうかを問うのです。あなた自身の2社間での、公正に価格設定され、独立当事者間のように見える取引は、好意価格とまったく同じように組み替えられます。
2. 帰属を忘れること。 50パーセントのテストは家族と事業体の帰属を加えて測定されます。配偶者、子供、親、パートナーシップ、信託、および関連法人がすべて計算に寄与します。帰属の検討を省く第304条の分析はすべて不完全です。
3. 受取を売却代金として記帳すること。 現金全額を投資勘定の処分として記録し、基礎を超える差額をキャピタルゲインに流すことは、初日から間違った答えをあなたの帳簿に焼き付け、最終的な修正を苦痛にします。
4. 移動した基礎を失うこと。 残存株式に移る基礎は、あなたがそれを証明できる場合にのみ役立ちます。取引前の基礎、利益剰余金の積み上げ、および各保有資産の取引後の基礎を記載した1ページのメモは、この分野全体で最も安価な保険です。
5. 外国法人の報告を怠ること。 取得法人または発行法人が外国法人である場合、その取引は、米国の株主がForm 5471で報告しなければならない擬制拠出および分配を生み出し、提出怠慢には重大な罰則があります。国境を越えた関連当事者間の株式売却は、取引が完了した後ではなく、完了する前に専門家のレビューが必要です。
6. S法人がこのルールを回避すると思い込むこと。 利益剰余金のないS法人（常にS法人であった会社の通常のケース）は、積み上げルールの下で配当を源泉とする利益のプールがないという単純な理由から、しばしばほとんどまたはまったく配当を生み出しません。しかしこの条文はなお機械的に適用され得て、累積調整勘定と以前に課税された所得の順序付けは依然として分析が必要であり、C法人の履歴が少しでもあれば利益剰余金が潜んでいる可能性があります。「私たちはS法人です」は分析の始まりであって、終わりではありません。
現金が動く前に文書化すべきこと
第304条の取引は、調査官が尋ねるであろうあらゆる問いに答える文書の記録とともに完了すべきです。完全な第318条の帰属検討を含む両方の法人の支配分析、擬制償還への各第302条テストの適用、積み上げ順序を示した各法人の当期および累積利益剰余金の計算、および影響を受けるすべての保有資産への結果として生じる基礎の調整です。売却した株主は通常、その分析を説明する添付書類を添えてForm 1040で取引を報告します。取引が最終的に交換の扱いの資格を得る場合、ゲインは通常の株式売却と同様にForm 8949とSchedule Dに記載されます。
より深い教訓は順序付けについてです。オーナーは通常、送金が済んだ後に第304条を発見します。確定申告の準備者が3月に不快な質問をする時です。代わりに株式購入契約に署名する前に分析を実行してください。帰属を図示し、擬制償還をテストし、利益剰余金を積み上げ、まだ再編成できるうちに配当の結果を意思決定に織り込んでください。直接配当、持分を終了させる真正な償還、または単に別の資金調達経路を通じて。計画した配当は税務コストです。発見した配当は不意打ちであり、不意打ちは常により悪い値付けがされます。
