あなたは、家族の投資、個人では所有したくない賃貸物件、そして引退前に父親がライセンス供与した特許からのロイヤリティ収入を管理するためにC法人を設立しました。法人は整然とフォーム1120を提出し、所得に対して21%の一律連邦法人税を支払い、残りを再投資しています。すべてが順調に感じられます。会計士が、これまで「スケジュールPH」を提出したことがあるかと尋ねるまでは。
その会話こそ、多くのオーナーが内国歳入法第541条に基づく個人持株会社（PHC）税について初めて知るきっかけとなります。これは、通常の法人税に加えて課される、未分配の受動的所得に対する20%の単独付加税です。IRSがあなたの意図を証明する必要なく自動的に適用され、調査で発覚するまで何年も密かに累積する可能性があります。その時点では、時効は3年ではなく6年になり、さらに罰金と利息が加算されることもあります。
朗報なのは、PHC税は税法の中で最も予測可能な税金の1つであるということです。2つのパートからなるテストと配当支払控除を理解していれば、付加税を完全に回避するか、あるいは事後の適切なタイミングでの仕訳によって無効化することができます。悲報なのは、このルールに陥ってしまう同族C法人の多くは、請求書が届くまでその事実に気づかないことです。
PHC税とは何か、なぜ存在するのか
個人持株会社税は1934年にまで遡ります。当時、議会は富裕層が株式ポートフォリオ、債券、ロイヤリティを自らが完全所有する新設法人に流し込む様子を注視していました。その手口は単純でした。法人税率が個人の最高税率よりも低かったため、法人内部で得た所得は、個人で得た所得よりも税負担が少なかったのです。もし法人が配当を分配しなければ、株主は法人税率での複利効果を無期限に享受することができました。
第541条は、これに対する議会の回答でした。これは、美化された個人投資口座のような法人に対し、分配されなかった受動的所得について、通常の法人税の上に20%の税を重ねて課すことで罰を与えるものです。この税率は歴史的に変動しており、第二次世界大戦中には75%という高水準に達したこともありましたが、2013年以降は適格配当に対する連邦最高税率を反映して20%に落ち着いています。この一致は意図的なものです。議会は、所得が法人を経由しても、直接株主に流れても、最終的な税負担が同じになるようにしたいと考えているのです。
この税はC法人にのみ適用されます。S法人、パートナーシップ、およびパートナーシップとして課税されるLLCは免除されます（ただし、元C法人の場合は後述する例外があります）。C法人の世界の中でも、この税がターゲットとするのは特定の形態です。すなわち、所得が事業運営よりも投資ポートフォリオに近い、同族経営の団体です。
2つのパートからなるテスト：第542条
C法人が課税年度において個人持株会社となるのは、独立した2つのテストの両方に該当する場合のみです。どちらか一方をクリアすれば、その年度については安全です。
株式所有テスト
最初のテストは機械的なものです。課税年度の後半の任意の時点で、発行済株式の価値の50%超が、直接的または間接的に5人以下の個人によって所有されている必要があります。以下の点に注意してください：
- 「ちょうど5人」ではなく「5人以下」です。3人の兄弟で所有している法人は、無関係な5人の友人で所有している場合と同様に対象となります。
- 「株式数」ではなく「価値」です。議決権のある普通株をすべて保有する1人の株主がいれば、他の株主が無議決権優先株を保有していてもテストに該当します。
- 「直接的または間接的」です。第544条には、家族、信託、パートナーシップ、その他の団体が所有する株式を合算する帰属ルール（Attribution rules）が何層にもわたって定められています。遺産、パートナーシップ、または信託が所有する株式は、その受益者、パートナー、または委託者に比例して帰属します。
帰属ルールは落とし穴です。夫婦で経営する法人は、書類上は2人の株主ですが、テスト上は1人です。5人の孫を受益者とする家族信託が所有する法人は、親を数えるまでもなく、すでに少なくとも5人の株主がいることになります。第544条を適用し終える頃には、「5人以下」の基準値は想像以上に低くなっています。
所得テスト
2番目のテストは、法人が実際にどのような事業を行っているかを問うものです。その年度の法人の**調整後普通総所得（AOGI）の少なくとも60%が、第543条で定義される個人持株会社所得（PHCI）**で構成されている必要があります。
AOGIは、第61条に基づく総所得から始まり、事業運営とは関係のないいくつかの項目（資本利得、第1231条の利得、特定の賃料およびロイヤリティの相殺項目など）を除外して算出されます。その後、PHCIは以下の受動的なカテゴリーを捕捉します：
- 他の法人から受け取った配当
- 利子（能動的な貸付事業に対する限定的な除外あり）
- 能動的な事業に関連しない鉱物、石油、ガス、または著作権ロイヤリティ以外のロイヤリティ
- 年金
- 賃料からの調整後所得 — ただし、賃料が個別の50%テストを満たさない場合に限る（詳細は後述）
- 鉱物、石油、ガスのロイヤリティ — ただし、独自の能動的事業テストに不合格の場合に限る
- 著作権ロイヤリティ — ただし、同様のテストに不合格の場合に限る
- 制作映画の賃料 — 同様のルールの下で
- 25%以上の株主による法人資産の使用に対する対価
- サービスを提供すべき人物として株主が指名されている個人サービス契約
賃料ルールは、多くのオーナーが躓くポイントです。法人が賃貸不動産を所有しており、賃料からの調整後所得が**AOGIの少なくとも50%**である場合、その賃料はPHCIから除外されます。ただし、これにはその年度の支払配当金が、他のPHCI項目（OGIの10%を超える部分）をカバーするのに十分な額であることが条件となります。いずれかの条件を逃すと、賃料はPHCIに逆戻りし、60%の所得テストを容易にクリアしてしまいます。
簡単な例を挙げます。持株会社が90,000ドルの純賃料を生み出すデュプレックス（2世帯住宅）と、40,000ドルの配当・利子を生み出す証券口座を所有しているとします。合計AOGIは130,000ドルです。賃料は69%を占めているため、株主への支払配当金が配当および利子の部分をカバーするのに十分であれば、賃料除外の資格を得られます。もし配当が支払われなければ、賃料除外は適用されず、130,000ドルすべてがPHCIとなり、その法人は個人持株会社となります。
20%の付加税はどのように計算されるか
法人がその年度にPHC（個人持株会社）に該当する場合、第541条に基づき、その**未分配個人持株会社所得（UPHCI）に対して20%の税金が課されます。UPHCIとは、大まかに言えば、課税所得にいくつかの調整を加え、その年度中に支払われた配当金を差し引いたものです。その計算メカニズムはスケジュールPH（フォーム1120）**に記載されています。
- フォーム1120の課税所得から開始します。
- 受取配当金控除を加算します（二重控除は認められません）。
- その年度に発生した連邦法人所得税、法人としての10%の上限を超える寄付金、および純資本利得（それらに帰属する税引き後）を差し引きます。
- その結果が調整後課税所得となります。
- 第561条に基づく支払配当金控除を差し引きます。
- 残高（UPHCI）に**20%**を乗じます。
支払配当金控除が鍵となります。課税年度中に株主に分配された実際の配当金は、1ドルにつき1ドル、UPHCIを減少させます。UPHCIをゼロにすれば、法人が得た受動的所得の額にかかわらず、付加税は消失します。
税負担を解消する3つのツール
第561条およびその関連規定により、支払配当金控除を適用するための3つの異なる方法が提供されています。
1. 年度内の現金配当
最も分かりやすいツールです。法人は課税年度が終了する前に配当を宣言し、支払います。株主は個人の確定申告においてその所得を受け取ります。通常は0%、15%、または20%の適格配当税率が適用され、該当する場合は3.8%の純投資所得税が加算されます。
2. 遡及配当（第563条）
年度末を過ぎてから目標に届かなかったことに気づいた場合でも、翌課税年度の最初の2.5ヶ月以内（カレンダーイヤーを採用している法人の場合は3月15日まで）に支払われた配当を、PHCの目的上、前年度に支払われたものとして扱う選択が可能です。注意点は、遡及配当の上限が、UPHCIまたは**年度中に実際に支払われた配当額の20%**のいずれか小さい方に制限されることです。つまり、年度中にほとんど配当を支払っていない場合、遡及配当もそれに応じて制限されます。
3. 第565条に基づく承諾配当
資金繰りが厳しい場合に最も有用なツールです。承諾配当とは、仮想的な分配です。「承諾株式」の各株主がフォーム972（株主の承諾書）を提出し、法人がフォーム973（法人の選択書）を、延長を含む申告期限までに提出します。
第565条の擬制では、法人が課税年度の最終日に現金を分配し、株主がそれを受け取り、直ちに払込資本として再出資したものとして扱われます。株主は配当所得を計上し、法人は支払配当金控除を受けられますが、実際に現金が動くことはありません。株主の株式の簿価（basis）は承諾配当の額だけ上昇するため、将来の売却時のキャピタルゲインが緩和されます。
承諾配当には制限があります。「承諾株式」（大まかには普通株および特定の非優先株）の株主のみが行うことができ、その額が優先的配当（同じ権利を持つクラス間で異なる扱いをすること）を生じさせてはなりません。しかし、単一クラスの株式を持つ同族経営のCコーポレーションにとって、承諾配当は最も安価な保険となります。
4. 第547条に基づく不足配当
この最後のツールは、通常はIRSの調査や租税裁判所の決定によって、法人が過去の年度のPHC税を負っているという「確定」がなされた後にのみ発動します。第547条は、確定から90日以内に法人が不足配当を支払い、それを前年度の支払配当金控除として申請することを認めています。これによりPHC税は遡及的に消失します。ただし、罰金と利息は消失しません。不足配当はバックアッププランであり、事前の計画として頼るべきものではありません。
よくある罠とそれを回避する方法
IRSの調査で見つかるPHCの負債のほとんどは、いくつかの特定のパターンから生じています。
潜伏する投資口座
実業を中心に構築されたCコーポレーション（例えば、小さなエンジニアリング会社）が不況の年を迎えたとします。収益が減少します。余剰資金を法人内の証券口座に預けていた株主は、営業収益が激減したために、その年の配当と利息が突如としてAOGI（調整後普通総所得）の65%を占めていることに気づきます。その法人は何年も気づかないうちにPHCの状態にあり、その不況の年がたまたま基準値を超えてしまったのです。
解決策: 毎年AOGIの構成比を監視すること。実業が縮小する前に、投資資産を個人口座やファミリー・パートナーシップに移転してください。剰余金を法人内に留めておく必要がある場合は、稼得した同じ年度内に配当として分配してください。
賃貸物件を持つファミリー持株会社
両親が2軒の賃貸住宅を保有するために法人を設立しました。賃貸料は理論上「50%賃貸除外」を満たしていますが、法人が配当を全く支払っていないため、除外の条件である配当要件を満たせません。その結果、すべての賃貸料がPHCI（個人持株会社所得）となり、その法人はPHCとなります。
解決策: 賃貸以外のPHCI（例えば営業口座の利息など）と同額の少額の年間配当を支払い、賃貸除外が維持されるようにするか、法人をシングルメンバーLLCまたはSコーポレーションに転換して、PHCルールが完全に適用されないようにしてください。
単一股主のサービス提供法人
クライアントとの契約において、唯一の株主がサービスを遂行しなければならない人物として契約上指名されているコンサルティングC法人。第543条(a)(7)は、それらが通常の事業収益のように見えても、個人的サービス契約の支払いをPHCIとして扱います。もしそれらの契約が収益の大部分を占める場合、所得テストはほぼ即座に不合格となります。
修正策: 契約書を書き換え、株主ではなく法人が契約当事者となるようにし、特定の個人の指名を避けます。または、S法人を選択します。これにより第541条は無効になります（以下の除外規定が適用されます）。
信託所有のC法人
3人の子供の利益のために、不可逆信託が法人の株式を100%保有している場合。書類上は株主は1人ですが、第544条に基づき、子供たちがみなし所有者となります。この法人は3人以下のみなし株主を持つことになり、所有権テストに容易に不合格となります。
修正策: 帰属規則は強固です。唯一の現実的な手段は、所有構造ではなく、所得テストと配当政策を管理することです。
なぜS法人の選択が常に簡単な解決策ではないのか
S法人は第541条の適用を免除されます。では、なぜ単純にS法人を選択して解決しないのでしょうか？
可能な場合もあれば、不可能な場合もあります。第1375条は、以前のC法人期間からの蓄積利益剰余金（E&P）があり、受動的投資所得が総収入の25%を超える場合、S法人に対して別途受動的投資所得税を課します。税率は法人税の最高税率である21%で、超過純受動所得に適用されます。さらに悪いことに、25%の閾値を3年連続で超えると、第1362条(d)(3)に基づきS法人の選択は自動的に終了します。
もしC法人が長年にわたって受動的所得を蓄積し、内部留保（E&P）を積み上げてきた場合、S法人への転換は、既知のPHC問題を未知の第1375条の問題に置き換えるだけになる可能性があります。より適切な解決策は、通常、S法人の選択前に蓄積されたE&Pを配当として支払うか、受動的資産を法人から完全に分配するか、あるいは営業利益を受動的所得が総収入の25%未満に収まるほど高くするように再編することです。
申告の手続きと6年の時効
その年度に法人がPHCに該当する場合、Form 1120とともにSchedule PHを提出しなければなりません。このスケジュールでは、AOGIの計算、PHCIの計算、所有権テスト、UPHCIの計算、および配当支払控除の手順を追います。法人はSchedule PHで税額を計算し、支払った配当金でUPHCIをゼロにすることで、納税額をゼロにすることを選択できます。
必要な場合にSchedule PHの提出を怠ることは、単なる書類の不備以上の意味を持ちます。第6501条(f)は、PHC部分だけでなく申告書全体について、更正の時効を通常の3年から6年に延長します。IRSは問題を発見するために2倍の時間を持ち、罰金を積み上げるために2倍の期間を得ることになります。配当を十分に支払っているためPHC税の義務がない多くの法人であっても、3年の時効をカウントダウンさせるために、防御的にSchedule PHを提出しています。
同族C法人オーナーのためのクイックチェックリスト
少なくとも年に一度、理想的には帳簿を閉める前に、このリストを確認してください。
- 株式所有: 第544条の帰属規則を実行します。家族、信託、パートナーなどのみなし所有者をカウントします。価値ベースで50%超が5人以下の個人によって保有されていますか？
- AOGIの構成: その年のAOGIとPHCIを計算します。PHCIはAOGIの60%に向かっていますか？
- 賃貸料の除外: 法人に賃貸収入がある場合、50% AOGIテストと配当補填要件の両方を確認してください。
- ロイヤリティと個人的サービス契約: 契約書を確認してください。個人の名前が特定されていますか？
- 配当政策: 毎年の配当支払額は、必要に応じてUPHCIをゼロにするのに十分ですか？
- Schedule PH: 法人がPHCである場合は提出してください。境界線にある場合は、防御的に提出してください。
- 期末の同意配当: 現金が不足しており、年度が終了しようとしている場合は、株主のためにForm 972とForm 973を準備し、オプションを利用できるようにしておきます。
ほとんどのPHC税の請求は回避可能です。付加税を支払うことになる法人は、IRSが調査を行うまで誰もテストを行わなかった法人です。
帳簿付けが防御の成否を分ける
PHCの調査に勝つための2つの記録は、クリーンな所得分類台帳と完全な配当履歴です。所得台帳は、AOGIと60%テストをどの年度でも再現できるように、営業収益をPHCIの各カテゴリー（配当、利子、賃貸料、ロイヤリティ、個人的サービス収入）から分離していなければなりません。配当履歴には、宣言日、支払日、株主への割り当て、および（同意配当の場合は）Form 972の同意書を示さなければなりません。
法人が小規模で、帳簿付けがスプレッドシートで行われている場合、まさにそこにエラーが忍び込みます。カテゴリーが統合されてしまいます。遡及配当が誤った課税年度に記録されます。現金が動かなかったために、同意配当が帳簿に全く反映されません。数年後、IRSがなぜ所得テストを満たさなかったのかと尋ねたとき、記録でそれを証明することができません。
プレーンテキスト会計が役立つのは、すべての分類やすべての配当宣言が、それが何であるかを説明するコメントフィールドを伴う、日付入りの個別の取引として記録されるからです。5年後にAOGIと配当支払控除を再現することは、法医学的な調査ではなく、bean-queryを実行するだけで済むようになります。
財務記録をいつでも税務調査に対応できる状態に
個人持株会社税は、本質的に記録保持に関する税金です。適切な項目を追跡していない法人が犯すミスの多さに比べれば、20%という税率は微々たるものです。Beancount.io は、同族会社に、透明性が高く、バージョン管理が可能で、監査が容易なプレーンテキストの会計帳簿を提供します。すべての配当、すべての収益カテゴリ、すべての再分類が、ユーザー自身が所有する読み取り可能なテキストとして保存されます。無料で始めることで、昨年の帳簿がスケジュールPHの再構成に耐えられるかどうかを心配する必要はもうありません。