創業者が引退し、会社がその株式を買い取るために400万ドルの小切手を切ります。彼は取得価額（ベース）を超える利益に対して長期キャピタルゲイン税を支払うつもりでいます。ところが、IRS（内国歳入庁）は、その400万ドル全額を普通配当として再構成し、取得価額の回収を一切認めずに総収入全額に対して課税するという通知を送ってきます。その原因は？たまたま会社の10%を所有していた27歳の息子でした。
その悪夢こそ、内国歳入法第302条が防ごうとしているものであり、あるいはルールが無視されたときに引き起こされる事態そのものです。同族経営のC法人にとって、「会社への株式売却」と「擬装配当」の境界線は極めて細く、ここを誤って越えてしまうと、税制上の優遇措置を受けられるはずの出口戦略が財務上の惨事に変わる可能性があります。
本ガイドでは、第302条(b)に基づく3つのテスト、第318条の属性ルール（帰属ルール）という過酷な計算、完全解約の場合に利用可能な親族属性の放棄、そして実際の取引において人知れず重要な役割を果たす部分的清算のセーフハーバーについて解説します。
なぜ第302条が存在するのか
法人が株主に現金をプロラタ（持分比率に応じて）分配する場合、経済的な結果は配当と同じです。つまり、各所有者がその持分に応じて支払いを受けることになります。内国歳入法は、法人が日常的な利益分配を株式売却に偽装するのを防ぐため、これらの分配を配当として課税します。
しかし、すべての自己株式取得（償還）が配当のように見えるわけではありません。保有する全株式を会社に売り戻して退職する株主は、実質的にビジネスから離脱しています。そのような取引を配当として扱い、取得価額の回収を認めずに総収入全額に普通税率で課税することは過酷です。第302条は、償還された株主と法人との経済的関係を有意義に変える償還に対しては、「売買（sale or exchange）」としての扱いを認めるという線を引いています。それ以外はすべて第301条に該当し、法人の利益剰余金（Earnings and Profits）の残高によって配当扱いかどうかが決定されます。
この違いは重大です。売買扱いの場合、取得価額を超える利益のみに課税され、株式を1年以上保有していれば通常は長期キャピタルゲイン税率が適用されます。配当扱いの場合、分配額の全額が普通所得となる可能性があり、取得価額は将来使用するために残りの株式に保持されます。
第302条(b)に基づく3つのテスト
償還が売買扱いとして認められるためには、3つのテストのうちのいずれか1つを満たす必要があります。それぞれのテストには独自の計算方法と落とし穴があります。
実質的に不均衡な償還 — 第302条(b)(2)
これは、多くの実務家が目指す機械的なテストです。取引の直後において以下の条件を満たす場合に、売買扱いとして認められます：
- 株主の議決権合計の所有率が50%未満であること、かつ
- 株主の議決権株式の割合が、償還前の割合の80%未満であること、かつ
- 株主の普通株式（議決権あり・なしの合計）の割合が、償還前の割合の80%未満であること。
この80%の要件は、議決権株式と普通株式全体のそれぞれに適用されます。両方が償還前の比率の80%を下回る必要があります。
例： ある株主が法人の議決権普通株式の60%を所有しているとします。実質的に不均衡なテストを満たすためには、償還後の所有率は48%（60%の80%）未満であり、かつ議決権全体の50%未満である必要があります。償還によって所有率が45%になれば、両方の条件を満たします。
罠： 所有割合は、実際の株券に基づいて計算されるのではなく、第318条の属性ルールに基づいて計算されます。直接40%を所有していても、親族属性によってさらに25%を所有しているとみなされる株主は、40%ではなく65%からスタートします。償還の計算は、この属性付与された数字に対して機能しなければなりません。
持分の完全解約 — 第302条(b)(3)
このテストは概念的に最も明快です。法人が株主の全株式を償還し、株主が完全に離脱する場合です。第302条(b)(3)は、償還を自動的に売買として扱います。満たすべき比率の計算はありません。
課題は、「すべて」が属性による所有分を含めて本当に「すべて」であることを確認することです。個人的に保有する全株式を償還しても、家族、パートナーシップ、信託、または遺産を通じて株式を所有しているとみなされる株主は、その持分を完全に解約したことにはなりません。後述する親族属性の放棄（ウェイバー）がなければ、完全解約テストは失敗し、償還はデフォルトで配当扱いとなります。
配当と本質的に同等ではない — 第302条(b)(1)
この補完的なテストは主観的であり、リスクが伴います。機械的なテストに失敗した償還でも、「配当と本質的に同等ではない」場合には、依然として売買扱いの資格を得ることができます。最高裁の「United States v. Davis」判決は、これを法人の株主としての比例的持分における「有意義な減少（meaningful reduction）」が必要であると解釈しました。
何を有意義とみなすか？裁判所やIRSは一般的に、議決権の支配、配当受領権、または清算優先権の減少を認めています。いくつかの個別通達（Private Letter Rulings）では、27%の議決権持分を22%に下げた償還を有意義であると判断していますが、支配権を持たない少数株主の減少については、より慎重に精査されます。
このテストは主観的であるため、第一選択肢としては不向きです。実質的に不均衡なテストに僅差で失敗した場合（例えば、償還後の割合が、要求される「48%未満」ではなく49%であった場合など）の最終手段として残しておくべきです。
第318条の帰属の罠
第302条を単独で分析することはできません。第318条は、償還テストの目的において、関係当事者間で株式を帰属させる擬制所有規則を課しています。主に4つの帰属カテゴリーがあります。
親族間帰属
個人は、配偶者、子、孫、および親が所有する株式を所有しているとみなされます。兄弟姉妹、従兄弟、義理の親族、および祖父母は親族間帰属を発生させません。
事業体から所有者への帰属
パートナーシップ、Sコーポレーション、遺産財団、または信託が所有する株式は、その経済的利益に比例して、パートナー、株主、受益者、または委託者に帰属します。
所有者から事業体への帰属
パートナー、株主、受益者、または委託者が所有する株式は、パートナーシップ、Sコーポレーション、遺産財団、または信託に帰属します。ただし、Cコーポレーションの場合、この帰属は株主が法人の価値の少なくとも50%を所有している場合にのみ適用されます。
オプションによる帰属
株式を購入するオプションを保持している納税者は、そのオプションの対象となる株式を所有しているものとして扱われます。
再帰属
帰属は連鎖する可能性があります。親族間帰属により子から親に帰属した株式は、さらに親からその親が所有するパートナーシップへと再帰属することがあります。この連鎖効果により、同族経営企業における所有権の計算は驚くほど複雑になります。
典型的な失敗例。 父親が同族Cコーポレーションの40%を所有しています。娘が20%を所有しています。帰属規則により、父親は60%を所有しているとみなされます。法人が父親の個人的な持ち分40%すべてを償還します。償還後、父親の直接所有は0%になりますが、依然として娘の20%を所有しているとみなされます。完全解約テストは失敗します。実質的不均衡テストも、20%が60%の80%（48%）を超えているため失敗します。結果として、償還額全体が配当として扱われます。
第302条(c)(2)に基づく親族間帰属の放棄
親族間帰属は、本来妥当な償還を妨げることが多いため、第302条(c)(2)は、元株主が完全解約テストの目的で親族間帰属を放棄することを認めています。この放棄は、第318条(a)(1)に基づく親族間帰属にのみ適用され、事業体帰属、オプション帰属、またはその他のカテゴリーには適用されません。
放棄の要件：
- 保有利益の禁止。 償還された株主は、償還直後において、債権者としての立場以外に法人に対する利益を有していてはなりません。役員、取締役、従業員、またはコンサルタントになることはできません。
- 10年間の再取得禁止。 株主は、償還後10年間にわたり、（遺贈または相続による場合を除き）禁止された利益を取得してはなりません。
- 合意書の提出。 株主は、償還があった年の確定申告書に添付して、10年以内に禁止された利益を取得した場合にはIRSに通知することに同意する書面による合意書を提出しなければなりません。
10年ルールは厳格です。元株主が7年目に有償コンサルタントとして復帰した場合、当初の償還は遡及的に配当として再分類されます。更正決定の時効は、IRSが違反の通知を受けてから1年後まで延長されるため、当局が徴収能力を失うことはありません。
事業体帰属も第302条(c)(2)(C)に基づいて放棄できますが、要件はより厳しく、個人ではなく事業体に適用されます。
第302条(b)(4)に基づく部分清算
第302条(b)(4)は、「部分清算」に関連して行われる償還に対して、見落とされがちですが譲渡処理への道を提供しています。他のテストとは異なり、部分清算の分析は株主レベルではなく、法人レベルで何が起きているかに焦点を当てます。プロラタ（按分）償還も対象となり得ます。
部分清算は、以下のいずれかの場合に成立します。
- セーフハーバー。 法人が1つの「適格な事業」を廃止し、別の事業を継続する場合。両方の事業は、分配の少なくとも5年前から継続的に行われていなければなりません。分配は、同一の計画年度またはその翌年以内に行われる必要があります。
- 事業の縮小。 セーフハーバーを満たさない場合でも、分配が法人事業の「真正な縮小」に起因するものである必要があります。個別通達では、総収益、純資産価値、および従業員数のそれぞれにおいて少なくとも20%の減少があれば、十分な縮小とみなされることが示唆されています。
この規定は非法人株主に限定されています。部分清算の分配を受ける法人株主には、異なる規則が適用されます。
第303条と相続税支払いのための償還
第303条は、株主の死亡後に相続税および関連費用の支払いに充てられる償還に特化した、並行するセーフハーバーを提供しています。特定の価値基準（一般的に、法人の株式が被相続人の調整後総遺産額の35%超を占めること）を満たす場合、法人は、連邦および州の相続税に加えて、控除対象となる葬儀費用および管理費用の合計額を上限として、遺産財団から株式を償還することができます。この償還は、第302条(b)のテストを満たすことなく譲渡処理を受けます。また、遺産の取得価額は第1014条に基づいてステップアップされるため、通常、この償還によって利益が発生することはほとんど、あるいは全くありません。
実践的な計画上の考慮事項
株式の償還を検討している閉鎖的なC法人にとって、いくつかの計画ステップが不可欠です：
- 取引を構成する前に帰属関係を把握する。 関与するすべての株主について、実際の所有権と帰属による所有権を示す株式所有図を作成します。計算は、帰属後の数値に基づいて成立させる必要があります。
- どのテストを目指すかを決定する。 ウェイバー（権利放棄）を伴う完全消滅が目標である場合、株主は役員や従業員の職に留まることはできません。「実質的に不均衡」が目標である場合、パーセンテージの計算は、議決権と普通株式総数の両方の基準を満たす必要があります。
- 償還合意書を慎重に文書化する。 取締役会は償還を承認し、価格は評価証拠によって裏付けられるべきであり、株主のウェイバー合意書は関連する確定申告書とともに提出する必要があります。
- 事業部門を切り離す際は、部分清算を検討する。 部門を売却し、その利益を分配する取引は一般的ですが、セクション302(b)(4)が見落とされることがよくあります。適格な事業の停止と、別の事業の継続的な運営を文書化してください。
- 途中の変更に注意する。 完全消滅による償還から10年以内に、元の株主を取締役やコンサルタントとして復帰させると、ウェイバーが無効になります。
正確な簿記は、あらゆる段階で極めて重要です。法人は、利益剰余金（E&P）、株主の株式取得価額、および償還に関連する追加払込資本の調整を追跡する必要があります。IRS（内国歳入庁）が償還を監査する際、クリーンで照合可能な帳簿が存在するかどうかが、取引が構成通りに認められるかどうかの分かれ目となることがよくあります。
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