証券口座の画面には株式数が1つしか表示されません。しかし会社の年次報告書には3つ表示されます。これらの数字が一致しないとき——そして一致しないのが常です——どの数字を選ぶかによって、時価総額の計算、1株当たり利益の計算、そしてあなたが実際に会社のどれだけを所有しているかという感覚が、正しいか、あるいは静かに間違っているかが決まります。間違った行から選んだ株式数は、会社の価値を30パーセント以上も過大評価する可能性があります。なぜなら定款上の上限は、実際の投資家が保有する株式をほぼ常に大きく上回っているからです。
このガイドでは、授権株式、発行済株式、流通株式という3つの株式数をほぐしながら解説し、さらに発行済株式と流通株式の間にある自己株式のギャップを取り上げ、自社株買い、株式分割、従業員への株式付与がそれぞれの数字をどう動かすかを示します。
3つの株式数を1つの図で表す
すべての株式会社の株式は、3つの入れ子になったバケツに収まっています。最も大きいものから最も小さいものへと、同心円のように考えてみてください。
- 授権株式 — 会社が法的に発行を認められている最大数で、定款（設立時の定款）で設定されます。これが上限です。
- 発行済株式 — 授権株式のうち、会社がこれまでに実際に誰かに売却または付与した部分です。投資家がまだ保有しているか、会社が買い戻したかを問わず、発行されたものすべてを指します。
- 流通株式 — 現在投資家が保有している発行済株式です。議決権を行使し、配当を受け取り、時価総額やEPSの計算に使われるのはこの数です。
これらを結びつける2つの式があります。
- 授権株式 = 発行済株式 + 未発行株式
- 流通株式 = 発行済株式 − 自己株式
2番目の式こそ、多くの人がつまずくところです。自己株式とは、会社が発行した後で買い戻した株式を意味します。それらは依然として「発行済」です——その事実が消えることはありません——しかし、もはや「流通」してはいません。なぜなら投資家が保有していないからです。自己株式として保管されている間は、議決権も配当もありません。
簡単な数値例を挙げましょう。あるスタートアップの定款が1,000万株を授権しているとします。創業者と投資家にこれまでに600万株を売却し、昨年は退任する共同創業者から50万株を買い戻しました。すると、
- 授権株式：10,000,000
- 発行済株式：6,000,000
- 自己株式：500,000
- 流通株式：5,500,000
- 未発行株式（まだ売却可能）：4,000,000
以下の各セクションでは、これらのバケツのそれぞれと、それを変える意思決定を解き明かします。
授権株式：定款に定められた上限
授権株式は会社の組織文書——法人の場合は定款（州によっては設立証明書とも呼ばれます）——で定義されます。この数字は法的な上限です。会社は授権株式を超えて発行済株式を持つことはできません。それで終わりです。
会社が発行するよりもはるかに多くを授権する理由
上場企業の貸借対照表を見ると、授権株式が発行済株式をしばしば何倍も上回っていることがわかります。この余裕は意図的なものです。
- 将来の資金調達。 現金のために新株を売却する（公募増資）には、未発行の授権株式が必要です。余裕がなければ、すべての資金調達の前にまず定款変更が必要になります。
- 株式分割。 1株を2株にする分割は、発行済株式を一夜にして倍にします。授権株式数にその余地がなければ、分割には先に株主総会の承認が必要です。
- 従業員報酬。 譲渡制限付株式ユニット（RSU）、ストックオプション、従業員購入プランはすべて、権利確定または行使時に授権プールから引き出されます。
- 買収防衛。 未発行株式を豊富に確保しておけば、取締役会が友好的な相手に株式を素早く割り当てたり、ポイズンピルを資金化したりでき、敵対的買収を難しくします。
授権株式数の変更には株主総会の承認が必要
上限を引き上げるには定款を変更する必要があり、多くの州では取締役会の承認と株主総会（通常は年次総会）での株主投票が必要です。この摩擦は特徴でもあります。既存の所有者の同意なしに経営陣が希薄化することを防ぐのです。小規模な非公開会社にとっての実践的な教訓は、設立時に余裕をもって授権することです——額面価格が非常に小さい1,000万株は、ほとんどの州で追加コストがかからず、採用、資金調達、分割のたびに法的費用を節約できます。
注意点が1つあります。一部の州では年間のフランチャイズ税の一部を授権株式数に基づいて計算します——デラウェア州のデフォルト計算は巨額の授権株式数に不利になり得ます——ので、数を決める前に州の手数料体系を確認してください。
発行済株式：これまでに金庫から出たすべて
発行済株式は、会社がこれまでに分配した株式の累計です——IPOやその後の公募で現金と引き換えに売却されたもの、設立時に創業者に付与されたもの、オプション行使やRSUの権利確定で発行されたもの、株式配当として支払われたもの、買収で引き渡されたものなどです。一度発行された株式は、会社が後で買い戻しても発行済株式数に残ります。発行済株式数から除外されるのは、正式な消却によってのみで、その場合は未発行の授権株式に戻ります。
投資家にとって、発行済株式は主に流通株式計算の出発点として重要です。非公開会社の創業者にとって、発行済株式数はキャピタリゼーションテーブル（株主名簿）の背骨です。すべての資金調達ラウンド、オプション付与、転換社債の転換がそれに加算されます。
発行済株式は目に見える企業行動によってのみ動く
買い戻しのたびに減少する流通株式とは異なり、発行済株式数が変わる方法はわずかです。
- 新規発行 — IPO、公募増資、私募、ATMプログラムはすべて発行済株式を増やし、既存の株主を希薄化します。
- 株式報酬 — オプション行使とRSUの決済は着実に株式を増やします。大手テクノロジー企業ではこの「株式の増殖」が年間1〜3パーセントに達し、そうした企業が大規模な自社株買いプログラムを実施する理由の1つです。買い戻し資金の多くは株式数を減らすのではなく、単に希薄化を相殺するだけです。
- 転換 — 転換社債や転換優先株は、保有者が転換すると普通株になります。
- 消却 — 稀な減少方向の動きです。一部の企業は買い戻した株式を自己株式として保有せず、正式に消却し、発行済株式数を恒久的に減らします。
流通株式：すべての仕事を担う数
流通株式——発行済株式から自己株式を差し引いたもの——は、今この瞬間に投資家の口座にある株式です。個人投資家、投資信託やインデックスファンド、会社役員、譲渡制限付株式の保有者などです。3つの株式数のうち、投資家が実際に使う計算式に現れるのはこれだけです。
- 時価総額 = 株価 × 流通株式数
- 基本1株当たり利益 = （純利益 − 優先配当） ÷ 加重平均流通普通株式数
- 1株当たりキャッシュフロー = （営業キャッシュフロー − 優先配当） ÷ 流通普通株式数
- 1株当たり純資産（簿価） = 株主資本合計 ÷ 流通株式数
- 配当 — 会社が四半期ごとに書く配当小切手の総額は、1株当たり配当 × 流通株式数です。自己株式には何も支払われません。
流通株式には取引できない株式も含まれる
「流通」は「自由に取引可能」を意味しません。流通株式のうち、ほとんど動かない2つの大きなカテゴリーがあります。
- 譲渡制限付株式と内部者株式 — 役員、取締役、大口保有者が保有する株式で、しばしばロックアップや権利確定の制限が付いています。これは流通株式として数えられ、議決権を行使し、配当を受け取りますが、取引には出せません。
- 浮動株（フロート） は、流通株式からこうした緊密保有株式を差し引いた残りです。ある会社は流通株式が1億株でも浮動株が500万株しかないことがあり、流動性やニュースによる株価の激しい変動を決めるのは、見出しの株式数ではなくこの薄い浮動株なのです。
EPSは期末の株式数ではなく加重平均を使う
株式は年間を通じて発行・買い戻しされるため、基本EPSは期間末の株式数ではなく、期間中の加重平均流通株式数で割ります。12月に株式の10パーセントを買い戻した会社は、その年のEPSの恩恵をわずかしか受けません——新しい低い株式数は平均の1か月分にしか適用されないからです。希薄化後EPSはさらに進み、オプション、RSU、転換証券が生み出すであろう追加株式を加えます。そのため希薄化後EPSは常に基本EPS以下になります。
自己株式：発行済株式と流通株式の間のギャップ
会社が自社株を買い戻し、消却せずに保有する場合、それらは自己株式になります。発行済だが流通していない株式です。自己株式には議決権がなく、配当も受け取らず、EPSや時価総額の計算から除外されます。貸借対照表では**評価・控除項目（contra-equity）**勘定として表示され、株主資本内のマイナスの数字で、当初調達した資本を相殺します。
1つの仕訳で見る会計処理
ほとんどの企業が採用する原価法では、自社株買いは自己株式（評価・控除項目）を借方に、現金を買取代金全額で貸方に記録します。損益計算書に利得や損失が計上されることは決してありません——自社株の売買は株主との資本取引であり、損益ではありません。後でそれらの株式を再発行する場合、受け取った現金と原価の差額は追加払込資本を調整し、利益には決して影響しません。
再発行か消却か：会社の2つの選択肢
- 自己株式として保有 — 従業員プランや買収のために迅速に再発行できるよう株式を保持し、授権株式数に触れません。大規模な自社株買いプログラムのほとんどはこの方法です。
- 正式に消却 — 株式を無効化し、発行済株式数を減らして未発行の授権株式に戻します。2013年以降に約8,790億ドルを自社株買いに費やし、流通株式数を約44パーセント削減したAppleは、買い戻した株式を消却しています——発行済株式数も流通株式とともに減少します。
いずれの場合も、残る株主への経済的効果は同じです。同じ利益を分ける株式が少なくなるのです。違いは事務的なものです——消却された株式はなくなり、自己株式は戻ってくる可能性があります。
自社株買いがEPS、時価総額、あなたの所有割合をどう動かすか
S&P 500企業は2024年に約9,430億ドル相当の自社株を買い戻し、2025年9月までの12か月間で自社株買いは1兆ドルを超えました——これは配当支払総額を上回る規模です。その現金が株式数に実際に何をするのかを理解することは、すべての投資家にとって時間をかける価値があります。
機械的なEPSの押し上げ
利益が変わらないまま流通株式の10パーセントを買い戻すと、EPSは約11パーセント上昇します——同じ利益を90パーセントの株式で分けることになるからです。それは成長ではなく算術です。事業は以前とまったく同じものを稼いでいます。S&Pダウ・ジョーンズ・インディックスのデータは、この効果が広く見られることを示しています——自社株買いが盛んな四半期には、5社に1社近くが前年比で株式数を少なくとも4パーセント削減し、1ドルも余分に稼ぐことなくEPSを少なくともそれだけ押し上げています。
これは詐欺でも天才でもありません。株主への現金の返還であり、経済的には配当に似ていますが、現金を望む株主は自社株買いに売却でき、残る株主はより大きな取り分を所有するという利点があります。しかし企業間でEPS成長を比較するときは、そのどれだけが縮小する分母から来て、どれだけが成長する分子から来たのかを常に問うてください。
時価総額は自社株買いの額だけ機械的に下落するべきではない
時価総額は株価 × 流通株式数なので、株式数を減らせば時価総額も減るように思えます。実際には、残る各株式が支出した現金を差し引いた会社のより大きな部分を請求するため、1株当たりの価格は株式数の減少を相殺するように上昇するはずです。実際にそうなるかは、自社株買いの価格が公正だったかどうかによります——過大評価された株式を買い戻すことは1株当たりの価値を破壊し、過小評価された株式を買うことは価値を生み出します。
逆方向に進む希薄化に注意
多くの企業は自社株買いで買い戻すのとほぼ同数の株式を株式報酬で発行しています。ある企業が自社株買いに50億ドルを費やしながら従業員に40億ドル相当の新株を発行しているなら、1株当たりの実際の恩恵は見出しのプログラムが示すよりもはるかに小さいものです。真実を語るのは、今年と昨年の純流通株式数を比較した数字です。
株式分割と株式併合が株式数を組み替える
株式分割は流通株式を倍増し、株価を比例して分割します。1株を2株にする分割では、すべての株式が半分の価値の2株になります。あなたの所有割合、会社の時価総額、そしてあなたの保有ポジションの総額は、その瞬間にはすべて変わりません。企業は高い株価を個人投資家が買いやすい範囲に引き下げ、流動性を改善するために分割します。分割には通常、新しい総数をカバーするのに十分な未発行の授権株式が必要です——これも定款の余裕の理由の1つです——そして取締役会はしばしば同じ総会で承認される授権株式の増加と分割を組み合わせます。
株式併合は逆のことをします。10株が1株になり、価格は10倍になり、流通株式数は急減します。企業が株式併合を行うのは、株価を取引所の最低上場要件以上に引き上げ、上場廃止を避けるためが最も多いです。株式数の減少はしばしば流動性を低下させ、空売りのための株の借り入れを難しくすることがあります。
どちらの行動も単独では授権株式を変えません——それには依然として定款変更が必要です——が、実際には両者が一緒に投票にかけられることがよくあります。
それぞれの数字をどこで見つけるか
上場企業の場合、3つの株式数はすべて公開されていますが、それぞれ異なる場所にあります。
- 貸借対照表（株主資本の部） — 各クラスの株式の授権、発行済、流通株式数、および自己株式の評価・控除項目残高。最も優れたスナップショットです。
- 10-Kおよび10-Qの表紙 — 最新の実務可能な日付時点の流通株式数で、貸借対照表よりも新しいものです。
- EPSの脚注 — 基本加重平均株式数を希薄化後株式数に調整し、流通株式の上に乗っているオプション、RSU、転換証券を示します。
- 株主資本変動計算書 — 発行、買い戻し、消却、報酬を通じて年ごとの株式数をたどります。
- 投資家向け広報ページや取引所データ — 便利ですが二次的なものであり、真実の源は提出書類です。
自身の非公開会社の場合、対応するものは定款（授権）、キャピタリゼーションテーブルと株主名簿（発行済と流通）、買い戻しを承認する取締役会議事録（自己株式）です。
自分の帳簿に自己株式を記録する
あなたの小規模法人が退任する共同創業者の株式を買い戻す場合、簿記は大企業の仕訳を反映します。現金が出て、株主持分側に自己株式が計上されます。プレーンテキスト会計では次のようになります。
2026-10-23 * "退任する共同創業者から1,000株を1株25.00ドルで買い戻し"
Assets:Cash:Checking -25000.00 USD
Equity:Treasury-Stock 25000.00 USD自己株式を普通株式と相殺せず、独立した資本勘定として保持してください。そうすれば元の発行資本が見えたままになり、評価・控除項目の残高が常に保有株式数 × 買い戻し価格と一致します。後でそれらの株式を支払った額より高く新しいパートナーに再発行する場合、超過額は追加払込資本に計上し、決算には決して計上しないでください。勘定科目表を初めて設定する場合は、Beancountのドキュメントで資本勘定の構造をより詳しく説明しています。
やめるべき5つの間違い
- 授権株式で時価総額を計算する。 誰かが所有しているのは流通株式だけです。定款の上限を使うと、バリュエーションが膨らみ、時には桁違いになります。
- 自社株買いによるEPS成長を事業成長として扱う。 分子が成長したのか分母が縮小したのかを確認してください——EPSの脚注と前年比の流通株式数が数秒で教えてくれます。
- 株式報酬による希薄化を無視する。 新しい従業員株式が相殺するなら、自社株買いの総額はほとんど意味がありません。純流通株式数を前年比で比較してください。
- 自己株式が「死んでいる」と仮定する。 それらは新たな授権なしで再発行できるため、今日の低い流通株式数は定款変更なしで増える可能性があります。どれだけが割り当てられているかは株式報酬プランの脚注を読んでください。
- 浮動株を忘れる。 流通株式には決して取引されない内部者株式や譲渡制限付株式が含まれます。流動性やボラティリティに関する疑問には、浮動株が重要な数です。
次のステップ
保有またはフォローしている企業の最新の10-Qを開き、貸借対照表で3つの株式数——授権、発行済、流通——に加えて自己株式の行を見つけてください。余裕（授権株式 − 発行済株式）と自社株買いギャップ（発行済株式 − 流通株式）を計算し、EPSの脚注で希薄化後株式が基本株式をどれだけ上回っているかを確認してください。これらの4つの数字は、会社がまだどれだけの希薄化を生み出せるか、すでにどれだけの株式を市場から取り除いたか、そしてEPS成長のどれだけを信じるべきかを教えてくれます。
