25年間連れ添った夫婦の事業主を想像してほしい。二人はナッシュビルのガレージから会社を立ち上げ、今では7桁(百万ドル台)の企業へと育て上げた。彼らのLLC持分の税務上の取得原価はほぼゼロに等しいのに対し、時価は数百万ドルに達する。もし一方が明日亡くなったとすると、残された配偶者は税制優遇に見せかけた税務上の問題を相続することになる。値上がり分のうち、時価に更新されるのは半分だけだからだ。残りの半分は数十年前の取得原価のままとなり、将来売却すれば数十万ドル規模のキャピタルゲイン課税が発生しかねない。
アリゾナ州、カリフォルニア州、アイダホ州、ルイジアナ州、ネバダ州、ニューメキシコ州、テキサス州、ワシントン州、ウィスコンシン州に住む夫婦には、この問題は生じない。これら9つの州では夫婦の資産の大半を「コミュニティプロパティ(夫婦共有財産)」として扱っており、IRC第1014条(b)(6)項に基づき、最初の配偶者が亡くなった時点で、亡くなった配偶者の持分だけでなく資産全体が時価まで全額ステップアップされる。残りの41州のビジネスオーナーにとっては、これまで、部分的なステップアップを受け入れるか、物理的にコミュニティプロパティ州へ移住するかの二択しかなかった。
しかしこの10年で、第三の選択肢が現実味を帯びてきた。それがコミュニティプロパティ・トラストだ。アラスカ州、テネシー州、ケンタッキー州、フロリダ州、サウスダコタ州の5州は現在、夫婦のどちらもその州に足を踏み入れることなく、特別に作成された信託に資産を移すことで、コミュニティプロパティとしての税務上の扱いをオプトイン(選択適用)できる制度を設けている。
取得原価のステップアップは実際どのように機能するか
この違いがなぜ重要なのかを理解するために、20万ドルで購入し現在は200万ドルの価値がある資産を持つ夫婦を例に、3つの所有形態を並べて比較してみよう。
| 所有形態 | 最初の配偶者の死亡後の取得原価 | 死亡直後に売却した場合のキャピタルゲイン |
|---|---|---|
| 通常の合有名義(ジョイントテナンシー) | 110万ドル(半分だけステップアップし、半分は当初の取得原価のまま) | 約90万ドルが課税対象 |
| コミュニティプロパティ(コミュニティプロパティ州の居住者) | 200万ドル(全額ステップアップ) | 課税対象0ドル |
| コミュニティプロパティ・トラスト(オプトイン州) | 200万ドル(現在のプランニング上のコンセンサスによれば全額ステップアップ) | 課税対象0ドル |
その仕組み自体は概念としてはシンプルだ。コミュニティプロパティ・トラストとは、夫婦双方がコミュニティプロパティとして扱うことに合意した資産を拠出する、共同の撤回可能信託(リボーカブル・トラスト)である。最初の配偶者が亡くなると、州の居住要件ではなく、この信託の存在によって、資産全体が第1014条(b)(6)項の適用を受けることになる。これは、9つのコミュニティプロパティ州で自動的に適用されるのと同じルールだ。
ビジネスオーナーにとって、この違いは言葉で聞く以上の価値を持つことがある。全額ステップアップされたLLCまたはパートナーシップ持分を相続した残された配偶者は、事業全体、あるいは特定の事業資産を、キャピタルゲイン課税がほとんど、あるいはまったく発生しない状態で売却できる。これを、もう半分の古い取得原価によって発生する税負担を賄うためだけに事業の半分を清算せざるを得ない場合と比べてみてほしい。
事業体の種類がなぜ重要なのか
全額ステップアップが適用される場合でも、すべての事業持分が同じ扱いを受けるわけではないため、自分が実際にどの形態を保有しているのかを知っておく価値がある。
- パートナーシップおよびパートナーシップ課税を選択したLLC:事業体レベルでの取得原価のステップアップ(内部取得原価の調整)には、通常第754条選択が必要となる。この選択を行わない場合、残された配偶者のLLC持分の外部取得原価はステップアップされるものの、パートナーシップが保有する個々の資産の内部取得原価は自動的には連動しない。これにより、後日値上がりした設備や不動産を事業が売却した際に、予想外の食い違いが生じることがある。
- S法人:ステップアップは株式そのものの取得原価に適用され、法人が保有する資産自体には適用されない。S法人は第754条選択を行うことができないため、内部取得原価を調整する同等の手段は存在しない。
- 直接保有する不動産や有価証券:ステップアップは資産そのものにそのまま適用され、他に調整すべき事項はない。
まさにこうした細部こそ、一般的なオンラインの信託テンプレートでは対応しきれない部分だ。LLC持分を保有するコミュニティプロパティ・トラストは通常、税務上の恩恵を最大限に得るために、事業体レベルでの適切な選択と組み合わせる必要がある。
必要な要件と、実際に残る不確実性
コミュニティプロパティ・トラストを設定するには、一般的に次の要件を満たす必要がある。
- 5つのオプトイン州(アラスカ州、テネシー州、ケンタッキー州、フロリダ州、サウスダコタ州のいずれか)の法律に基づいて作成された信託であること — 夫婦はどこに住んでいてもよいが、通常はその州内の適格な受託者または信託会社を利用する。
- 拠出した財産をコミュニティプロパティへ転換することについての夫婦双方の同意 — 相続財産、婚姻前からの資産、一方の配偶者への贈与などの個人固有財産(セパレートプロパティ)は、自動的には対象とならないためである。
- 夫婦双方が存命の間に変更または解消できる撤回可能な仕組みであること。
マーケティング資料では見落とされがちな重要な点がある。IRS(米国内国歳入庁)は、これらのオプトイン信託が第1014条(b)(6)項の全額ステップアップの対象となることを確認する明確なガイダンスを、これまで一度も発行していない。また、5州のいずれについても、この論点について判断を下した裁判例は存在しない。コミュニティプロパティを扱うIRS刊行物555号は、オプトイン方式の信託についてまったく言及していない。プランニング業界のコンセンサスは、条文の文言および各州自身のコミュニティプロパティ法に基づき、これらの信託は9つの本来的なコミュニティプロパティ州と全く同様に機能するはずだ、というものだ。しかし「機能するはずだ」と「実際に検証済みである」とは別の話であり、この戦略を検討する人は、事後に気づくのではなく、事前にアドバイザーからその点をはっきりと伝えられる必要がある。
さらに、タイミングに関する特有の落とし穴もある。IRC第1014条(e)項は、被相続人が死亡前1年以内に贈与として受け取った値上がり資産について、ステップアップを認めない。夫婦の一方が保有する取得原価の低い個人固有財産をコミュニティプロパティ・トラストに拠出し、その配偶者が1年以内に亡くなった場合、その拠出分についてはステップアップが否認される可能性がある。これはこの戦略を避けるべき理由ではなく、むしろ死の間際の対策としてではなく、必要になるずっと前に準備しておくべき理由だと言える。
この戦略が向いている人・向いていない人
コミュニティプロパティ・トラストは、次のような夫婦にとって理にかなった選択となりやすい。
- 事業持分、投資用不動産、集中保有株式など、取得原価が低く大きく値上がりした資産を相当額保有しており、生前に売却するのではなく死亡時まで保有し続けるつもりである
- 安定した婚姻関係にあり、近い将来の離婚リスクが低い — コミュニティプロパティは、本来のコミュニティプロパティ州と同様、離婚時には50/50で分割されるためである
- 債権者からのリスクが限定的である — コミュニティプロパティ・トラストは資産保護のための仕組みではなく、いずれかの配偶者の債権者はその配偶者の持分に対して請求できる可能性があり、共同の債権者は信託全体に対して請求できる可能性がある
一方で、賠償責任リスクの高い職業(建設業者、医療機関経営者、過去に訴訟を経験した人など)のビジネスオーナー、いずれかの配偶者が亡くなる前に値上がり資産を売却する可能性がある夫婦(この恩恵は死亡時にしか実現しない)、あるいは婚姻関係が不安定な夫婦にとっては、適合性は低くなる。夫婦双方が存命のうちに債権者が信託資産に到達してしまえば、税務上の恩恵は完全に失われる。この戦略が効果を発揮するのは、誰かが亡くなった時点で値上がりした資産がまだ信託内に残っている場合に限られる。
この戦略を支える記帳(ブックキーピング)
事業が実際に主張している内容を記録・証明できなければ、これらはすべて絵に描いた餅に終わる。取得原価のステップアップは、死亡前日時点で存在していたと証明できる取得原価 — 当初の購入価格、出資額、これまでの減価償却、そして帳簿にすでに反映されている第754条調整額 — の裏付けがあってはじめて主張できるものだ。事業の存続期間を通じて、出資、分配、資産の取得原価について整理された監査可能な記録を維持してきた夫婦であれば、資産承継専門の弁護士や公認会計士(CPA)との話し合いはスムーズに進む。一方、寄せ集めのスプレッドシートや銀行明細に頼ってきた夫婦は、そもそも信託を設定するのにかかる費用よりも、取得原価の履歴を再構築するために多くの費用を費やすことになりがちだ。
これもまた、事業の財務履歴を数年後、あるいは数十年後でも監査しやすい形式で保存しておくべき理由の一つだ。プレーンテキスト会計(Plain-Text Accounting)を使えば、すべての取引、すべての出資、すべての取得原価調整をバージョン管理された元帳に記録できるため、再構築プロジェクトを行うことなく、そのまま資産承継専門の弁護士や公認会計士に渡すことができる。Beancount.ioは、その透明性を無料で提供する — 専有データベースも、ベンダーロックインもなく、事業が何を所有し、それにいくらかかったのかを正確に示す、明快で検索可能な記録があるだけだ。無料で始めることで、資産承継プランが必要とするものに対して、あなたの帳簿がいつでも対応できる状態にしておこう。