LLCのパートナーが、税務上のベースが100,000ドル、公正市場価値（FMV）が1,000,000ドルの持分を保有したまま死亡したとします。彼女の相続人は、その1,000,000ドルの公正市場価値に等しい、ステップアップされたアウトサイド・ベースで持分を相続します。これが古典的な1014条に基づくステップアップです。ここまでは問題ありません。
翌年、パートナーシップが含み益のある建物の1つを売却したとします。相続人にはスケジュールK-1が送られ、母親の存命中に蓄積された全含み益に対して、キャピタルゲイン税率と減価償却費の取戻しを加算した税率で、自身の持分に応じた利益が割り当てられます。彼らが手に入れたと思っていた遺産税のステップアップはどうなったのでしょうか？ パートナーシップ内部（インサイド）では無効なのです。
同じ経済的含み益に対して二重に課税されるというこの結果こそが、754条の選択が防止するために設計されたものです。しかし、パートナーシップは日常的にこれを見逃したり、期限を逃したり、あるいは長期的な管理コストを理解せずに選択を行ったりしています。このガイドでは、754条の仕組み、パートナーの譲渡時における743(b)条の調整、分配時における734(b)条の調整、そしてすべてのパートナーシップ、LLC、ファンド、ファミリーエンティティが検討すべき戦略的決定について詳しく説明します。
インサイド・ベース vs. アウトサイド・ベース：なぜ不一致が問題なのか
754条を理解するには、すべてのパートナーシップに存在する2つの並行するベースの仕組みを理解する必要があります。
アウトサイド・ベース（Outside basis）は、各パートナーが自身のパートナーシップ持分に対して持つものです。これは支払った金額（または拠出した金額）から始まり、利益が割り当てられたり資本を拠出したりすると増加し、分配を受けたり損失が割り当てられたりすると減少します。これはパートナーの確定申告書上に存在します。
インサイド・ベース（Inside basis）は、建物、設備、有価証券、無形資産など、パートナーシップが所有する資産におけるパートナーシップ側のベースです。これはパートナーシップの帳簿上に存在します。
パートナーシップが設立され、全員が現金を拠出した時点では、インサイド・ベースとアウトサイド・ベースは完全に一致します。パートナーAが100,000ドルの現金を投入し、パートナーシップが100,000ドルの現金を保有している場合、Aのアウトサイド・ベースは100,000ドルであり、インサイド・ベースに対する彼女の持分も100,000ドルです。
問題は、その後、次の2つのいずれかが発生したときに始まります。
- パートナーが持分を譲渡（売却、交換、贈与、または死亡による）し、その価格がインサイド・ベースの持分と一致しない場合。
- パートナーシップが資産を分配し、その取引によって利益、損失、またはベースの乖離が生じる場合。
どちらの状況でも、新しいパートナーのアウトサイド・ベースは、パートナーシップのインサイド・ベースに対する自身の持分と一致しなくなります。是正メカニズムがなければ、その不一致に対して2回支払うことになります。一度はパートナーが持分を売却または死亡したとき、そしてもう一度はパートナーシップが最終的に基礎となる資産を売却したときです。
754条は、この是正メカニズムです。これが有効になると、2つの運用規定がトリガーされます。743(b)条（持分の譲渡用）と734(b)条（分配用）です。
743(b)条の仕組み：パートナーの加入または死亡時のステップアップ
743(b)条の調整は、パートナーシップ持分が売却、交換、またはパートナーの死亡によって譲渡された場合に適用されます。この調整は、譲受パートナー（買い手または相続人）に対してのみ行われます。継続する他のパートナーから見たインサイド・ベースには影響しません。
計算式は明快です：
743(b)調整額 = 譲受人のアウトサイド・ベース − 譲受人のインサイド・ベースの持分
結果がプラスの場合、パートナーシップはその金額分、インサイド・ベースを（その譲受人に関して）ステップアップさせます。マイナスの場合はステップダウンさせます。
事例研究：パートナーの死亡
導入部の例に戻りましょう。マリア、ジャック、リンは数年前にLLCを設立し、それぞれ100,000ドルを拠出しました。LLCは値上がりした商業用不動産を購入しました。建物は現在3,000,000ドルの価値があり、インサイド・ベースは300,000ドルです（各パートナーのインサイド・ベースの持分 = 100,000ドル）。
マリアが死亡します。彼女の持分の価値は1,000,000ドル（3,000,000ドルの3分の1）です。1014条に基づき、彼女の息子の持分のアウトサイド・ベースは1,000,000ドルにステップアップされます。
754条の選択をしていない場合：
- 息子の保持するアウトサイド・ベース：1,000,000ドル
- 息子の保持するインサイド・ベースの持分：100,000ドル
- LLCが最終的に建物を3,000,000ドルで売却したとき、息子には、マリアの存命中に発生した900,000ドルの課税対象利益が割り当てられます。この含み益は、すでに彼女の遺産において課税されているものです。
754条の選択をしている場合：
- 743(b)調整額 = 1,000,000ドル − 100,000ドル = 900,000ドルのステップアップ
- この調整は、息子のパートナーシップ・ベースの持分に対してのみ適用されます。
- LLCが建物を売却したとき、息子は死亡前の含み益900,000ドルに対して0ドルの利益を認識します。彼に流れるのは死亡後の含み益のみです。
この選択によって他の誰の税金も変わりません。ジャックとリンは影響を受けません。経済的な論理は明確です。息子（または母親の遺産）は、遺産税のステップアップを通じてすでに含み益に対して支払いを行っているため、パートナーシップ内部で再課税されるべきではないのです。
具体例：持分の売却
同じメカニズムが既存のパートナーが売却する場合にも機能します。あるファンド・パートナーシップに、4人の対等なパートナーそれぞれに割り当てられた500,000ドルの内部基礎価額（inside basis）があると仮定します。資産の現在の価値は5,000,000ドルです（したがって、各パートナーのFMV持分は1,250,000ドルとなります）。パートナーDは、彼女の持分をEに現金1,250,000ドルで売却します。
- Eの外部基礎価額（outside basis）：1,250,000ドル
- Eの内部基礎価額の持分：500,000ドル
- 743(b)調整（754条の選択が行われている場合）：750,000ドルのステップアップ
Eは、償却資産に割り当て可能な内部基礎価額の持分について加速減価償却費の控除を受けることができ、さらにそれらの資産が最終的に売却される際にはより高い税務上の基礎価額を得られます。Dは退出時にキャピタルゲイン税を支払いました。Eは、パートナーシップが資産を処分する際に、同じ値上がり益に対して再び税金を支払う必要はありません。
754条の選択がない場合、その750,000ドルの「架空の値上がり益（phantom appreciation）」がパートナーシップ内に留まり、二重に課税されるのを待つことになります。
第755条：資産クラス間の調整額の割り当て
743(b)（または734(b)）調整は単なる数字ではありません。第755条に基づき、パートナーシップの資産全体に割り当てられる必要があります。割り当てが重要なのは、その調整がどの種類の所得と相殺されるか、そしてどれくらいの速さで回収されるかを決定するためです。
メカニズム：
- まず、2つのクラスに割り当てます：キャピタルゲイン資産（不動産、有価証券、資本資産）と普通所得資産（棚卸資産、減価償却の回収、償却可能設備）。
- 各クラス内で、譲渡日時点の各資産の未実現評価増または評価減に基づいて割り当てます。
27.5年償却の居住用建物に割り当てられたステップアップは、譲受人に27.5年の償却を発生させます。5年償却の設備に割り当てられたステップアップは、5年の回収期間を発生させます。営業権（のれん）に割り当てられたステップアップは、第197条に基づき15年間で償却されます。土地に割り当てられたステップアップは、売却されるまで休眠状態となります。
これが、質の高い754条の選択が、譲渡時におけるすべての重要な資産の公正市場価値（FMV）鑑定から始まる理由です。これなしでは、調整を正しく割り当てることはできません。
第734(b)条：分配に関する調整
第734(b)条は、持分の譲渡ではなく分配に関する並行ルールです。以下の場合に適用されます：
- パートナーシップが資産を分配し、パートナーがその資産についてパートナーシップの基礎価額とは異なる基礎価額を引き継ぐ場合（通常、パートナーの外部基礎価額の方が低いため）、または
- パートナーが分配によって利益を認識する場合（現在の現金分配額が外部基礎価額を超えている場合）、または
- パートナーシップがパートナーの持分を清算するために資産を分配する場合。
743(b)とは異なり、734(b)調整は1人だけでなく、残りのすべてのパートナーのためにパートナーシップ資産の内部基礎価額に影響を与えます。これはパートナーシップ・レベルの調整であり、第755条に基づき残りの資産全体に割り当てられます。
マイナスの734(b)調整（基礎価額の減少）は、パートナーがパートナーシップの基礎価額よりも高い基礎価額で資産を受け取るか、または損失を認識する清算分配からのみ発生します。
実務上、734(b)はパートナーが引退し、パートナーシップが彼らに支払いを行う際に最も頻繁に登場します。引退するパートナーが現金の支払いによって利益を認識する場合（現金が彼らの外部基礎価額を超えるため）、754条の選択により、パートナーシップは残りの内部基礎価額をその利益分だけステップアップさせることができます。これは、残存パートナーが引退パートナーが「残していった」基礎価額の経済的利益を得ることを意味します。
義務的な743(b)調整：多額の含み損（Substantial Built-In Loss）ルール
第754条は一般的に任意です。しかし、議会はある抜け穴を塞ぎました。持分が譲渡される際にパートナーシップに「多額の含み損（substantial built-in loss）」がある場合、パートナーシップは754条の選択を行っていなくても、第743(b)条を適用しなければなりません。
多額の含み損は、以下のいずれかの場合に存在します：
- パートナーシップの資産の修正基礎価額が、その資産の公正市場価値（FMV）を250,000ドル以上上回っている場合。
- 譲渡直後にパートナーシップがすべての資産をFMVで売却した場合に、譲受パートナーに250,000ドルを超える損失が割り当てられる場合（この譲受人レベルのテストは、減税・雇用法（TCJA）によって追加されました）。
このルールが発動すると、調整は基礎価額のステップダウンとなります。つまり、譲受人の内部基礎価額の持分は、彼らのより低い外部基礎価額に合わせるために削減されます。IRSは、新しいパートナーが実際には支払っていない膨らんだ含み損の分け前を引き継ぐことを望んでいません。
また、250,000ドルを超える下方修正を生じさせる分配についても、第734(b)条に基づき義務的な基礎価額調整があります。ここでも、方針は対称的です。多額の含み損は、認識されることなくパートナーシップのメカニズムを通じて移動させることはできません。
所有するパートナーシップが価値の下がった不動産、不良資産、または毀損した投資を保有している場合、あなたが望むかどうかにかかわらず、これらの義務的ルールが適用されます。すべての譲渡時にこれらを計画してください。
選択方法：手順とタイミング
その手順は一見シンプルですが、見落としがちです。
ステップ1：申告書と一緒に選択届を提出する。 トリガーとなる事象（譲渡または分配）が発生した課税年度の、適時に提出されたフォーム1065（延長を含む）に書面による声明を添付します。
ステップ2：必要な内容を含める。 声明には、(a) パートナーシップの名前と住所、(b) IRC第734(b)条および第743(b)条の規定を適用するためにIRC第754条に基づきパートナーシップが選択を行う旨の明示的な宣言を含める必要があります。
ステップ3：署名する。 申告書に署名する権限を持つパートナーが声明に署名する必要があります。
ステップ4：一度だけ行う。 選択は、その事象が発生した年および取り消されるまでのそれ以降のすべての年に適用されます。毎年再提出する必要はありません。
ステップ5：追跡と報告。 パートナーシップは、今後の税務申告において、資産ごとに各743(b)および734(b)調整を報告しなければなりません。フォーム1065およびスケジュールK-1では、調整額とそれに関連する資産の開示が求められます。743(b)調整を持つ各譲受パートナーは、パートナーシップが追跡しなければならない独自の基礎価額の層（basis layer）を持つことになります。
期限を過ぎてしまった場合はどうなるか？
パートナーシップが選択を希望していたにもかかわらず、申告期限（延長を含む）に間に合わなかった場合、以下の2つの道があります。
- 9100救済（財務省規則 § 301.9100）：12ヶ月の自動延長、または合理的な行動と誠実さが認められる場合の裁量的延長を申請します。裁量的9100救済には、個別通知回答（PLR）と手数料が必要になります。費用はかかりますが、選択漏れによってパートナーシップが多額の節税機会を失う場合には有効な手段です。
- 次のトリガーイベントを待つ。 将来の年度に別の譲渡や分配が発生した際に、パートナーシップはその時点で選択を行うことができます。ただし、簿価調整はその将来のイベントに対してのみ行われ、遡及して適用されることはありません。
選択を行うべきではない理由
754条の選択は一度行うと継続されます。一度選択すると、将来のすべての年度におけるすべての分配と譲渡に適用されます。これには実質的なコストが伴います。
事務的負担
すべての譲渡と分配が簿価調整の対象となります。パートナーシップは以下の対応を行わなければなりません。
- 各譲渡日におけるすべての重要な資産の公正市場価格（FMV）の鑑定評価を取得する。
- 第755条に基づき、資産クラス間で調整額を配分する。
- 各譲受パートナーの簿価レイヤーを個別に追跡する。
- フォーム1065および各パートナーのスケジュールK-1（743(b)および734(b)調整用コード）で調整額を計算・報告する。
- 減価償却、償却、および最終的な処分を通じて調整額を繰り越す。
パートナーの入れ替わりが頻繁なパートナーシップ（プライベート・エクイティ・ファンド、不動産シンジケート、相続人が多いファミリーLLCなど）にとって、これはCPA（公認会計士）報酬における恒久的な費用項目となります。
強制的なステップダウン
754条の選択は諸刃の剣です。譲渡時にパートナーシップ資産の公正市場価格（FMV）が内部簿価を下回っている場合、譲受人の内部簿価持ち分は強制的にステップダウン（評価減）されます。これにより、将来の減価償却費が減少し、将来の利益が増加します。一度選択すると、どの譲渡に適用するかを任意に選ぶことはできません。
もしパートナーシップが価値の下落した資産（低迷している不動産、問題を抱えた投資先など）を保有しており、パートナーが持分を売却する場合、754条の選択は買い手にとって助けになるどころか、不利に働く可能性があります。
撤回が困難
754条の選択は、撤回を有効とするパートナーシップ年度の終了後30日以内に、**フォーム15254（第754条選択の撤回申請書）**を提出し、内国歳入庁（IRS）長官の承認を得た場合にのみ撤回できます。
価値が下落した資産の簿価ステップダウンを回避することが主な目的である場合、IRSは撤回を承認しません。撤回が認められる妥当な理由としては、通常、パートナーシップの事業内容の重大な変更、資産の相当な増加、資産の性質の変化、またはパートナーの入れ替わりの著しい増加など、事務的負担に関連するものが挙げられます。撤回はIRSの裁量により認められるものであり、事実に基づいた明確な提示が求められます。
選択が合理的となるケース
754条の選択が最も有利になるのは、以下のような場合です。
- 資産に含み益がある（不動産、株式ポートフォリオ、のれんを有する事業体）。
- パートナーの入れ替わりが予想される（死亡、退職、持分の売却、ファンドの償還）。
- パートナーシップが長期の減価償却資産を保有しているため、ステップアップによって長期にわたる加速償却が可能になる。
- 相続計画が重要である — この選択により、パートナーシップ持分に対する第1014条に基づく相続税のステップアップの価値が維持されます。
以下の場合、その有効性は低くなります。
- パートナーシップが主に現金や市場性有価証券を保有している（内部・外部簿価の乖離が小さく、短期間である）。
- パートナーシップの資産が簿価以下に値下がりしている。
- 入れ替わりが稀で、事務的コストがメリットを上回る。
- パートナーシップが小規模で単純であり、追跡に値するほどの値上がりが見込まれない。
パートナーシップとそのパートナーのための実践的戦略
適切な年度に選択を行う。 不動産LLCを設立し、パートナーの一人が高齢であることや、ファンドが出口戦略を予定していることがわかっている場合は、最初のトリガーイベントが発生した年度に選択を行うことを検討してください。それ以前に行う必要はありません。
同時に鑑定評価を取得する。 743(b)調整の有効性は、それを裏付ける公正市場価格（FMV）のドキュメント次第です。譲渡日に認定鑑定士による評価を受けてください。数年後にIRSから問われてから、当時の価格を再現しようとしないでください。
選択を想定した売買契約書を使用する。 パートナーシップおよびLLCの運営合意書には、譲受人または遺産財団から要請があった場合に754条の選択を行うかどうか、誰が鑑定費用を負担するか、および調整額がどのように配分されるかを明記しておくべきです。
相続計画と連携させる。 同族パートナーシップやファミリーLLCの所有者にとって、754条の選択は相続税のステップアップと所得税の簿価回収を結ぶ架け橋です。これがないと、ステップアップのメリットはLLCの税務上の入り口で途絶えてしまいます。
両方向の事態に備える。 754条の選択はステップアップだけでなく、ステップダウンも強制されることを忘れないでください。パートナーシップが価値の下落する可能性のある減価償却資産に多額の投資をしている場合は、選択前にデメリットをシミュレーションしてください。
簿価スケジュールを保管する。 754条の選択により、譲受人ごとに個別の簿価レイヤーが作成されます。これらのスケジュールは、減価償却費の計算、K-1での配分、および最終的な処分の際の利得または損失の計算に不可欠であるため、慎重に管理してください。紛失したスケジュールの復元には多大なコストがかかります。
報告要件：申告書に記載すべき事項
セクション754の選択が適用され、トリガーされた後は以下の対応が必要になります：
- フォーム1065 — 選択を行う年度に選択届出書を添付します。その後は、743(b)および734(b)の調整額を適切なスケジュールで報告します。
- スケジュールK-1 — 743(b)の調整対象となる各譲受人は、調整額（正または負）およびそれに関連する資産の開示を受けます。
- 減価償却スケジュール — 減価償却資産のステップアップ分は、独自の償却期間と償却方法を持つ新しい資産として扱われます。これは個別に減価償却されます。
- 管理用スプレッドシート — パートナーシップは通常、各譲受人の資産ごとのベース・レイヤーを追跡する「754元帳」を維持し、減価償却、処分、および残高を毎年更新します。
譲受パートナーにとって、743(b)の調整は彼らのアウトサイド・ベーシス（購入価格または死亡時の公正市場価値によって既に設定済み）には影響しません。これは、パートナーシップのインサイド・ベーシスの持ち分を変更するものであり、その結果、将来の年度にスケジュールK-1を通じて彼らに配分される利益、損失、減価償却、および償却に影響を与えます。
初日からパートナーシップの帳簿をクリーンに保つ
セクション754の選択は、パートナーシップが数年、時には数十年間にわたって追跡しなければならないベース・レイヤーを作り出します。スプレッドシートは紛失し、会計士は事務所を移り、最悪のタイミングでIRS（内国歳入庁）が調査に訪れます。この選択から最も恩恵を受けるパートナーシップは、最初から規律ある透明性の高い記録を維持しているところです。
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