ほとんどの民間財団は、毎年二つの選択肢しかないと考えている——助成金の小切手を切るか、基本財産をそのまま寝かせておくかだ。だが財団法の専門家以外ではほとんど語られない第三の選択肢がある。慈善目的で使った資金を回収し、もう一度使えるようにする方法だ。
それがプログラム関連投資(PRI)と呼ばれるもので、税法の中でも数少ない、民間財団がその使命に関わる分野で「銀行」のように振る舞える仕組みの一つだ。他ではまず融資を受けられない団体に対して融資を行い、出資し、あるいは債務保証を行いながら、その全額を財団の年間必須支払い義務である5%の中にカウントできる。
ただし落とし穴もある。PRIには専用のコンプライアンス体制が伴い、それを誤ると民間財団規則の中でも特に厳しい部類の罰則を招く。ここでは、PRIがどのように機能するのか、なぜ活用する財団が増えているのか、そして自分が管理する立場になった場合に何に注意すべきかを解説する。
プログラム関連投資とは実際には何なのか
PRIとは、民間財団が主として慈善目的を果たすために行う投資であり、主として利益を上げるために行うものではない。IRSはその定義を三つのテストに集約しており、投資がPRIとして認められるにはこの三つすべてを満たす必要がある。
- 主目的が慈善的であること。 その投資は財団の非課税適格活動の一つ以上を著しく促進するものでなければならず、かつその慈善目的があるからこそ財団が行うものであって、同じ条件で営利投資家が行うようなものであってはならない。
- 収益や資産増加が主要な目的ではないこと。 PRIでもリターンを生むことはできる。ただし、主に収益を生む、あるいは価値を増やすことを目的として組成されてはならない。市場より低い金利、劣後債権としての位置づけ、そして商業金融機関なら決して手を出さないベンチャーへの出資は、例外というよりむしろ通常のパターンだ。
- 政治活動やロビー活動を目的としないこと。 すべての民間財団活動と同様に、PRIは立法への影響行使や選挙運動への介入に使うことはできない。
PRIはほぼどのような金融形態も取り得る。低金利融資、債務保証、出資、与信枠、さらには債券の購入まで。PRIをPRIたらしめるのは金融商品の種類ではなく、その背後にある目的だ。
実際によくある例:
- 荒廃した地区で手頃な価格の住宅を建設する非営利デベロッパーへの低金利融資
- 十分なサービスを受けられていない地域でサービスを提供する社会的企業への出資
- 地域の医療クリニックが単独では得られない銀行融資を確保できるようにする債務保証
- 経済開発戦略の一環として、低所得地域の起業家への直接融資
- 学生や非営利セクターの能力構築を行う団体への市場より低い金利での融資
PRIが重要な理由:資金循環という効果
ここがPRIを本当に特異な存在にしている部分だ。内国歳入法第4942条に基づき、すべての民間財団は非慈善用途資産の少なくとも5%を毎年慈善目的のために分配しなければならず、不足があれば消費税が課される。助成金がこの要件を満たすのは当然として、PRIも同様だ——投資を実行した年に、その全額が適格分配としてカウントされる。
しかし助成金と違い、PRIは戻ってくることを前提に設計されている。融資が返済されたり、出資持分が売却されたり、保証が行使されずに失効したりすれば、その資金は財団に戻ってくる。そして戻ってきたとき、その返済額は単に非課税のまま留まるわけではない——その年の適格分配額から差し引かれる扱いとなり、実質的に財団はその資金を(新たな助成金や新たなPRIを通じて)再び展開しなければ支払い義務規則を満たせなくなる。
実務上、これは財団が次のようなことを行えることを意味する。
- 今年50万ドルのPRI融資を実行し、その全額を5%の支払い義務要件にそのままカウントする
- 借り手からの返済により、5年から10年かけて元本を回収する
- 戻ってきたその同じ50万ドルを、新たなPRIまたは助成金に再展開する
(返済される限りにおいて)基本財産がその投資によって恒久的に減ることはない一方で、財団は最初の時点で満額の支払い義務クレジットを得られ、その資金は途中で実際の慈善活動としても機能する。これは、小切手が現金化された瞬間に消えてしまう助成金とはまったく異なる。PRIが「リサイクル可能な」慈善資金と呼ばれることがあるのはこのためだ——同じ資金が複数回にわたって使命に貢献できる。
PRIとリスク投資禁止規定、そしてミッション関連投資との違い
財団はしばしばPRIを、関連はしているが別物である二つの概念と混同してしまうが、この区別には実際の税務上の帰結が伴う。
リスク投資(jeopardizing investments) とは、財団が慈善目的を遂行する能力を財務的リスクにさらすような投資のことだ——財団の一般投資ポートフォリオにおける集中的な投機的ポジションや過剰なレバレッジ、あるいはボラティリティの高いデリバティブの利用などが典型例となる。内国歳入法第4944条は、こうしたリスク投資に対して財団(および場合によっては財団マネージャー)に10%の消費税を課す。PRIは慈善目的のもとで、かつPRI専用のセーフハーバー規定に基づいて組成されるため、多くのPRIが従来型の投資基準では「リスクが高い」ように見えるとしても(むしろそれこそが狙いであることも多い)、このリスク投資に関する消費税の対象からは除外される。
ミッション関連投資(MRI) はその中間に位置する。MRIは、使命を促進することと市場並みまたはそれに近いリターンを生むことという二重の目的で行われ、通常は助成金予算ではなく財団の一般投資ポートフォリオの一部として実行される。収益が本当の動機の一つであるため、MRIはPRIが自動的に得られるリスク投資規則からの保護を同じようには受けられない。内国歳入法第4944条に抵触しないことを示すために、より慎重な組成と文書化が必要であり、PRIのように5%の支払い義務要件にカウントされることもない。
実務上の目安はこうだ。リターンが付随的なものにすぎず、慈善目的がほぼすべてを動かしているのであれば、それはおそらくPRIだ。リターンが使命と並ぶ本当の目標であるなら、それはMRIの領域であり、異なる規則が適用される。
支出責任:コンプライアンス上の負担
PRIが厳しくなるのはここからだ。営利の社会的企業やLLC、個人といった非慈善団体への融資や出資を含む多くのPRIは、内国歳入法第4945条に基づく強化された監督体制である支出責任(expenditure responsibility) を発動させる。
支出責任は財団に次のことを求める。
- 資金提供前(投資前)に、受領者が意図された目的のために資金を使用する能力と意思を持っているかどうかを調査すること
- 正確な慈善目的を明記し、資金の使用をその目的に限定し、未使用資金の返済または返還を求める書面による契約を締結すること
- 受領者に対し(多くの場合)資金を別口座で管理させ、適切な帳簿と記録を維持させること
- 資金がどのように使われたか、契約条件を遵守しているかを示す少なくとも年1回の財務報告を受領者から取得すること
- 各支出責任PRIについて、投資の説明と受領した報告の要約を含めて、財団のForm 990-PFで報告すること
これは省略できる事務作業ではない。もしIRSが後になって財団が支出責任を適切に果たしていなかったと判断すれば、その結果は深刻だ。財団にはPRI額の20%に相当する税が課される可能性があり、適切な監督なしに投資を承認したことを知っていた個々の財団マネージャーは、関与額の5%(マネージャー1人あたり最大1万ドル)の罰則について個人的に責任を負う可能性がある。この個人責任という点は、理事会メンバーや財団マネージャーが軽視すべきではないディテールだ——民間財団規則の中でも、法人だけでなく個々の役員が直接責任を問われる数少ない場面の一つだからだ。
朗報もある。他の公共慈善団体に対して行われるPRIは、一般に支出責任を必要としない(公共慈善団体への助成金には、すでに適切な使用がなされるという推定が働くためだ)。支出責任体制がフルに発動するのは、通常、営利企業や他の民間財団、あるいは外国の団体へのPRIだ。
PRI実行前にIRSの承認は必要か
必要ない。PRIを実行する前にIRSの裁定や事前承認を求める義務はない。財団とそのアドバイザーは、上記の三部構成テストに基づいて内部でその判断を行い、その分析を同時進行で文書化する。とはいえ、真に前例のない、あるいは高額なPRIの組成——特に特殊な事業体、外国の受領者、ハイブリッド金融商品が絡むもの——については、依然として多くの財団が弁護士の意見書を取得したり、より稀なケースでは個別税務裁定(プライベート・レター・ルーリング)を求めたりする。分類を誤った場合の下振れリスク(20%の消費税に加えてマネージャーへの罰則)が、追加の法務レビューにかかるコストよりもはるかに大きいからだ。
帳簿を正しく整える
PRIは、多くの小規模財団がきれいに処理できるだけの体制を整えていないほどの会計上の複雑さを生む。
- 投資そのものは、財団の一般投資ポートフォリオとは別に、独立した資産(貸付金債権、出資持分、あるいは保証)として追跡する必要がある。支払い義務とリスク投資の両方の観点で扱いが異なるためだ。
- 適格分配は、PRIが実行された年に記録されなければならない——先送りしたり、通常の投資購入と混同したりしてはならない。
- 返済は、適格分配額の計算に控除として反映させる必要がある。つまり帳簿上で「返済されたPRI資金」を、通常の投資収益や助成金の返還と区別できるようにしておく必要がある。
- 支出責任に関する文書——投資前の調査、書面契約、そして受領者から受け取った年次報告のそれぞれ——は、その特定のPRIに紐づく明確な証跡を残す必要がある。自らの監査証跡のためにも、Form 990-PFでの開示のためにも重要だ。
PRIは支払い義務の計算、消費税リスク、複数年にわたる返済スケジュールを同時に絡めてくるため、初日からクリーンで監査可能な記録をつけている財団は、税務申告の際にはるかに楽になり、万一IRSから問い合わせがあった場合にもコンプライアンスを証明しやすくなる。各PRIを独立した勘定として扱い、その返済スケジュールを複数年にわたって追跡し、支出責任の証跡を取引履歴に紐づけたまま保持できる元帳システムがあれば、後になって銀行取引明細やメールのやり取りから再構築するよりもはるかにミスが少なくなる。
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