第1374条 組み込み利得税（Built-In Gains Tax）：C法人からS法人への転換における5年間の認識期間
成功したC法人を15年かけて築き上げたと想像してみてください。その会社は2010年に40万ドルで購入した倉庫を所有しており、現在は120万ドルの価値があります。棚卸資産の帳簿価格は30万ドルですが、小売市場では50万ドルで売れるでしょう。会計士は、二重課税を排除するためにS法人への転換を提案します。あなたはForm 2553を提出し、選択が発効します。その数ヶ月後、買い手が倉庫に対して150万ドルの提示をしてきました。
あなたは売却します。その利益は個人の所得申告にパススルーされ、長期キャピタルゲイン税率が適用されることを期待しています。しかし、実際には、C法人時代に積み上がった値上がり益に対して、個人で支払う税金に加えて、法人側で21%の連邦法人税が課されることを知ることになります。
これが第1374条の「組み込み利得税（Built-In Gains Tax、BIG税）」です。これは経営者が遭遇する可能性のある最も高額なサプライズの一つであり、適切な計画を立てることでほぼ完全に回避可能です。
なぜ第1374条が存在するのか
1958年に議会がS法人を認めた際、単一レベルの課税が行われるパススルー事業体が誕生しました。所得は法人税を課されることなく株主に流れます。対照的に、C法人はエンティティレベルで税を支払い、さらに株主が配当を受け取る際にも課税されるという、古典的な「二重課税」の対象となります。
この違いは、魅力的な策略を生み出します。含み益のある資産を持つC法人がS法人の選択を行い、直ちに資産を売却すれば、二重ではなく一重の課税で済む可能性があるからです。
第1374条はこの抜け穴を塞ぐためのものです。この条文は、「C法人からS法人に転換し、認識期間（Recognition Period）内に含み益のある資産を処分した場合、法人は転換前に蓄積された利益に対して税金を支払わなければならない」と定めています。転換前の値上がり益は、あたかも会社がまだC法人であるかのように扱われます。
第1374条が適用される対象
BIG税は、以下の2つの条件を満たすS法人に適用されます。
- 以前はC法人であった（または、繰越取得価額取引によってC法人から資産を取得した）。
- 認識期間内に、転換日時点で未実現の含み益があった資産を処分した。
設立時から一貫してS法人である場合は、第1374条は適用されません。C法人としてスタートし、その後にS法人を選択した場合は適用され、そのカウントダウンはS法人としての最初の課税年度の初日から始まります。
また、巧妙なトリガーもあります。S法人が、特定の組織再編（第368条など）によってC法人から資産を取得し、その資産の取得価額を引き継いだ（Carryover Basis）場合、それらの取得資産は独自の組み込み利得と認識期間を伴うことになります。
5年間の認識期間
当初、第1374条の認識期間は10年間でした。しかし、「米国家庭増税防止法（PATH法）」により、2015年1月1日以降に始まる課税年度については、5年間の認識期間が恒久化されました。この5年間の窓口は、2026年時点でも依然として有効です。
この期間は、S法人の選択が有効となる最初の課税年度の初日から始まります。例えば、2026年1月1日からS法人を選択した暦年法人の場合、認識期間は2030年12月31日までとなります。2031年1月2日に含み益のある資産を売却すれば、BIG税は適用されません。
この5年間の窓口が戦略のすべてです。資産 の処分をこの期間外に行うよう計画すれば、大半の税金を回避できます。これを無視すると、6桁ドル（数千万円）以上の損失を被る可能性があります。
税額の計算方法
第1374条では、初めて接する人にとって混乱しやすい2つの主要な概念が使用されます。
純未実現組み込み利得（NUBIG）
NUBIG（Net Unrealized Built-In Gain）は、転換日に取得されるスナップショットです。以下のように算出されます。
転換日時点における、すべての企業資産の公正市場価値から、修正取得価額、負債、および控除項目を差し引いたもの。
NUBIGは、第1374条に基づいて課税されうる生涯の天井（上限）を設定します。転換日のNUBIGが200万ドルであれば、認識期間全体を通じて課税対象となるBIG税の累計ベースは、何が起ころうとも200万ドルを超えることはありません。
NUBIGを特定するには、初日に不動産、設備、小売価値での棚卸資産、無形資産、顧客リスト、営業権など、あらゆる重要な資産の同時鑑定を行う必要があります。この鑑定を怠ることは、経営者が犯す最も一般的な間違いです。鑑定がなければ、IRS（内国歳入庁）が価値を推定することにな り、その推定値は高くなる傾向があります。
純認識組み込み利得（NRBIG）
NRBIG（Net Recognized Built-In Gain）は、実際に税金を引き起こす年次の数値です。認識期間の各年において、NRBIGは以下のいずれか少ない方の金額となります。
- その年の認識された組み込み利得から、認識された組み込み損失を差し引いた額
- その年の法人の全体的な課税所得（C法人のルールに基づいて計算）
言い換えれば、課税所得がない年にはBIG税を課されることはありません。損失が出た年に課税されるはずだった組み込み利得は翌年以降に繰り越され、将来の年（認識期間内）に課税される可能性があります。
税率
第1374条(b)(1)項は、第11条(b)項に基づく最高法人税率での課税を課しています。その税率は現在、一律21%です。したがって、ある年度の正味認識組み入れ含み益（NRBIG）が確定すると、法人はその金額の21%を法人レベルの税金として、フォーム1120-SのスケジュールDを通じて支払うことになります。
その後、株主はパススルーされた同じ利益に対して、個人の所得税を支払います。支払済みの組み入れ含み益（BIG）税を反映して、パススルーされる利益はわずかに減少しますが、結論とし ては、法人レベルで21%、株主レベルで個人の税率という、二重の課税が発生することになります。これこそが、S法人を選択することで排除されるはずだった二重課税ですが、最初の5年間については排除されないのです。
具体的な例
2026年1月1日付でS法人を選択した、暦年を会計年度とするC法人を例に考えてみましょう。その時点での状況は以下の通りです。
- 土地：簿価 200,000ドル、公正市場価値（FMV） 700,000ドル（組み入れ含み益 500,000ドル）
- 建物：簿価 300,000ドル、FMV 600,000ドル（組み入れ含み益 300,000ドル）
- 棚卸資産：簿価 100,000ドル、FMV 250,000ドル（組み入れ含み益 150,000ドル）
- のれん：簿価 0ドル、FMV 400,000ドル（組み入れ含み益 400,000ドル）
- 負債：200,000ドル
正味未実現組み入れ含み益（NUBIG） = ($700K + $600K + $250K + $400K) − ($200K + $300K + $100K + $0) − $200K = 1,150,000ドル。
この法人が第1374条に基づいて課せられる生涯の課税対象額は、115万ドルが上限となります。
ここで、2027年3月（認識期間の2年目）に、この法人が土地を750,000ドルで売却したと仮定します。認識された組み入れ含み益は500,000ドルです（2026年1月1日時点で確定していた含み益。その時点から売却時までの値上がり分は「転換後含み益」であり、第1374条の対象外です）。その年の課税所得がプラスであると仮定すると、NRBIGは500,000ドルとなります。
法人レベルのBIG税は 、500,000ドル × 21% = 105,000ドルです。
その後、株主は自身の個人申告書で同じ利益を報告し（支払い済みの105,000ドルを差し引いた額）、その上に自身のキャピタルゲイン税を支払います。
もし同じ売却が2031年3月（認識期間の終了後）に行われていたならば、利益の全額が長期キャピタルゲイン税率で株主にパススルーされ、法人レベルの課税は一切発生しませんでした。経済実態もビジネスも同じですが、結果は大きく異なります。
BIG税を最小化または回避するための7つの戦略
1. 資産処分を認識期間後まで延期する
最も単純なプランニングが、最も強力です。S法人選択から60ヶ月間、含み益のある資産を保有し続けることができれば、BIG税は完全に消滅します。売買契約に署名する前に、必ず処分のタイムラインを確認してください。
2. 第1031条の同種資産の交換を利用する
第1031条に基づく不動産の同種資産の交換は、BIG税の観点からは認識される処分とはみなされません（譲渡差金であるブートを受け取った場合を除く）。買い換えられた資産は元の認識期間を引き継ぎますが、利益の認識は加速されません。税制・雇用法（TCJA）以降、第1031条は不動産のみに適用され、動産の交換は対象外となった点に注意が必要です。
3. C法人時代の税務属性を使い切る
C法人時代に発生した純営業損失（NOL）、キャピタルゲインの繰越欠損金、最低税額控除、および一般ビジネス税額控除は、BIG税との相殺に使用できます。これらの属性は、S法人選択後は通常引き継がれませんが、BIG税に対して適用することは実質的に「無料」で税負担を軽減できることになります。フォーム1120-SのスケジュールDで正しく申告されるよう、税務担当者と調整してください。
4. 割賦販売法による売却
第453条の割賦販売法を利用すると、複数年にわたって利益を認識できます。BIG税の目的上、割賦法による利益は、繰り延べられなければ認識されていたはずの年度において第1374条の対象となりますが、複数年に分散させることで、課税所得の低い年度と支払いを合わせ、特定の年度のNRBIGを減少または排除できる場合があります。
5. 売却ではなくリースまたはライセンス供与
リースまたはライセンス契約（それが変装された売却ではなく、真正なリースである場合）は、利益の認識を発生させません。設備、不動産、知的財産などが対象となります。ただし、リースの構造が所有権の利益とリスクを移転させるようになっている場合、内国歳入庁（IRS）によって売却として再構成される可能性があるため、注意が必要です。
6. 含み益のある資産を慈善団体に寄付する
含み益のある資産の慈善寄付は、第1374条の下での認識イベントには該当しません。法人は（通常の制限の範囲内で）慈善寄付控除を受けることができ、寄付した資産に対するBIG 税を回避できます。これは、会社の帳簿上の美術品や含み益のある株式など、オーナーが必ずしも売却する必要のない資産に対して特に有効です。
7. 資産ではなく株式を売却する
認識期間中にビジネス全体を売却する場合、資産売却ではなく株式売却として取引を構成します。売却側の株主は株式に対するキャピタルゲインを認識しますが、法人内部で資産レベルの利益は実現されないため、第1374条は適用されません。買い手は通常、簿価のステップアップを求めて資産売却を好むため、交渉は第338条(h)(10)項の選択や、双方のバランスを取るその他の構造的手段を巡って行われることが一般的です。
実害を招く一般的な落とし穴
転換時の鑑定評価を行わない。 転換初日時点での客観的な公正市場価値の文書化がなければ、後の利益のうち、どれだけが組み入れ含み益で、どれだけが転換後の値上がり分であるかを説得力を持って証明することはできません。S法人を選択する前に、有資格の鑑定士に依頼してください。
のれん（グッドウィル）を忘れる。 自己創設のれ んは、特にサービス業において、簿価がゼロで相当な価値を持つことが多いです。貸借対照表には滅多に現れませんが、鑑定評価においては他のどの組み入れ含み益よりも巨額になる可能性があります。
棚卸資産の落とし穴。 後入先出法（LIFO）で評価されている棚卸資産は、古い層に莫大な組み入れ含み益が隠れていることがあります。第1374条は、認識期間中にこれらが販売された際、認識された組み入れ含み益として捕捉します。
簿価引継ぎによる買収の無視。 S法人が非課税再編で他の事業を買収した場合、取得した資産には独自の組み入れ含み益と、新たな認識期間が伴います。
現金主義の売掛金。 現金主義を採用しているC法人がS法人に転換する場合、未請求の売掛金を持ち込むことになります。これらの売掛金は、認識期間中に回収された時点で組み入れ含み益となります。
州レベルのBIG税。 多くの州が、独自の法人レベルの税金として第1374条に追随しています。カリフォルニア州のフランチャイズ税やアイオワ州のBIG税がその例です。連邦レベルのプランニングだけでは不十分です。お住まいの州の規定を確認してください。
帳簿管理と節税の結びつき
第1374条は、正確な記録管理を実際のお金へと変えます。NUBIG（純未実現組込利得）を正しく計算するには、転換日時点での資産ご との簿価、公正市場価格、取得日の正確な集計が必要です。さらに、認識期間中のすべての処分を通じて、それらの数値を追跡する方法も必要です。数十年前から帳簿に載っている可能性のある資産に対して、5年間の正確な追跡が適用されます。
スプレッドシートによる追跡は、このような負荷がかかるとすぐに破綻します。ソフトウェアベンダーしか見ることのできない場所に監査証跡が残る、不透明な会計ソフトウェアも同様です。プレーンテキスト会計は、これら両方の問題を解決します。すべての取引、すべての資産、すべての簿価調整が、自身で管理できる人間が読める形式のテキストファイルに保存されます。監査人が5年前のNUBIGの数値をどのように算出したかを尋ねたとき、正確なエントリと、それらを作成した正確なコミット履歴を提示することができるのです。
初日からS法人の選択を確かなものにする
S法人の選択を検討している場合でも、認識期間を管理している場合でも、あるいは売却を計画している場合でも、正確な財務記録があるかどうかが、スムーズな転換か、あるいは6桁に及ぶ予期せぬ追徴課税かの分かれ目となります。Beancount.io は、透明性が高く、バージョン管理が可能で、AIにも対応したプレーンテキスト会計を提供します。これにより、すべての簿価調整、資産の処分、税務上の選択が、公認会計士、監査人、そして将来のあなた自身が読める形式で追跡されます。無料で開始して、なぜエンジニアや金融のプロフェッショナルがプレーンテキスト会計に切り替えているのか、その理由を確かめてください。
