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Accounting guidance for business acquisitions, goodwill, purchase price allocation, and deal structuring
Le Goodwill Personnel dans les Ventes d'Actifs de C-Corp : Martin Ice Cream, Norwalk, Bross Trucking et Howard
Les exclusions de goodwill personnel permettent aux actionnaires de sociétés C de payer 23,8 % d'impôt sur les plus-values au lieu d'une taxe combinée de plus de 40 % sur une partie d'une vente d'actifs. Les arrêts Martin Ice Cream, Norwalk et Bross Trucking montrent quand l'allocation subsiste ; Howard montre quand un accord d'emploi et de non-concurrence la détruit discrètement.
Le goodwill personnel dans les ventes d'actifs de fusions et acquisitions : Comment Martin Ice Cream et Norwalk aident les propriétaires à éviter la double imposition
Le goodwill personnel, ancré dans les décisions de la Cour fiscale Martin Ice Cream et Norwalk, permet aux propriétaires de sociétés de type C à capital fermé de transférer une partie du prix de vente des actifs hors de la couche d'imposition des sociétés vers l'actionnaire en tant que gain en capital à long terme. Ce guide explique la doctrine, quand elle s'applique, la documentation qui résiste à un audit de l'IRS et les erreurs qui ont fait échouer certaines allocations.
Scissions d'entreprises exonérées d'impôt selon l'article 355 : comment diviser une entreprise sans déclencher un seul dollar d'impôt fédéral
Une analyse détaillée de l'article 355 de l'Internal Revenue Code — les quatre tests statutaires, les trois doctrines judiciaires et le piège de deux ans anti-Morris Trust — illustrée par les scissions de GE, 3M Solventum et Kellanova.
Limitation de la Section 382 sur les Reports Déficitaires après un Changement de Propriété : Comment les Startups Financées par Capital-Risque Préservent leurs Déficits Reportables lors des Levées de Fonds
La Section 382 plafonne les déductions des reports déficitaires nets d'une startup avant changement de propriété à la juste valeur de marché avant changement multipliée par le taux d'exonération fiscale à long terme (environ 3,56 % en février 2026), déclenché lorsque les actionnaires détenant 5 % gagnent collectivement plus de 50 points de pourcentage sur une période de test glissante de trois ans.
Actifs incorporels de l'article 197 : Amortissement sur 15 ans du goodwill, des listes de clients et des clauses de non-concurrence
L'article 197 impose aux acheteurs dans une acquisition d'actifs imposable d'amortir les actifs incorporels acquis — goodwill, listes de clients, effectif en place, clauses de non-concurrence — de manière linéaire sur 180 mois. Ce guide explique l'allocation du prix d'achat via le formulaire 8594, les règles anti-churning pour les transactions entre parties liées, la règle de non-reconnaissance des pertes lors des cessions, et la déclaration sur le formulaire 4562 tout au long du cycle de 15 ans.
Réorganisations exonérées d'impôt au titre de l'Article 368 : comment les fusions de type A, les échanges d'actions de type B et les cessions d'actifs de type C diffèrent l'impôt dans les fusions-acquisitions stratégiques
L'article 368 définit sept types de réorganisations (A à G) qui diffèrent l'impôt des sociétés et des actionnaires dans les fusions-acquisitions. Ce guide couvre le test de continuité des intérêts de 40 %, les fusions statutaires de type A, les échanges d'actions de type B avec l'exigence de contrôle de 80 %, les cessions d'actifs de type C, ainsi que les structures de fusion triangulaire directe et inversée avec leurs limites de contrepartie.
Dépréciation du goodwill ASC 350 : guide pour les entreprises privées sur l'option d'amortissement et les tests sur indicateur de perte de valeur
La norme ASC 350 permet aux entreprises privées d'amortir le goodwill sur une période allant jusqu'à dix ans et de ne réaliser des tests de dépréciation qu'en présence d'un indicateur de perte de valeur. Ce guide détaille les options des normes ASU 2014-02 et 2021-03, le test quantitatif de l'étape 1 à étape unique introduit par l'ASU 2017-04, et comment maintenir l'alignement avec les auditeurs et les prêteurs.
Paiements de parachutes dorés de la Section 280G : Le déclencheur 3×, la taxe d'accise de 20 % et le vote de purification des sociétés privées
La Section 280G interdit la déduction fiscale de l'entreprise et impose une taxe d'accise de 20 % au titre de la Section 4999 dès que les paiements de parachutes à une personne disqualifiée atteignent trois fois la rémunération moyenne W-2 du dirigeant sur cinq ans, la pénalité s'appliquant à tout ce qui dépasse 1× le montant de base. Les sociétés privées peuvent éliminer entièrement les conséquences par un vote à 75 % des actionnaires désintéressés, associé à des renonciations conditionnelles signées avant la clôture.
Risque de concentration client : La règle des 10 % qui draine discrètement la valorisation, le crédit et l'effet de levier
Une concentration de clients supérieure à 10 % déclenche la divulgation selon les normes GAAP, et une concentration supérieure à 30 % peut réduire de 20 à 35 % le prix de vente et diminuer les taux d'avance bancaires. Découvrez où se situent les seuils de danger, comment les prêteurs et les acquéreurs évaluent ce risque, et comment diversifier vos revenus avant que cela ne vous coûte cher.
Les earnouts dans les fusions-acquisitions : combler l'écart de valorisation sans s'exposer à un procès
Environ un tiers des transactions de fusions-acquisitions de cibles privées en 2024 incluaient un earnout, et le potentiel médian des earnouts a grimpé à environ 43 % du paiement à la clôture. Ce guide explique la structure du prix d'achat conditionnel, les mécanismes fiscaux de la vente à tempérament selon la Section 453, le piège de la compensation par rapport au prix d'achat, et les erreurs de rédaction récurrentes derrière six des sept dernières décisions majeures du Delaware en faveur des vendeurs.
Formulaire 8594 et Section 1060 : Allocation du prix d'achat entre les classes d'actifs I à VII lors d'une vente d'entreprise
Les acheteurs et vendeurs lors d'une acquisition d'actifs doivent chacun produire le formulaire 8594 en vertu de la section 1060, en répartissant la contrepartie entre sept catégories d'actifs selon la méthode résiduelle. Des déclarations non concordantes peuvent entraîner des pénalités de 50 000 $ et des vérifications en cascade ; un seul dollar déplacé entre les stocks de la catégorie IV et le goodwill (classe VII) peut faire fluctuer la trésorerie après impôt de 17 cents.
Assurance Déclarations et Garanties dans les Fusions-Acquisitions du Middle-Market : Couverture, Sinistres et Coûts en 2026
Un guide pratique de l'assurance déclarations et garanties (ADG) pour les fusions-acquisitions du middle-market en 2026 — fonctionnement des polices acheteur et vendeur, primes d'environ 2,5 à 3 % du plafond avec des franchises proches de 0,5 %, principales catégories de manquements à l'origine des sinistres, et cas où le séquestre traditionnel reste préférable.