Dépréciation du goodwill ASC 350 : guide pour les entreprises privées sur l'option d'amortissement et les tests sur indicateur de perte de valeur

Lorsqu'une entreprise privée émet un chèque pour acquérir une autre entreprise, tout montant payé au-delà de la juste valeur des actifs nets identifiables est inscrit au bilan sous la rubrique goodwill (écart d'acquisition). À partir de ce jour, cette ligne de goodwill est un point d'interrogation silencieux. À chaque clôture d'exercice. À chaque examen des covenants bancaires. À chaque transaction potentielle. Quelqu'un doit décider si sa valeur correspond toujours à ce qui figure dans les livres.

Pour les sociétés privées, l'ASC 350 offre une flexibilité dont ne bénéficient pas les sociétés cotées. Vous pouvez choisir d'amortir le goodwill de manière linéaire sur une période allant jusqu'à dix ans et de ne tester la dépréciation qu'en cas de problème. Cela semble simple. Ça ne l'est pas. Choisir cette option est fonctionnellement irréversible pour le goodwill déjà inscrit à vos livres, l'interaction avec les covenants bancaires n'est pas évidente, et l'évaluation de l'« événement déclencheur » qui remplace le test annuel possède sa propre discipline.

Ce guide détaille les rouages pratiques : les options offertes aux entreprises privées, ce qui constitue un événement déclencheur, comment fonctionne réellement le test quantitatif de l'Étape 1 selon le modèle à étape unique post-2017, et comment éviter que les auditeurs et les prêteurs ne soient surpris par une perte de valeur dans les états financiers.

Ce que l'ASC 350 exige réellement

L'ASC 350-20 est la partie des normes comptables américaines (U.S. GAAP) qui régit la comptabilisation ultérieure du goodwill. La règle par défaut pour les entités commerciales cotées est sans ambiguïté :

• Le goodwill n'est pas amorti.
• Chaque unité de reporting est testée pour dépréciation au moins une fois par an.
• Le goodwill est testé chaque fois qu'un événement déclencheur suggère que la juste valeur a pu tomber en dessous de la valeur comptable.
• Le test lui-même est une comparaison quantitative en une seule étape de la juste valeur par rapport à la valeur comptable, la perte étant plafonnée au solde du goodwill pour cette unité de reporting.

Si votre entreprise privée n'a fait aucune élection spéciale, vous êtes soumis à ces mêmes règles. Vous devrez vous soumettre à un test de dépréciation annuel, souvent appuyé par le rapport d'un spécialiste en évaluation, et vous paierez pour ce travail, que l'entreprise soit en difficulté ou non.

Ce coût récurrent est la raison pour laquelle le FASB a créé des alternatives pour les sociétés privées à l'origine.

Les deux options pour les sociétés privées que vous pouvez choisir

Option n°1 : L'option d'amortissement du goodwill (ASU 2014-02)

Publiée en janvier 2014, l'ASU 2014-02 offre trois avantages simultanés à une entreprise privée :

1. Amortir le goodwill de manière linéaire sur une durée d'utilité de 10 ans, ou sur une durée d'utilité plus courte si vous pouvez démontrer qu'elle est plus appropriée.
2. Ignorer le test de dépréciation annuel. Vous ne testez qu'en cas d'événement déclencheur.
3. Effectuer le test au niveau de l'entité plutôt qu'au niveau de l'unité de reporting lorsqu'un test est réellement requis.

La mécanique est facile à imaginer. Supposons que vous ayez acquis un concurrent pour 8 millions de dollars et que la transaction ait alloué 3 millions de dollars aux actifs incorporels identifiables, 2 millions de dollars aux actifs corporels nets et les 3 millions de dollars restants au goodwill. Sous cette option, vous comptabilisez 300 000 $ de dotation aux amortissements chaque année pendant dix ans. Le goodwill tend vers zéro selon un calendrier prévisible.

Quelques contraintes méritent d'être comprises avant de choisir cette option :

• Élection du tout ou rien. Vous ne pouvez pas choisir d'amortir sélectivement le goodwill d'une acquisition et pas d'une autre. L'élection s'applique à tout le goodwill inscrit aux livres, existant et futur.
• Pratiquement irréversible. Revenir en arrière ultérieurement nécessite une application rétrospective et constitue un changement significatif de méthode comptable que les auditeurs examineront de près.
• Cela change la donne avec les lecteurs avertis. Les entreprises financées par le capital-investissement et celles visant une introduction en bourse (IPO) ne choisissent généralement pas cette alternative, car la comparabilité avec les sociétés cotées importe plus que l'avantage de la simplification.

Option n°2 : L'allégement temporel lié aux événements déclencheurs (ASU 2021-03)

En mars 2021, le FASB a publié l'ASU 2021-03, qui offre aux entreprises privées et aux entités à but non lucratif une seconde forme d'allégement, plus étroite. Au lieu d'évaluer les événements déclencheurs au moment où ils se produisent pendant une période de reporting, vous ne les évaluez qu'à la date de reporting.

En pratique, cela signifie que la perte d'un client en février ne force pas une analyse de dépréciation en milieu de trimestre, à condition que vous réévaluiez la situation au 31 mars et que celle-ci se soit stabilisée. C'est une réduction significative de la charge de travail pour les équipes financières qui rendent compte aux prêteurs sur un cycle trimestriel.

L'élection de l'ASU 2021-03 est indépendante de l'élection d'amortissement de l'ASU 2014-02. Vous pouvez bénéficier de l'allégement temporel sans choisir l'amortissement, et vice versa, bien qu'en pratique, la plupart des entreprises privées qui choisissent l'une choisissent également l'autre.

Ce qui constitue un événement déclencheur

Dès lors que vous vous appuyez sur des tests basés sur les événements déclencheurs plutôt que sur un test annuel, l'évaluation de ces événements devient le cœur de votre discipline en matière de dépréciation. L'ASC 350-20-35-3C énumère des exemples, mais ils ne sont pas exhaustifs. Les catégories les plus importantes sont :

Conditions macroéconomiques. Détérioration économique générale, accès restreint aux capitaux, fluctuations des devises étrangères si vous opérez à l'international, ou perturbations majeures des marchés du crédit.

Facteurs sectoriels et de marché. Détérioration de l'environnement opérationnel, intensification de la concurrence, baisse des multiples de marché pour des entreprises comparables, changements sur le marché de vos produits, et évolutions réglementaires ou politiques affectant la demande ou les coûts.

Pressions sur les coûts et l'exploitation. Augmentations durables des matières premières, de la main-d'œuvre ou des coûts d'intrants que vous ne pouvez pas répercuter sur les clients. Flux de trésorerie négatifs ou en baisse par rapport aux résultats historiques ou aux projections intégrées dans la dernière analyse de dépréciation.

Événements spécifiques à l'entité. Changements dans la composition de l'actif net, probabilité plus forte que non de vendre ou de céder une unité de reporting, comptabilisation d'une perte de valeur du goodwill dans une filiale qui est elle-même une composante de votre unité de reporting, ou perte de personnel clé.

Pour les entreprises privées n'ayant pas de cours de bourse à surveiller, les déclencheurs pratiques ont tendance à être la détérioration des revenus, les changements dans la concentration de la clientèle, la perte inattendue d'un compte stratégique et les augmentations persistantes des coûts. Une équipe financière pragmatique établit une liste de contrôle trimestrielle de ces indicateurs et documente la conclusion dans une courte note. Cette note est le premier document que votre auditeur demandera lorsque le sujet sera abordé.

Le test quantitatif de l'étape 1, après simplification

Si votre évaluation des événements déclencheurs conclut qu'une dépréciation est plus probable que non, vous devez effectuer le test quantitatif de l'étape 1. Deux changements importants sont intervenus par rapport à l'ancien modèle en deux étapes dont beaucoup de praticiens se souviennent encore :

1. L'ASU 2017-04 a éliminé l'étape 2. L'ancienne méthode exigeait une allocation hypothétique du prix d'achat pour déterminer une juste valeur implicite du goodwill. Tout ce mécanisme a disparu. Le test en une seule étape prévaut désormais.
2. La perte de valeur est désormais simplement : la valeur comptable moins la juste valeur, plafonnée à la valeur comptable du goodwill affectée à l'unité de reporting (ou à l'entité, si vous avez opté pour un test au niveau de l'entité).

Concrètement, si une unité de reporting a une valeur comptable de 12 M$(dont 3 M$ de goodwill) et que vous déterminez que sa juste valeur est de 10 M$, la perte de valeur est de 2 M. Si la juste valeur était plutôt de 8 M\, la perte serait toujours de 3 M$— et non de 4 M$ — car elle ne peut excéder la valeur comptable du goodwill.

La détermination de la juste valeur suit l'ASC 820. La plupart des entreprises privées combinent une approche par les revenus (une analyse des flux de trésorerie actualisés sur un plan prévisionnel) avec une approche par le marché (multiples de sociétés comparables ou transactions récentes). Les deux approches aboutissent généralement à des réponses légèrement différentes, et l'auditeur s'attendra à un rapprochement documenté entre elles. Faire appel à un spécialiste de l'évaluation qualifié pour un bilan surveillé de près est une pratique courante et rarement une dépense inutile.

L'évaluation qualitative facultative

Avant d'effectuer le test quantitatif complet de l'étape 1, vous avez la possibilité de réaliser une évaluation qualitative. Le seuil est de savoir s'il est « plus probable que non » — c'est-à-dire une probabilité supérieure à 50 % — que la juste valeur soit inférieure à la valeur comptable.

Une évaluation qualitative est essentiellement un récit structuré. Elle passe en revue les mêmes catégories d'événements déclencheurs, examine les facteurs positifs compensatoires tels que les nouveaux contrats, l'expansion des marges ou les gains de parts de marché, et conclut sur la nécessité ou non du test quantitatif. Si vous pouvez étayer une conclusion de type « plus probable que non qu'il n'y ait pas de dépréciation » dans l'évaluation qualitative, vous vous arrêtez là. Si vous ne le pouvez pas, vous passez au test quantitatif.

L'évaluation qualitative est surtout utile lorsque l'événement déclencheur est réel mais modeste, et que votre marge de sécurité — l'écart entre la juste valeur et la valeur comptable lors de la dernière mesure quantitative — est confortable. Elle est moins utile lorsque vous n'avez jamais mesuré la juste valeur au préalable, ou lorsque l'effet cumulatif des événements déclencheurs a déjà absorbé la majeure partie de votre marge de sécurité.

Pourquoi les prêteurs s'en soucient

La plupart des accords de prêt pour les entreprises privées exigent que l'emprunteur fournisse des états financiers conformes aux PCGR au moins une fois par an, et souvent trimestriellement. L'expression « conforme aux PCGR » a plus d'importance qu'on ne le pense. Fournir des états financiers conformes aux PCGR à un prêteur sur une base intermédiaire constitue en soi une forme de reporting intermédiaire, ce qui signifie qu'une évaluation des événements déclencheurs est nécessaire à la date de ce reporting.

Deux conséquences pratiques en découlent :

• Surprises dans le respect des covenants. Une dépréciation du goodwill réduira les capitaux propres et peut orienter les ratios de levier, les clauses de fonds propres tangibles ou les clauses de couverture du service de la dette dans la mauvaise direction. Certains accords de prêt excluent explicitement les charges de dépréciation non monétaires du calcul des covenants ; d'autres non. Vous ne saurez pas de quel type il s'agit avant d'avoir lu attentivement l'accord.
• Analyse de la prime de fusion-acquisition. Si votre goodwill est important par rapport au total des actifs, les prêteurs et les investisseurs en fonds propres examineront attentivement votre discipline en matière de dépréciation lors de la souscription d'une nouvelle dette ou de l'examen d'un refinancement.

La réponse pragmatique est de discuter de la possibilité d'une dépréciation avec votre prêteur avant d'en enregistrer une. Les prêteurs détestent les surprises plus qu'ils ne détestent les mauvaises nouvelles, et une charge non monétaire signalée à l'avance et correctement expliquée fait généralement l'objet d'une discussion gérable.

Une cadence pratique appréciée des auditeurs

Que vous choisissiez l'option alternative ou non, une cadence défendable se présente ainsi :

1. À chaque date de clôture, rédigez un mémo sur les événements déclencheurs. Listez les catégories de l'ASC 350-20-35-3C et tirez une conclusion pour chacune d'elles.
2. Maintenez une prévision glissante utilisée pour le budget, qui pourra servir de source pour les projections de flux de trésorerie lors d'un futur test de l'Étape 1. Une prévision établie au cours de la dernière semaine d'un audit ne tiendra pas la route.
3. Suivez votre marge de sécurité (headroom). Même si vous n'effectuez pas de test quantitatif, connaître l'écart approximatif entre la juste valeur et la valeur comptable lors de la dernière évaluation vous aide à juger si une conclusion qualitative est soutenable.
4. Faites appel tôt à un spécialiste en évaluation si un test quantitatif semble probable. Les évaluations précipitées réalisées durant la dernière semaine des travaux de terrain sont la source la plus courante de frictions lors de l'audit et de commentaires de revue au niveau de l'associé.
5. Coordonnez la méthodologie avec votre auditeur avant de réaliser le travail, et non après. Les désaccords sur les taux d'actualisation, les valeurs terminales ou les comparables de marché sont beaucoup plus faciles à résoudre avant que 40 000 $ de travaux d'évaluation ne soient terminés et signés.

Erreurs courantes à éviter

• Traiter l'option d'amortissement comme une simplification permanente. Ce n'est pas le cas. Un événement déclencheur impose toujours un test de dépréciation, et la valeur comptable amortie plus faible ne change que l'ampleur de la perte potentielle, pas l'existence de l'obligation de test.
• Oublier que les prêteurs déclenchent le reporting intermédiaire. De nombreuses entreprises privées ne réalisent pas que la fourniture trimestrielle d'états financiers GAAP à une banque crée une date de reporting intermédiaire aux fins de l'ASC 350.
• Sauter le mémo sur les événements déclencheurs parce que rien ne semble anormal. « Rien ne semble anormal » est en soi la conclusion d'une évaluation d'événement déclencheur, et la documentation justificative est ce que les auditeurs recherchent dans les dossiers de travail.
• Laisser la décision relative à l'option d'amortissement se prendre par défaut. De nombreuses entreprises privées héritent de l'option choisie par un ancien contrôleur et ne la réexaminent jamais. À mesure que vous gagnez en maturité vers une éventuelle sortie ou une introduction en bourse (IPO), l'option doit être reconsidérée avec un œil sur la comparabilité et la préparation à la diligence raisonnable.
• Informations fournies insuffisantes lorsqu'une dépréciation survient. L'ASC 350 exige une description des faits et circonstances menant à la perte, le montant de la perte, la méthode de détermination de la juste valeur, le poste du compte de résultat où la perte est présentée et la méthode de répartition de la perte. Négliger l'un de ces points est un commentaire d'audit fréquent et un sujet récurrent de lettre de commentaires de la SEC pour les rares entreprises privées qui déposent des documents.

Pourquoi une comptabilité rigoureuse rend le test de goodwill moins pénible

Le test de dépréciation du goodwill est, en fin de compte, une comparaison de la juste valeur par rapport à une valeur comptable. La valeur comptable n'est fiable que dans la mesure où la tenue de livres sous-jacente l'est. Les unités de reporting constituées à partir de grands livres désordonnés, de comptes intersociétés non concordants et d'actifs incorporels non rapprochés produisent des tests de dépréciation lents, coûteux et litigieux.

Les entreprises qui maintiennent une discipline rigoureuse de clôture mensuelle, des conventions de plan comptable cohérentes entre les entités acquises et une documentation claire de la comptabilité d'acquisition abordent le test de dépréciation avec une longueur d'avance. Il en va de même pour le travail d'évaluation lui-même : les auditeurs et les spécialistes en évaluation avancent plus vite lorsque les données qu'ils demandent sont disponibles en une seule requête plutôt qu'après trois relances.

Une comptabilité précise dès le premier jour d'une acquisition évite les maux de tête liés aux dépréciations trois ans plus tard. Le bilan d'ouverture que vous enregistrez à la clôture devient la base de référence pour chaque test ultérieur, et toute négligence s'accentue avec le temps.

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Que vous choisissiez l'option d'amortissement du goodwill ou que vous restiez sur le modèle de dépréciation par défaut, la qualité de votre tenue de livres sous-jacente façonne chaque conversation que vous aurez avec les auditeurs, les spécialistes en évaluation et les prêteurs. Beancount.io propose une comptabilité en texte brut avec contrôle de version qui vous offre une transparence totale sur la manière dont la comptabilité d'acquisition, les soldes de goodwill et les livres des unités de reporting sont tenus — sans boîtes noires, sans dépendance vis-à-vis d'un fournisseur et avec une piste d'audit complète de chaque modification. Commencez gratuitement et apportez à vos dossiers financiers la même discipline que celle que les auditeurs s'attendent à trouver dans les comptes.