Imaginez pouvoir réaliser une offre publique pour votre entreprise — en la publicisant ouvertement, en acceptant les investissements de clients et de fans autant que de bailleurs de fonds fortunés — sans le coût à sept chiffres ni les affres d'un an d'un IPO traditionnel. C'est exactement la voie pour laquelle le Règlement A+ a été conçu. Il permet aux entreprises plus petites de vendre des valeurs mobilières au grand public, y compris aux investisseurs non accrédités, avec un régime de communication plus léger qu'un enregistrement complet.
La plupart des fondateurs connaissent deux voies de financement : les placements privés qui excluent les investisseurs ordinaires, et le crowdfunding plafonné à 5 millions de dollars. Le Règlement A+ Tier 2 se situe au-dessus des deux, avec des levées allant jusqu'à 75 millions de dollars sur toute période de 12 mois. Ce guide explique comment les deux tiers fonctionnent, ce que le Tier 2 exige de votre entreprise, qui est autorisé à l'utiliser, et comment déterminer s'il correspond à votre levée.
Ce qu'est réellement le Règlement A+
En vertu du Securities Act de 1933, toute offre de vente de valeurs mobilières doit soit être enregistrée auprès de la SEC, soit entrer dans le cadre d'une exemption d'enregistrement. Le Règlement A est l'une de ces exemptions : il permet aux entreprises éligibles d'offrir et de vendre des valeurs mobilières au public sans déclaration d'enregistrement complète.
La version moderne découle du JOBS Act de 2012. Avant cette loi, le Règlement A plafonnait les levées à 5 millions de dollars par an — trop peu pour justifier la paperasse — et obligeait les émetteurs à s'enregistrer dans chaque État où ils vendaient des valeurs mobilières, si bien que presque personne ne l'utilisait. Les règles de la SEC de 2015, surnommées Règlement A+, ont créé deux tiers avec des plafonds plus élevés et ont affranchi les offres Tier 2 de l'examen État par État. Une mise à jour ultérieure entrée en vigueur le 15 mars 2021 a relevé le plafond du Tier 2 de 50 millions à 75 millions de dollars.
L'idée clé à retenir tout au long de ce guide : le Règlement A+ est une offre publique avec des roulettes. Vous pouvez la commercialiser largement et accepter l'argent de n'importe qui, mais vous devez quand même déposer une déclaration d'offre, survivre à l'examen du personnel de la SEC et — sous le Tier 2 — continuer à déclarer par la suite.
Tier 1 vs Tier 2 : la seule comparaison qui compte
Toute offre au titre du Règlement A+ se déroule sous l'un des deux tiers, et l'entreprise doit indiquer lequel elle a choisi sur la couverture de sa circulaire d'offre. Si vous levez 20 millions de dollars ou moins, vous pouvez opter pour l'un ou l'autre tier. Voici en quoi ils diffèrent :
| Caractéristique | Tier 1 | Tier 2 |
|---|---|---|
| Levée maximale par 12 mois | 20 millions de dollars | 75 millions de dollars |
| Examen et qualification par la SEC | Requis | Requis |
| Examen par les régulateurs des valeurs mobilières des États | Requis dans chaque État | Non requis (préemption) |
| États financiers | Pas nécessairement audités | Doivent être audités par un comptable indépendant |
| Déclaration continue | Rapport de sortie uniquement | Rapports annuels, semestriels et courants |
| Limites pour les investisseurs non accrédités | Aucune | 10 % du plus élevé entre le revenu annuel et la valeur nette |
Trois de ces lignes méritent un examen plus attentif.
L'examen par les États rend le Tier 1 rare en pratique
Les offres Tier 1 doivent être examinées et qualifiées par les régulateurs des valeurs mobilières dans chaque État où les titres sont vendus, en plus de l'examen de la SEC. Ce processus État par État ajoute des frais de dépôt, des honoraires juridiques et des mois de retard — le même fardeau qui a fait du Règlement A d'avant le JOBS Act un désert. Le Tier 2, en revanche, traite les acheteurs comme des acheteurs qualifiés en vertu du droit fédéral, ce qui préempte les exigences d'enregistrement et de qualification des États. Un seul régulateur au lieu de jusqu'à cinquante, c'est la principale raison pour laquelle les émetteurs sérieux choisissent le Tier 2, même pour des levées inférieures à 20 millions de dollars.
Seul le Tier 2 exige des états financiers audités et une déclaration continue
Les états financiers du Tier 1 n'ont pas à être audités, et les émetteurs Tier 1 ne doivent rien aux investisseurs après l'offre, hormis un rapport de sortie final. Le Tier 2 exige des états financiers audités dans la circulaire d'offre — généralement deux ans d'états conformes aux US GAAP, ou depuis la création pour les jeunes startups — plus un rythme de déclaration permanent : un rapport annuel sur Form 1-K dans les 120 jours suivant la clôture de l'exercice, un rapport semestriel sur Form 1-SA dans les 90 jours suivant le semestre, et des rapports d'événements courants sur Form 1-U. Le rapport annuel comprend des états financiers audités, une discussion des résultats et la communication d'informations sur l'activité, la direction, les transactions avec les parties liées et la détention d'actions.
Les limites d'investissement vont dans des directions opposées
Le Tier 1 n'impose aucun plafond sur qui peut investir ni sur combien. Le Tier 2 plafonne chaque investisseur non accrédité à 10 % du plus élevé entre son revenu annuel et sa valeur nette, mesuré seul ou avec un conjoint et hors résidence principale. Les investisseurs accrédités ne font face à aucune limite dans l'un ou l'autre tier. En pratique, la limite du Tier 2 bloque rarement une opération — elle façonne simplement les minimums et le marketing, car la plupart des levées communautaires visent des chèques bien en dessous de la ligne des 10 % de tout investisseur.
Ce que le Tier 2 exige de votre entreprise
Choisir le Tier 2 signifie s'engager dans un processus comportant quatre grands chantiers. Aucun n'est aussi lourd qu'un IPO, mais aucun n'est anodin non plus.
1. La déclaration d'offre sur Form 1-A
Tout commence par une déclaration d'offre sur Form 1-A, déposée électroniquement sur EDGAR. Le dossier comprend la circulaire d'offre (le document d'information que lisent les investisseurs), deux ans d'états financiers audités et des annexes. Le personnel de la SEC examine le dépôt et répond généralement par des lettres de commentaires demandant davantage d'informations ou un libellé plus clair. Selon un rapport de recherche du personnel de la SEC, le délai médian entre le premier dépôt public et la qualification était de 78 jours, le Tier 2 prenant plus de temps que le Tier 1 en raison d'une communication plus lourde. Vous ne pouvez pas accepter un seul dollar d'un investisseur avant que le personnel n'ait déclaré l'offre qualifiée.
Il n'y a pas de frais de dépôt à la SEC pour le processus du Form 1-A lui-même. Si un courtier-participant participe à l'offre, les documents doivent également être déposés auprès de la FINRA et approuvés par elle.
2. Des comptes audités, prêts avant le dépôt
L'audit sur deux ans constitue généralement le chemin critique. Les auditeurs ont besoin de registres complets et réconciliables — comptes bancaires et de cartes rapprochés, produits comptabilisés correctement, attributions d'actions et d'options documentées, transactions avec les parties liées identifiées. Les entreprises qui tenaient une comptabilité informelle font face à un nettoyage coûteux avant même que l'audit ne puisse commencer, ce qui explique pourquoi les avocats en valeurs mobilières expérimentés conseillent aux fondateurs d'être prêts pour l'audit un an avant le dépôt. La déclaration continue maintient ensuite la pression : les échéances du 1-K et du 1-SA arrivent, que votre processus de clôture soit discipliné ou non.
3. De l'argent réel : environ 10 % de la levée
Les estimations du secteur chiffrent le coût total d'une offre au titre du Règlement A+ à environ 10 % du capital levé, couvrant les conseils en valeurs mobilières, l'audit, le marketing et les frais de plateforme ou de courtier. Une étude du personnel de la SEC a relevé des coûts juridiques médians d'environ 40 000 à 50 000 dollars, même dans les premières années de l'exemption, et des factures totales juridiques plus audit de 100 000 dollars ou plus sont courantes aujourd'hui. Les courtiers qui rejoignent la levée facturent généralement des commissions de succès négociées de 5 % à 10 % du capital qu'ils placent. Comme une grande partie des coûts est fixe, le Tier 2 n'est généralement considéré comme rentable que pour les levées supérieures à environ 4 millions de dollars — en dessous, le poids du pourcentage devient punitif.
4. Un moteur marketing, pas seulement un dépôt
Contrairement à un placement privé discret, une levée au titre du Règlement A+ réussit ou échoue selon son marketing public. La plupart des offres restent ouvertes pendant des mois — les offres continues peuvent durer jusqu'à deux ans à compter de la qualification initiale — et les émetteurs dépensent généralement beaucoup en publicité, vidéo, relations publiques et soutien aux relations investisseurs tout au long. Budgéter la levée sans budgéter la campagne est l'une des façons les plus courantes dont les fondateurs s'enlisent en cours d'offre.
Les avantages qui rendent l'effort utile
Si les exigences semblent abruptes, les privilèges expliquent pourquoi des centaines d'entreprises les acceptent.
Testez les eaux avant de dépenser. Le Règlement A vous permet de solliciter des marques d'intérêt non contraignantes auprès d'investisseurs potentiels avant ou après le dépôt du Form 1-A. Ces communications « testing the waters » ne sont pas des offres de vente et ne créent aucun engagement, ce qui vous permet de jauger la demande — et d'affiner votre récit — avant de payer la déclaration d'offre complète.
Faites de la publicité auprès de tout le monde. Une fois qualifié, vous pouvez commercialiser publiquement l'offre auprès d'investisseurs accrédités et non accrédités, avec des minimums souvent aussi bas que quelques centaines de dollars. Cela fait du Règlement A+ le véhicule naturel pour les levées communautaires où les clients deviennent actionnaires.
Évitez l'enregistrement dans les États. Comme indiqué plus haut, le Tier 2 préempte l'enregistrement et la qualification « blue-sky » des États. Pour une offre à l'échelle nationale, cette seule caractéristique peut économiser 50 000 à 70 000 dollars de frais de dépôt étatiques plus 80 000 à 100 000 dollars de travail juridique étatique, selon les estimations de la SEC.
Levez en continu. Une offre qualifiée peut rester ouverte et accepter des investissements de façon continue pendant jusqu'à deux ans, ce qui convient aux entreprises qui veulent lever au fur et à mesure qu'elles atteignent des jalons plutôt qu'en une seule clôture.
Gardez une voie vers la cotation. Les valeurs du Tier 2 peuvent être cotées sur une bourse nationale si l'entreprise en fait la demande et satisfait aux normes de cotation — auquel moment une communication plus complète d'entreprise cotée s'enclenche. Les entreprises qui ne sont pas prêtes pour une bourse peuvent viser une cotation sur les niveaux OTCQB ou OTCQX, où un courtier-participant sponsor dépose un Form 211 auprès de la FINRA, un processus qui prend généralement quatre à huit semaines.
Qui est autorisé à utiliser le Règlement A+
L'éligibilité est plus étroite que ne le supposent souvent les fondateurs. Le Règlement A n'est disponible que pour les entreprises organisées aux États-Unis ou au Canada. Les émetteurs suivants ne peuvent pas l'utiliser du tout :
- Les sociétés d'investissement enregistrées en vertu de l'Investment Company Act de 1940
- Les sociétés à chèque en blanc et les sociétés écrans
- Les émetteurs disqualifiés par les dispositions relatives aux « bad actors », qui excluent les entreprises dont les dirigeants, administrateurs, actionnaires importants ou souscripteurs ont commis des violations pertinentes du droit des valeurs mobilières ou des condamnations pénales
La plupart des petites et moyennes entreprises en activité franchissent facilement ces filtres. La vérification des bad actors mérite toutefois une attention précoce : l'historique d'une seule personne visée peut disqualifier toute l'offre, et le découvrir après avoir payé un audit est une surprise douloureuse.
Comment cela se compare au Règlement CF et au Règlement D
Les fondateurs évaluent généralement le Règlement A+ par rapport à deux alternatives, voici donc la version courte de cet arbitrage.
Le crowdfunding réglementé (Reg CF) plafonne les levées à 5 millions de dollars par 12 mois et doit passer par un portail de financement enregistré ou un courtier. Il est moins cher et plus rapide que le Règlement A+, ce qui en fait la meilleure option pour les levées communautaires de quelques millions de dollars — mais le plafond et l'exigence d'intermédiaire limitent de plus grandes ambitions.
Le Règlement D (règles 506(b) et 506(c)) n'impose aucun plafond sur la taille de la levée et implique bien moins de paperasse — généralement juste un dépôt de notification sur Form D. Le hic, c'est la base d'investisseurs : la 506(b) interdit la sollicitation générale et limite les acheteurs non accrédités à 35, tandis que la 506(c) permet la publicité mais restreint les acheteurs à des investisseurs accrédités vérifiés. Si votre stratégie dépend de milliers de petits chèques de clients ordinaires, le Règlement D ne peut pas les fournir.
La règle empirique de décision : choisissez le Règlement D quand le capital accrédité suffit, le Reg CF pour les petites levées communautaires, et le Règlement A+ Tier 2 quand vous avez besoin de plus de 5 millions de dollars du grand public.
Le Règlement A+ est-il adapté à votre levée ?
Parcourez cette liste de contrôle avant de consulter un avocat :
- Taille de la levée. Visez-vous plus d'environ 4 millions de dollars ? En dessous, les coûts fixes absorbent une part trop importante du produit.
- Base d'investisseurs. Avez-vous besoin d'investisseurs non accrédités, ou des chèques d'investisseurs accrédités suffiraient-ils ? Dans ce dernier cas, le Règlement D est moins cher.
- Préparation à l'audit. Pouvez-vous produire deux ans d'états financiers conformes aux GAAP qui résistent à un audit indépendant ? Si vos comptes nécessitent une reconstruction, commencez par là.
- Capacité marketing. Pouvez-vous financer et soutenir une campagne publique de plusieurs mois ? Le dépôt vous qualifie pour vendre ; seul le marketing vend réellement.
- Endurance en matière de déclaration. Êtes-vous prêt à déposer indéfiniment des rapports annuels audités et des rapports semestriels examinés ? L'obligation de déclaration ne prend fin que lorsque vous devenez éligible à en sortir, pas à la clôture de la levée.
Répondre oui sur toute la ligne laisse encore un risque d'exécution — commentaires de la SEC, timing du marché, performance de la campagne — mais cela signifie que le véhicule correspond au voyage.
Vos comptes sont l'offre
Mettez de côté le vocabulaire du droit des valeurs mobilières et le Règlement A+ Tier 2 est, au fond, un test de vos registres financiers. L'audit, la discussion financière de la circulaire d'offre, les informations sur les parties liées, les tableaux de détention, les rapports annuels et semestriels — chaque livrable majeur repose sur vos comptes. Les fondateurs qui traitent la tenue de livres comme une corvée à reporter jusqu'« après la levée » découvrent que la levée elle-même est conditionnée à des comptes impeccables dès aujourd'hui.
C'est un argument pour tenir des registres propres, complets et réconciliables dès le premier jour : chaque compte bancaire rapproché chaque mois, chaque attribution d'actions documentée, chaque prêt d'un fondateur enregistré comme la transaction avec une partie liée qu'il est. La comptabilité en texte brut facilite le maintien de cette discipline, car tout votre grand livre vit dans des fichiers texte versionnés que vous pouvez comparer, examiner et remettre à un auditeur sans les exporter d'une boîte noire. Si vous débutez avec cette approche, les guides dans /docs/ parcourent les fondamentaux, et le tableau de bord Fava transforme le même grand livre en rapports visuels que vos futurs auditeurs voudront voir.
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