درک شرکت‌های سهامی عام: راهنمای کامل برای صاحبان کسب و کار
هنگام شروع یک کسب و کار، یکی از مهم‌ترین تصمیماتی که خواهید گرفت، انتخاب ساختار کسب و کار مناسب است. در میان گزینه‌های مختلف موجود، شرکت سهامی عام (C corporation) به عنوان یک انتخاب محبوب برای شرکت‌هایی که قصد دارند به طور قابل توجهی رشد کنند یا از سرمایه‌گذاران سرمایه جذب کنند، برجسته است.
در این راهنما، ما شما را با هر آنچه که باید در مورد شرکت‌های سهامی عام بدانید، آشنا می‌کنیم و به شما کمک می‌کنیم تعیین کنید که آیا این ساختار برای کسب و کار شما مناسب است یا خیر.
شرکت سهامی عام دقیقاً چیست؟
شرکت سهامی عام (که اغلب به اختصار "C corp" نامیده می‌شود) یک شخص حقوقی است که جدا از صاحبان خود وجود دارد. این جدایی چیزی فراتر از کاغذبازی است - یک شخص حقوقی متمایز ایجاد می‌کند که می‌تواند مالک دارایی باشد، قرارداد ببندد، شکایت کند و مورد شکایت قرار گیرد، مستقل از سهامداران خود.
در یک شرکت سهامی عام، کسب و کار متعلق به سهامدارانی است که سهام شرکت را خریداری می‌کنند. این سهامداران یک هیئت مدیره را انتخاب می‌کنند که مسئول تصمیم‌گیری‌های عمده تجاری و نظارت بر جهت‌گیری استراتژیک شرکت است. سپس هیئت مدیره، مدیران و مجریان را برای رسیدگی به عملیات روزمره منصوب می‌کند.
یکی از ویژگی‌های تعیین‌کننده یک شرکت سهامی عام، نحوه مالیات‌بندی آن است. سازمان امور مالیاتی ایالات متحده (IRS) شرکت‌های سهامی عام را به عنوان مالیات‌دهندگان جداگانه در نظر می‌گیرد، به این معنی که خود شرکت بر سود خود با نرخ مالیات شرکتی، مالیات می‌پردازد. این با نهادهای عبوری (pass-through entities) متفاوت است، جایی که درآمد کسب و کار مستقیماً به اظهارنامه مالیاتی شخصی صاحبان منتقل می‌شود.
شرکت‌های سهامی عام می‌توانند به صورت سهامی عام (مانند Apple یا Microsoft) یا خصوصی باشند. شرکت‌های سهامی عام، سهام خود را در بورس اوراق بهادار می‌فروشند و باید اطلاعات مالی دقیقی را برای عموم افشا کنند. شرکت‌های سهامی عام خصوصی، سهام خود را در داخل یک گروه محدود از سرمایه‌گذاران نگه می‌دارند و با الزامات افشای کمتری روبرو هستند.
شرکت سهامی عام در مقابل شرکت سهامی خاص (S Corporation): تفاوت چیست؟
بسیاری از صاحبان کسب و کار در مورد تفاوت بین شرکت‌های سهامی عام و شرکت‌های سهامی خاص سردرگم می‌شوند. تفاوت اصلی در اینجا است: آن‌ها به طور متفاوتی مالیات‌بندی می‌شوند.
به طور پیش فرض، همه شرکت‌ها به عنوان شرکت سهامی عام شروع به کار می‌کنند. با این حال، شرکت‌های واجد شرایط می‌توانند وضعیت "شرکت سهامی خاص" را با سازمان امور مالیاتی ایالات متحده (IRS) انتخاب کنند، که نحوه مالیات‌بندی آن‌ها را تغییر می‌دهد.
تفاوت اصلی در نحوه رسیدگی به سود و زیان است:
شرکت‌های سهامی عام: شرکت مالیات بر درآمد شرکت را بر سود خود می‌پردازد. هنگامی که این سودهای پس از مالیات به عنوان سود سهام بین سهامداران توزیع می‌شود، سهامداران مالیات بر درآمد شخصی را بر آن سود سهام می‌پردازند. این چیزی است که به عنوان "مالیات مضاعف" شناخته می‌شود.
شرکت‌های سهامی خاص: سود و زیان به طور مستقیم به سهامداران منتقل می‌شود، که آن‌ها را در اظهارنامه مالیاتی شخصی خود گزارش می‌کنند. خود شرکت مالیات بر درآمد فدرال نمی‌پردازد و از مالیات مضاعف جلوگیری می‌کند.
با این حال، وضعیت شرکت سهامی خاص دارای محدودیت‌هایی است. شما فقط می‌توانید تا 100 سهامدار داشته باشید، آن‌ها باید شهروند یا مقیم ایالات متحده باشند و فقط می‌توانید یک طبقه سهام صادر کنید. شرکت‌های سهامی عام با چنین محدودیت‌هایی روبرو نیستند.
هر دو شرکت با مسئولیت محدود (LLC) و شرکت‌های سهامی عام می‌توانند در صورت برآورده کردن الزامات، وضعیت شرکت سهامی خاص را انتخاب کنند و به صاحبان کسب و کار در انتخاب نحوه مالیات بندی خود انعطاف‌پذیری می‌دهند.
چرا یک شرکت سهامی عام را انتخاب کنیم؟ مزایای کلیدی
علیرغم پیچیدگی‌ها، بسیاری از صاحبان کسب و کار ساختار شرکت سهامی عام را به دلایل خوبی انتخاب می‌کنند. در اینجا مزایای اصلی آورده شده است:
پتانسیل نامحدود افزایش سرمایه
شرکت‌های سهامی عام توانایی بی‌نظیری در افزایش سرمایه دارند. شما می‌توانید سهام را به تعداد نامحدودی از سرمایه‌گذاران، هم در داخل و هم در سطح بین‌المللی، بفروشید. همچنین می‌توانید طبقات متعددی از سهام صادر کنید - مانند سهام عادی با حق رای و سهام ممتاز با ترجیحات سود سهام ویژه.
این انعطاف‌پذیری، شرکت‌های سهامی عام را به ساختار ترجیحی برای استارت‌آپ‌هایی که به دنبال سرمایه مخاطره‌آمیز هستند یا شرکت‌هایی که قصد دارند در نهایت وارد بورس شوند، تبدیل می‌کند. سرمایه‌گذاران با شرکت‌های سهامی عام آشنا هستند و این ساختار شرایط سرمایه‌گذاری پیچیده‌ای را که سرمایه‌داران مخاطره‌آمیز معمولاً به آن نیاز دارند، برآورده می‌کند.
محافظت قوی از مسئولیت شخصی
وقتی به عنوان یک مالک انفرادی یا مشارکت فعالیت می‌کنید، هیچ جدایی قانونی بین شما و کسب و کارتان وجود ندارد. دارایی‌های شخصی شما - خانه، ماشین، پس‌انداز - در صورت مواجهه کسب و کار با دادخواست یا بدهی، در معرض خطر هستند.
یک شرکت سهامی عام یک سپر مسئولیت ایجاد می‌کند. دارایی‌های شرکت جدا از دارایی‌های شخصی شما است. اگر از کسب و کار شکایت شود یا نتواند بدهی‌های خود را بپردازد، طلبکاران عموماً نمی‌توانند به دارایی‌های شخصی شما دسترسی پیدا کنند (با فرض اینکه تشریفات قانونی شرکت را حفظ کرده باشید و شخصاً تعهدات تجاری را تضمین نکرده باشید).
این حفاظت به ویژه برای مشاغل در صنایع پرخطر یا هر شرکتی که می‌خواهد از صاحبان خود در برابر بدهی‌های تجاری محافظت کند، ارزشمند است.
وجود دائمی
شرکت‌های سهامی عام برای ادامه وجود خود به هیچ مالک واحدی وابسته نیستند. اگر یک سهامدار فوت کند، بازنشسته شود یا سهام خود را بفروشد، شرکت به طور یکپارچه به فعالیت خود ادامه می‌دهد. مالکیت به سادگی به سهامداران جدید منتقل می‌شود.
این وجود دائمی، شرکت‌های سهامی عام را برای ساختن شرکت‌های بلندمدت جذاب می‌کند. شما می‌توانید کسب و کاری ایجاد کنید که از شما بیشتر دوام بیاورد و ارزش نهادی ایجاد کنید که به هیچ فردی گره نخورده باشد. همچنین انتقال مالکیت را تمیزتر می‌کند - سهامداران می‌توانند سهام را بدون انحلال و اصلاح کل شخص حقوقی تجاری، خرید و فروش کنند.
اعتبار بیشتر
بسیاری از سرمایه‌گذاران، شرکا و مشتریان، شرکت‌ها را به عنوان ساختارهای تجاری تثبیت‌شده‌تر و معتبرتر از سایر ساختارها می‌بینند. ساختار رسمی و الزامات نظارتی نشان می‌دهد که شما یک شرکت جدی را ادار ه می‌کنید.
مزایای قابل کسر مالیاتی
شرکت‌های سهامی عام می‌توانند مزایایی را به کارمندان (از جمله کارمندان سهامدار) ارائه دهند که برای شرکت قابل کسر مالیاتی است اما برای کارمند مشمول مالیات نیست. این شامل بیمه درمانی، بیمه عمر و سایر مزایای جانبی است. در برخی موارد، این مزایای مالیاتی می‌تواند مسئله مالیات مضاعف را جبران کند.
معایب: آنچه باید بدانید
شرکت‌های سهامی عام برای هر کسب و کاری مناسب نیستند. در اینجا معایب اصلی برای در نظر گرفتن وجود دارد:
هزینه‌های بالاتر تشکیل و نگهداری
شروع یک شرکت سهامی عام هزینه بیشتری نسبت به تشکیل یک مالکیت انفرادی یا مشارکت دارد. هنگام ثبت اساسنامه (معمولاً از 100 تا 800 دلار بسته به ایالت شما)، هزینه‌های ثبت را پرداخت خواهید کرد و ممکن است بخواهید وکیلی استخدام کنید تا اطمینان حاصل کنید که همه چیز به درستی انجام شده است.
هزینه‌های جاری نیز بیشتر است. بسیاری از ایالت‌ها مالیات بر حق امتیاز سالانه یا هزینه‌های گزارش را دریافت می‌کنند. شما باید سوابق دقیقی را نگهداری کنید، جلسات منظم برگزار کنید، صورتجلسات شرکت را نگهداری کنید و اظهارنامه‌های مالیاتی جداگانه شرکتی را ثبت کنید. این الزامات اغلب به معنای هزینه‌های حسابداری و حقوقی بالاتر است.
انطباق نظارتی گسترده
شرکت‌های سهامی عام با مقررات بیشتری نسبت به ساختارهای تجاری ساده‌تر روبرو هستند. شما باید:
- جلسات منظم هیئت مدیره و سهامداران را برگزار کنید
- صورتجلسات مفصلی از تمام جلسات نگهداری کنید
- سوابق مالی کامل را نگهداری کنید
- گزارش‌های سالانه را به ایالت ارسال کنید
- از اساسنامه و تشریفات شرکت پیروی کنید
- در صورت فروش سهام، از ق وانین اوراق بهادار تبعیت کنید
عدم حفظ این تشریفات می‌تواند منجر به "نفوذ به حجاب شرکت" شود، جایی که دادگاه‌ها حمایت از مسئولیت را نادیده می‌گیرند زیرا شما با شرکت به عنوان یک نهاد جداگانه رفتار نکرده‌اید.
مالیات مضاعف
این شایع‌ترین عیب ذکر شده شرکت‌های سهامی عام است. شرکت مالیات بر سود خود را با نرخ شرکتی می‌پردازد (در حال حاضر 21٪ در سطح فدرال). هنگامی که آن سودهای پس از مالیات را به عنوان سود سهام بین سهامداران توزیع می‌کند، آن سهامداران مالیات بر درآمد شخصی را بر سود سهام پرداخت می‌کنند (حداکثر 20٪ برای سود سهام واجد شرایط، به علاوه مالیات بالقوه بر درآمد خالص سرمایه‌گذاری).
به عنوان مثال، اگر شرکت شما 100000 دلار سود کسب کند:
- شرکت 21000 دلار مالیات شرکتی پرداخت می‌کند و 79000 دلار باقی می‌گذارد
- اگر به عنوان سود سهام توزیع شود و شما در بالاترین گروه قرار دارید، ممکن است 15800 دلار دیگر بپردازید
- کل بار مالیاتی: 36800 دلار (36.8٪)
برخی از مشاغل با پرداخت سود به عنوان حقوق به جای سود سهام، از این موضوع دور می‌زنند، اما سازمان امور مالیاتی ایال ات متحده (IRS) غرامت بیش از حد را بررسی می‌کند و ممکن است آن را دوباره طبقه‌بندی کند.
برای همه انواع مشاغل ایده‌آل نیست
پیچیدگی و هزینه‌های شرکت‌های سهامی عام، آن‌ها را برای مشاغل کوچک بدون برنامه‌هایی برای رشد قابل توجه یا سرمایه‌گذاری خارجی، کمتر مناسب می‌کند. اگر یک کسب و کار خدماتی محلی را اداره می‌کنید یا قصد ندارید سرمایه قابل توجهی جمع آوری کنید، ساختارهای ساده‌تری مانند شرکت‌های با مسئولیت محدود (LLC) یا شرکت‌های سهامی خاص ممکن است خدمات بهتری به شما ارائه دهند.
نحوه تشکیل یک شرکت سهامی عام: گام به گام
اگر تصمیم گرفته‌اید که یک شرکت سهامی عام برای کسب و کار شما مناسب است، در اینجا فرآیند تشکیل آورده شده است:
1. نام کسب و کار خود را انتخاب کنید
نامی را انتخاب کنید که با الزامات نامگذاری شرکتی ایالت شما مطابقت داشته باشد. اکثر ایالت‌ها از نام‌های شرکت‌ها می‌خواهند که شامل "Corporation"، "Incorporated"، "Company" یا اختصاری مانند "Corp."، "Inc." یا "Co." باشند.
برای اطمینان از اینکه نام قبلاً گرفته نشده است، ثبت نام تجاری ایالت خود را بررسی کنید. همچنین ممکن است بخواهید در دسترس بودن نام دامنه را بررسی کنید اگر به یک وب سایت نیاز دارید.
2. مدیران را منصوب کنید
تصمیم بگیرید که چه کسی در هیئت مدیره اولیه شما خدمت خواهد کرد. اکثر ایالت‌ها حداقل یک مدیر را الزامی می‌دانند، اگرچه برخی به سه نفر نیاز دارند. مدیران می‌توانند سهامدار باشند اما نیازی به آن ندارند.
3. ثبت اساسنامه
اساسنامه خود (که گاهی اوقات گواهی ثبت نیز نامیده می‌شود) را به دفتر ثبت کسب و کار ایالت خود، معمولاً وزیر امور خارجه، ارسال کنید. این سند به طور معمول شامل موارد زیر است:
- نام و آدرس شرکت شما
- هدف شرکت
- نام و آدرس مدیران
- اطلاعات مربوط به سهام (سهام مجاز، ارزش اسمی، طبقات سهام)
- نام و آدرس نماینده ثبت شده شما
هزینه ثبت را پرداخت خواهید کرد که بسته به ایالت متفاوت است اما معمولاً از 100 تا 800 دلار متغیر است.
4. شماره شناسایی کارفرما (EIN) را دریافت کنید
برای شماره شناسایی کارفرما (EIN) از سازمان امور مالیاتی ایالات متحده (IRS) درخواست دهید. این اساساً یک شماره تامین اجتماعی برای کسب و کار شما است. برای باز کردن حساب‌های بانکی، استخدام کارمندان و پرداخت مالیات به آن نیاز خواهید داشت. می‌توانید به صورت رایگان در وب سایت سازمان امور مالیاتی ایالات متحده (IRS) درخواست دهید.
5. تدوین اساسنامه شرکت
اساسنامه‌ای تهیه کنید که نحوه عملکرد شرکت شما را تنظیم کند. اساسنامه معمولاً موارد زیر را پوشش می‌دهد:
- نحوه انتخاب مدیران و افسران
- الزامات و رویه‌های جلسه
- حقوق و مسئولیت‌های سهامداران
- نحوه اصلاح اساسنامه
شما اساسنامه را به ایالت ارائه نمی‌دهید، اما آن‌ها را با سوابق شرکت خود نگهداری کنید.
6. اولین جلسه هیئت مدیره خود را برگزار کنید
یک جلسه سازمانی برگزار کنید که در آن مدیران:
- اساسنامه را تصویب کنند
- افسران شرکت را انتخاب کنند
- صدور سهام را مجاز کنند
- تصمیمات تجاری اولیه را تصویب کنند
همه چیز را در صورتجلسه خود مستند کنید.
7. صدور س هام
گواهینامه‌های سهام را به سهامداران اولیه خود صادر کنید. یک دفتر کل سهام را نگهداری کنید که ثبت کند چه کسی مالک چه سهامی است. حتی اگر تنها سهامدار هستید، مستندات مناسب را حفظ کنید.
8. دریافت مجوزها و پروانه‌ها
تحقیق کنید و هر گونه مجوز و پروانه کسب و کاری را که برای صنعت و مکان شما مورد نیاز است، دریافت کنید. این ممکن است شامل موارد زیر باشد:
- مجوزهای کسب و کار عمومی
- مجوزهای حرفه‌ای
- مجوزهای مالیات بر فروش
- مجوزهای اداره بهداشت
- مجوزهای منطقه‌بندی
الزامات بسته به نوع کسب و کار و مکان شما بسیار متفاوت است.
9. حفظ انطباق
پس از تشکیل، با موارد زیر وضعیت خوبی را حفظ کنید:
- برگزاری جلسات سالانه
- نگهداری سوابق دقیق
- ارسال گزارش‌های سالانه به ایالت خود
- پرداخت هزینه‌ها و مالیات‌های مورد نیاز
- پیروی از اساسنامه خود
- جدا نگه داشتن امور مالی شرکت و شخصی
آیا یک شرکت سهامی عام برای کسب و کار شما مناسب است؟
اگر: یک شرکت سهامی عام منطقی است
- قصد دارید به دنبال سرمایه مخاطره‌آمیز یا سرمایه‌گذاری خارجی باشید
- می‌خواهید در نهایت وارد بورس شوید
- نیاز به جمع آوری سرمایه از تعداد زیادی از سرمایه‌گذاران دارید
- می‌خواهید گزینه‌های سهام را برای جذب استعدادهای برتر ارائه دهید
- در یک صنعت با مسئولیت بالا فعالیت می‌کنید
- قصد دارید کسب و کاری بسازید که از بنیانگذاران بیشتر دوام بیاورد
- پیش‌بینی می‌کنید که سود را در کسب و کار نگه دارید تا اینکه همه چیز را بین صاحبان توزیع کنید
اگر: یک شرکت سهامی عام ممکن است بهترین انتخاب نباشد
- یک کسب و کار محلی کوچک را بدون برنامه‌های توسعه اداره می‌کنید
- می‌خواهید پیچیدگی و هزینه‌ها را به حداقل برسانید
- قصد دارید بیشتر سود را بین صاحبان توزیع کنید (مالیات مضاعف گران می‌شود)
- می‌خواهید مالیات‌بندی عبوری (pass-through taxation) داشته باشید
- فقط چند مالک دارید که همه شهروندان ایالات متحده هستند (شرکت سهامی خاص ممکن است بهتر باشد)
سخن پایانی
انتخاب ساختار کسب و کار مناسب یک تصمیم مهم است که بر مالیات، مسئولیت، توانایی جمع آوری سرمایه و بار اداری شما تأثیر می‌گذارد. شرکت سهامی عام مزایای قدرتمندی را ارائه می‌دهد - به ویژه برای مشاغل با جاه طلبی‌های رشد - اما با پیچیدگی و هزینه‌های اضافی همراه است.
قبل از تصمیم‌گیری، با یک وکیل و حسابدار کسب و کار که شرایط خاص شما را درک می‌کنند، مشورت کنید. آن‌ها می‌توانند به شما کمک کنند تا ارزیابی کنید که آیا یک شرکت سهامی عام، شرکت سهامی خاص، شرکت با مسئولیت محدود (LLC) یا ساختار دیگری به بهترین وجه به اهداف شما خدمت می‌کند.
به یاد داشته باشید، انتخاب شما دائمی نیست. بسیاری از مشاغل به عنوان شرکت‌های با مسئولیت محدود (LLC) یا مالکیت انفرادی شروع به کار می‌کنند و بعداً با رشد و تغییر نیازهایشان به شرکت‌های سهامی عام تبدیل می‌شوند. نکته کلیدی انتخاب ساختاری است که برای جایی که امروز هستید و جایی که فردا به آنجا می‌روید، منطقی باشد.
