اساسنامه: راهنمای جامع شما برای رسمی کردن کسب و کارتان
شروع یک شرکت سهامی یک نقطه عطف هیجان انگیز برای هر کارآفرین است. اما قبل از اینکه بتوانید به طور رسمی به عنوان یک شرکت سهامی فعالیت کنید، یک سند حقوقی ضروری وجود دارد که باید آن را ثبت کنید: اساسنامه شما. این راهنمای جامع شما را از طریق هر آنچه که باید در مورد این سند مهم بنیانگذاری بدانید، راهنمایی می‌کند.
اساسنامه چیست؟
اساسنامه، مدارک قانونی رسمی است که برای ایجاد رسمی شرکت سهامی خود در دولت ایالتی ثبت می‌کنید. آنها را به عنوان شناسنامه شرکت خود در نظر بگیرید - آنها کسب و کار شما را به وجود قانونی می‌آورند و آن را به عنوان یک نهاد جداگانه از شخص شما تأسیس می‌کنند.
ممکن است بسته به ایالت شما، این سند را با نام‌های دیگری نیز بشنوید:
- گواهی ثبت شرکت
- منشور شرکت
- گواهی تشکیل
- ثبت اختراع
نکته مهم: اساسنامه را با اساسنامه سازمان اشتباه نگیرید. اولی یک شرکت سهامی ایجاد می‌کند، در حالی که دومی یک شرکت با مسئولیت محدود (LLC) را تأسیس می‌کند. اینها دو ساختار تجاری متمایز با الزامات متفاوت هستند.
چه اطلاعاتی در اساسنامه وارد می‌شود؟
در حالی که الزامات در هر ایالت متفاوت است، بیشتر اساسنامه‌ها شامل این عناصر اساسی هستند:
اطلاعات مورد نیاز
نام شرکت: نام قانونی رسمی کسب و کار شما باید در ایالت شما منحصر به فرد باشد و معمولاً باید شامل یک عنوان شرکتی مانند "Inc."، "Corp."، "Corporation" یا "Incorporated" باشد.
نماینده ثبت شده: شخص یا نهاد تجاری مجاز به دریافت اسناد قانونی و مکاتبات رسمی از طرف شرکت شما. این باید فردی با آدرس فیزیکی در ایالت ثبت شرکت شما باشد.
آدرس کسب و کار: محل دفتر اصلی که شرکت شما در آن فعالیت تجاری انجام می‌دهد.
اطلاعات مؤسس: نام و آدرس شخصی که مدارک ثبت شرکت را ثبت می‌کند. این می‌تواند شما، یک شریک تجاری یا وکیلی باشد که نماینده شما است.
اطلاعات سهام: جزئیات مربوط به ساختار سهام شرکت شما، از جمله:
- تعداد سهام مجاز
- انواع سهام (عادی، ممتاز و غیره)
- ارزش اسمی هر سهم (در صورت وجود)
بیانیه هدف: شرحی از فعالیت‌های تجاری شما، که می‌تواند گسترده ("برای مشارکت در هر فعالیت تجاری قانونی") یا خاص صنعت شما باشد.
اطلاعات اختیاری اما توصیه شده
- نام و آدرس مدیران اولیه
- مدت زمان شرکت (بیشتر ایالت‌ها اجازه وجود دائمی را می‌دهند)
- مقررات ویژه برای ساختار شرکتی شما
- مقررات حاکمیتی داخلی
چرا اساسنامه مهم است
حفاظت قانونی از طریق مسئولیت محدود
یکی از بزرگترین مزایای ثبت شرکت، محافظت از دارایی‌های شخصی است. هنگامی که یک شرکت سهامی تشکیل می‌دهید، به یک نهاد قانونی جداگانه تبدیل می‌شود. اگر شرکت شما با یک شکایت روبرو شود یا بدهکار شود، دارایی‌های شخصی شما - خانه، ماشین و پس انداز شخصی شما - به طور کلی محافظت می‌شوند. شما فقط تا مبلغی که در شرکت سرمایه گذاری کرده‌اید مسئول هستید.
اعتبار و حرفه‌ای بودن کسب و کار
داشتن "Inc." یا "Corp." پس از نام کسب و کار شما، به مشتریان، فروشندگان و شرکا نشان می‌دهد که کسب و کار شما قانونی است. این نشان می‌دهد که شما در مورد کسب و کار خود جدی هستید و اقداماتی را برای ایجاد یک جایگاه حرفه‌ای انجام داده‌اید.
دسترسی به سرمایه و سرمایه گذاری
شرکت‌ها می‌توانند با انتشار سهام سرمایه جذب کنند، که جذب سرمایه گذاران را آسان‌تر می‌کند. چه در حال جذب بنیانگذاران مشترک باشید و چه به دنبال تأمین مالی خارجی باشید، داشتن یک ساختار شرکتی رسمی چارچوبی روشن برای مالکیت و سرمایه گذاری فراهم می‌کند.
وجود دائمی
برخلاف مالکیت‌های انفرادی که با فوت یا بازنشستگی مالک منحل می‌شوند، شرکت‌ها می‌توانند برای همیشه وجود داشته باشند. مالکیت می‌تواند از طریق فروش سهام بدون ایجاد اختلال در عملیات تجاری منتقل شود.
ساختار مالکیت روشن
اساسنامه به صورت کتبی مشخص می‌کند که چه کسی مالک چه درصدی از شرکت است. این مستندات در صورت بروز اختلاف بین بنیانگذاران، سرمایه گذاران یا سایر ذینفعان بسیار مهم است.
اساسنامه در مقابل آیین نامه شرکت
بسیاری از صاحبان مشاغل جدید این دو سند را با هم اشتباه می‌گیرند، اما آنها اهداف بسیار متفاوتی را دنبال می‌کنند:
اساسنامه سند خارجی و عمومی شما است که در ایالت ثبت می‌شود. آنها حاوی اطلاعات اساسی در مورد شرکت شما هستند و بخشی از سوابق عمومی هستند. اصلاح آنها معمولاً مستلزم ثبت اسناد با ایالت و گاهی اوقات رای سهامداران است.
آیین نامه شرکت کتاب قوانین داخلی شما است که بر عملیات روزمره حاکم است. آنها در ایالت ثبت نمی‌شوند و خصوصی باقی می‌مانند. آیین نامه شامل جزئیاتی مانند:
- نحوه انتخاب و برکناری مدیران
- رویه‌های جلسه و الزامات رای گیری
- نقش‌ها و مسئولیت‌های افسران
- حقوق و محدودیت‌های سهامداران
- رویه‌های اصلاح
به این ترتیب فکر کنید: اساسنامه شما به دنیا می‌گوید که شما چه کسی هستید، در حالی که آیین نامه شما به تیم شما می‌گوید چگونه کار می‌کنید.
گام به گام: نحوه ثبت اساسنامه
مرحله 1: ساختار شرکتی خود را انتخاب کنید
همه شرکت‌ها برابر ایجاد نمی‌شوند. انواع اصلی عبارتند از:
شرکت C: ساختار شرکتی استاندارد. بهترین برای کسب و کارهایی که قصد دارند به دنبال سرمایه مخاطره آمیز باشند یا در نهایت عمومی شوند. مشمول مالیات بر درآمد شرکت به اضافه مالیات شخصی بر سود سهام (مالیات مضاعف).
شرکت S: یک تعیین مالیاتی، نه یک نوع نهاد جداگانه. شما ابتدا یک شرکت C تشکیل می‌دهید، سپس وضعیت شرکت S را با IRS انتخاب می‌کنید. سود و زیان به اظهارنامه مالیاتی شخصی سهامداران منتقل می‌شود و از مالیات مضاعف جلوگیری می‌کند. محدود به 100 سهامدار است که باید شهروند یا مقیم ایالات متحده باشند.
شرکت غیرانتفاعی: برای سازمان‌هایی که بر اهداف خیریه، آموزشی، مذهبی یا سایر منافع عمومی متمرکز هستند. می‌تواند برای وضعیت معاف از مالیات با IRS درخواست دهد.
شرکت حرفه‌ای (PC): برای متخصصان دارای مجوز مانند پزشکان، وکلا و حسابداران در بسیاری از ایالت‌ها.
مرحله 2: ایالت ثبت شرکت خود را انتخاب کنید
شما می‌توانید در هر ایالتی، بدون در نظر گرفتن محل کسب و کار خود، ثبت شرکت کنید. این عوامل را در نظر بگیرید:
ایالت خانه: اگر عمدتاً در یک ایالت فعالیت می‌کنید، ثبت شرکت در آنجا اغلب منطقی است. از هزینه‌های ثبت نام به عنوان یک شرکت خارجی و حفظ انطباق در چندین ایالت جلوگیری خواهید کرد.
دلاور: به دلیل قوانین سازگار با کسب و کار، قوانین رویه شرکتی تثبیت شده و دادگاه Chancery شناخته شده است. در بین استارتاپ‌هایی که به دنبال سرمایه مخاطره آمیز هستند محبوب است. با این حال، اگر در ایالت دیگری فعالیت می‌کنید، باید در آنجا نیز به عنوان یک شرکت خارجی ثبت نام کنید.
نوادا و وایومینگ: حفاظت‌های قوی از حریم خصوصی و رفتار مالیاتی مطلوب را ارائه می‌دهند و آنها را به جایگزینی برای دلاور تبدیل می‌کنند.
قبل از تصمیم گیری، هزینه‌های ثبت شرکت، مالیات‌های حق رای سالانه، الزامات گزارش دهی و نرخ مالیات شرکت را بررسی کنید.
مرحله 3: نام کسب و کار خود را انتخاب و رزرو کنید
نام شرکت شما باید از کسب و کارهای موجود در ایالت شما قابل تشخیص باشد. بیشتر ایالت‌ها جستجوهای نام آنلاین را از طریق وب سایت وزیر امور خارجه خود ارائه می‌دهند.
نکات نامگذاری:
- یک تعیین کننده شرکتی (Inc., Corp., Corporation, or Incorporated) را درج کنید.
- در دسترس بودن نام دامنه را بررسی کنید
- در پایگاه داده USPTO به دنبال تعارض‌های علامت تجاری باشید
- در نظر بگیرید در حالی که سایر اسناد را آماده می‌کنید، نام خود را رزرو کنید (بیشتر ایالت‌ها این را با هزینه کمی ارائه می‌دهند)
اگر می‌خواهید تحت نام دیگری فعالیت کنید، ثبت نام "انجام کسب و کار به عنوان" (DBA) را ثبت کنید.
مرحله 4: یک نماینده ثبت شده تعیین کنید
هر شرکت به یک نماینده ثبت شده نیاز دارد - شخصی که در ساعات کاری در یک آدرس فیزیکی در ایالت شما در دسترس باشد تا اسناد قانونی، فرم‌های مالیاتی و مکاتبات رسمی را دریافت کند.
گزینه‌ها عبارتند از:
- خود شما یا یک شریک تجاری (باید یک آدرس فیزیکی در ایالت داشته باشید)
- یک سرویس نماینده ثبت شده حرفه‌ای (100 تا 300 دلار سالانه)
- یک وکیل
خدمات حرفه‌ای حریم خصوصی (نگه داشتن آدرس خانه شما از سوابق عمومی) و قابلیت اطمینان را ارائه می‌دهند.
مرحله 5: ساختار سهام خود را تعیین کنید
تصمیم بگیرید که چند سهم را مجاز کنید و چگونه بین بنیانگذاران و سرمایه گذاران توزیع می‌شوند. ملاحظات کلیدی:
سهام مجاز: حداکثر تعداد سهامی که شرکت شما می‌تواند صادر کند. مجاز کردن سهام بیشتر از آنچه که در ابتدا نیاز دارید، به شما انعطاف پذیری برای جمع آوری سرمایه در آینده بدون اصلاح اساسنامه خود می‌دهد.
ارزش اسمی: برخی از ایالت‌ها نیاز دارند که حداقل ارزش هر سهم را تعیین کنید. بسیاری از ایالت‌ها سهام "بدون ارزش اسمی" را مجاز می‌دانند که انعطاف پذیری بیشتری را ارائه می‌دهد.
طبقات سهام: سهام عادی معمولاً شامل حقوق رای است. سهام ممتاز ممکن است اولویت در پرداخت سود سهام یا ا نحلال را ارائه دهد، اما حقوق رای محدودی دارد.
تقسیم سهام بنیانگذار: تعیین کنید که مالکیت چگونه بین بنیانگذاران تقسیم می‌شود. کمک‌های سرمایه، تخصص و زمان را در نظر بگیرید. برنامه‌های زمان‌بندی واگذاری را به طور جداگانه مستند کنید.
مرحله 6: اساسنامه خود را تهیه و ثبت کنید
بیشتر ایالت‌ها الگوها یا سیستم‌های ثبت آنلاین را ارائه می‌دهند. شما می‌توانید:
- به صورت آنلاین از طریق پورتال ثبت کسب و کار ایالت خود ثبت نام کنید (سریعترین گزینه)
- فرم‌های کاغذی را از طریق پست ارسال کنید
- یک وکیل یا خدمات تشکیل کسب و کار را استخدام کنید
هزینه‌های ثبت: معمولاً از 50 تا 500 دلار بسته به ایالت و ساختار سهام شما متغیر است.
زمان پردازش: از همان روز (با پردازش سریع) تا چندین هفته متغیر است.
مرحله 7: گواهی ثبت شرکت خود را دریافت کنید
پس از تأیید، یک گواهی رسمی یا کپی مهر شده از اساسنامه خود دریافت خواهید کرد. این را در یک مکان امن نگهداری کنید - برای موارد زیر به آن نیاز خواهید داشت:
- افتتاح حساب‌های بانکی تجاری
- درخواست برای مجوزهای کسب و کار
- ثبت مالیات
- اثبات وضعیت قانونی شرکت خود
مراحل ضروری پس از ثبت
ثبت اساسنامه شما فقط آغاز کار است. این مراحل را برای اطمینان از اینکه شرکت شما به درستی فعالیت می‌کند، تکمیل کنید:
جلسه سازمانی خود را برگزار کنید
اولین جلسه هیئت مدیره شما باید:
- آیین نامه شرکت را تصویب کنید
- افسران را انتخاب کنید (رئیس، دبیر، خزانه دار)
- گواه یهای سهام اولیه را صادر کنید
- افتتاح حساب‌های بانکی تجاری را مجاز کنید
- فرم 2553 IRS را تأیید کنید (در صورت انتخاب وضعیت شرکت S)
- سال مالی را تعیین کنید
همه چیز را در صورتجلسه مستند کنید.
آیین نامه شرکت را تصویب کنید
آیین نامه مفصلی ایجاد کنید که شامل موارد زیر باشد:
- ترکیب هیئت مدیره و رویه‌های جلسه
- سمت‌ها و وظایف افسران
- الزامات جلسه سهامداران
- رویه‌های رای گیری
- محدودیت‌های انتقال سهام
- رویه‌های اصلاح
گواهی‌های سهام را صادر کنید
گواهی‌های سهام را ایجاد و بین سهامداران اولیه توزیع کنید و مالکیت آنها را مستند کنید. یک دفتر کل سهام را برای ردیابی تمام صدور و انتقال‌ها نگهداری کنید.
یک شماره شناسایی کارفرما (EIN) دریافت کنید
برای EIN از IRS درخواست دهید - رایگان است و چند دقیقه به صورت آنلاین طول می‌کشد. برای موارد زیر به این نیاز خواهید داشت:
- ثبت مالیات
- افتتاح حساب‌های بانکی
- استخدام کارمندان
- افتتاح حساب‌های اعتباری تجاری
یک حساب بانکی شرکتی باز کنید
امور مالی تجاری و شخصی را جدا نگه دارید. گواهی ثبت شرکت، تأییدیه EIN و آیین نامه شرکت خود را به بانک ببرید.
مجوزها و پروانه‌های کسب و کار را دریافت کنید
الزامات فدرال، ایالتی و محلی را برای صنعت و مکان خود تحقیق کنید. نیازهای رایج عبارتند از:
- مجوزهای عمومی کسب و کار
- مجوزهای حرفه‌ای
- مجوزهای مالیات بر فروش
- مجوزهای منطقه بندی
- مجوزهای بهداشت
برای انجام کسب و کار در ایالت‌های دیگر ثبت نام کنید
اگر حضور فیزیکی (دفتر، انبار، کارمندان) در ایالت‌هایی غیر از جایی که ثبت شرکت کرده‌اید داشته باشید، احتمالاً باید به عنوان یک "شرکت خارجی" در آن ایالت‌ها ثبت نام کنید.
تشریفات شرکتی را اجرا کنید
وضعیت شرکتی خود را با موارد زیر حفظ کنید:
- برگزاری منظم جلسات هیئت مدیره و سهامداران
- نگهداری صورتجلسه‌های دقیق
- ثبت گزارش‌های سالانه در ایالت خود
- پ رداخت مالیات و هزینه‌های حق رای
- جدا نگه داشتن امور مالی تجاری و شخصی
- حفظ سرمایه کافی
اشتباهات رایج برای اجتناب
انتخاب ایالت اشتباه: فقط به این دلیل که استارتاپ‌های فناوری این کار را می‌کنند، در دلاور ثبت نام نکنید. در نظر بگیرید که واقعاً در کجا کسب و کار می‌کنید.
دست کم گرفتن هزینه‌ها: هزینه‌های ثبت نام، هزینه‌های نماینده ثبت شده، گزارش‌های سالانه، مالیات‌های حق رای و حفظ انطباق در چندین ایالت را در نظر بگیرید.
نادیده گرفتن مشاوره حقوقی: اساسنامه پیامدهای بلندمدتی دارد. مشاوره با یک وکیل تجاری می‌تواند از اشتباهات پرهزینه جلوگیری کند.
ساختار سهام ضعیف: مجاز کردن سهام بسیار کم، گزینه‌های رشد را محدود می‌کند. تقسیم‌های نادرست سهام می‌تواند باعث اختلافات بنیانگذار شود.
بی توجهی به تشریفات شرکتی: عدم نگهداری سوابق و رویه‌های مناسب می‌تواند از طریق "نفوذ به حجاب شرکت" از حمایت مسئولیت محدود شما بکاهد.
برنامه ریزی نکردن برا ی مالیات: ساختارهای مختلف شرکتی پیامدهای مالیاتی بسیار متفاوتی دارند. قبل از ثبت نام با یک CPA مشورت کنید.
چه زمانی باید از کمک حرفه‌ای استفاده کنید
در حالی که تشکیل یک شرکت اساسی ساده است، در نظر بگیرید که اگر:
- شما چندین بنیانگذار با ترتیبات سهام پیچیده دارید
- قصد دارید سرمایه قابل توجهی از سرمایه گذاران جمع آوری کنید
- در یک صنعت تنظیم شده فعالیت می‌کنید
- قصد دارید به صورت بین المللی کسب و کار کنید
- به مقررات سفارشی در اساسنامه خود نیاز دارید
- شما در حال تشکیل یک سازمان غیرانتفاعی هستید که به دنبال وضعیت معاف از مالیات است
یک وکیل تجاری با تجربه می‌تواند اطمینان حاصل کند که اسناد تشکیل شما از منافع شما محافظت می‌کند و شرکت شما را برای موفقیت آماده می‌کند.
سخن آخر
اساسنامه چیزی بیش از یک کاغذبازی است - آنها پایه قانونی کسب و کار شما هستند. صرف زمان برای ثبت صحیح آنها از دارایی‌های شخصی شما محافظت می‌کند، اعتبار ایجاد می‌کند و ساختاری برای رشد ایجاد می‌کند.
به یاد داشته باشید که ثبت شرکت فقط اولین قدم در یک سری الزامات انطباق مداوم است. منظم باشید، سوابق خوبی را حفظ کنید و در صورت نیاز از راهنمایی حرفه‌ای دریغ نکنید.
شروع یک شرکت سهامی یک تعهد مهم است، اما با برنامه ریزی و اجرای مناسب، یک پایه محکم برای ساختن یک کسب و کار موفق فراهم می‌کند که می‌تواند رشد کند، سرمایه جذب کند و ارزش ماندگاری ایجاد کند.
این مقاله اطلاعات کلی را ارائه می‌دهد و نباید به عنوان مشاوره حقوقی یا مالیاتی در نظر گرفته شود. در مورد وضعیت خاص خود با متخصصان واجد شرایط مشورت کنید.
