پرداخت‌های چتر نجات طلایی طبق بخش ۲۸۰ جی: محرک ۳ برابری، ۲۰٪ مالیات غیرمستقیم، و رای پاکسازی شرکت‌های خصوصی

یک بنیان‌گذار با خریدار دست می‌دهد، توافق‌نامه خرید را امضا می‌کند و بطری نوشیدنی را به نشانه جشن باز می‌کند. شش ماه بعد، مدیر مالی (CFO) شرکت اطلاعیه‌ای از IRS دریافت می‌کند: کسر مالیاتی برای پاداش‌های تغییر کنترل مدیران رد شده است، مدیر عامل علاوه بر مالیات بر درآمد عادی، ۲۰٪ مالیات غیرمستقیم اضافی بدهکار است و خریدار می‌پرسد که چه کسی باید خسارت چه کسی را جبران کند.

به بخش ۲۸۰G خوش آمدید — بخشی از کد مالیاتی که بیش از ۴۰ سال است به آرامی نحوه ساختاردهی معاملات ادغام و تملک (M&A) شرکت‌های خصوصی را تغییر داده است. اکثر مدیران تا زمانی که یک برگه شرایط (term sheet) را امضا نکنند، هرگز به قوانین چتر نجات طلایی فکر نمی‌کنند. تا آن زمان، تقویم از قبل بر علیه آن‌ها عمل می‌کند.

این راهنما نحوه عملکرد واقعی بخش ۲۸۰G را بررسی می‌کند: چه کسی به عنوان "فرد فاقد صلاحیت" شناخته می‌شود، محرک سه برابری مبلغ پایه واقعاً چگونه کار می‌کند، مالیات غیرمستقیم ۲۰ درصدی بخش ۴۹۹۹ چه تاثیری بر دستمزد نهایی دارد، و چگونه "رای پاک‌سازی" سهامداران شرکت خصوصی می‌تواند در صورت آشنایی با قوانین رویه‌ای، مشکل را به طور کامل برطرف کند.

هدف بخش ۲۸۰G چیست

بخش ۲۸۰G در سال ۱۹۸۴ برای جلوگیری از مدیریت تثبیت‌شده در مذاکره برای پرداخت‌های گزافی که به طور خودکار با تغییر کنترل فعال می‌شدند، تصویب شد. ابزارهای کنگره تند اما موثر بودند:

۱. شرکت کسر مالیاتی خود را برای "پرداخت‌های چتر نجات اضافی" از دست می‌دهد. ۲. بخش ۴۹۹۹ یک مالیات غیرمستقیم ۲۰ درصدی را بر دریافت‌کننده — علاوه بر مالیات بر درآمد معمولی و FICA — اعمال می‌کند.

توجه داشته باشید که این قانون چه کاری انجام نمی‌دهد: هیچ پرداختی را محدود یا ممنوع نمی‌کند. شرکت و مدیر همچنان می‌توانند هر آنچه را که در توافق‌نامه ادغام آمده است، پرداخت و دریافت کنند. فقط هر دو طرف در نهایت با اقتصاد مالیاتی به مراتب بدتری مواجه می‌شوند.

هدف اصلی همین فشار پس از مالیات است. از دست دادن کسر مالیاتی و مالیات غیرمستقیم با هم ترکیب می‌شوند تا چترهای نجات بیش از حد را برای هر دو طرف معامله از نظر اقتصادی غیرجذاب کنند.

کالبدشکافی یک پرداخت چتر نجات

پرداخت چتر نجات، در ادبیات بخش ۲۸۰G، هر پرداختی به یک "فرد فاقد صلاحیت" است که دو شرط را داشته باشد:

• "ماهیت جبران خدمات" داشته باشد — دستمزد، پاداش، تسریع در واگذاری سهام، سنوات (severance)، پاداش‌های ماندگاری، پاداش معوق، مزایای غیرنقدی و تقریباً هر چیز ارزشمندی که به یک ارائه‌دهنده خدمات تعلق می‌گیرد.
• "مشروط به تغییر در مالکیت یا کنترل" باشد — به این معنی که اگر معامله انجام نمی‌شد، آن مبلغ پرداخت نمی‌شد (یا با مبلغی بسیار کمتر، یا در تاریخی بسیار دیرتر پرداخت می‌شد).

موارد رایجی که مشمول این قانون می‌شوند:

• پاداش‌های نقدی معامله یا "پاداش‌های ماندگاری".
• تسریع در واگذاری (Vesting) قراردادهای اختیار معامله سهام، واحدهای سهام محدود (RSUs) و سهام محدود.
• پرداخت تسریع‌شده پاداش‌های معوق.
• پرداخت‌های سنوات که به دلیل فسخ قرارداد واجد شرایط پس از معامله فعال می‌شوند.
• مبالغ ناخالص‌سازی مالیاتی (Gross-ups) و جبران خسارت‌های مالیاتی.
• پوشش مداوم خدمات درمانی، بازپرداخت COBRA و برخی مزایای پس از بستن قرارداد.

مواردی که معمولاً پرداخت چتر نجات محسوب نمی‌شوند: پرداخت‌های تحت برنامه‌های بازنشستگی واجد شرایط (401(k)، طرح‌های بازنشستگی، ESOP‌های واجد شرایط) و جبران خدمات معقول برای خدماتی که پس از تغییر در کنترل یا برای خودداری از رقابت ارائه می‌شوند.

چه کسی به عنوان "فرد فاقد صلاحیت" شناخته می‌شود؟

فرد فاقد صلاحیت ("DQI") کسی است که برای شرکت خدمات انجام می‌دهد — کارمند یا پیمانکار مستقل — و در طول دوره ۱۲ ماهه "تعیین" که به تاریخ تغییر کنترل منتهی می‌شود، در یکی از سه دسته زیر قرار می‌گیرد:

۱. مدیران (Officers)

هر عنوان شغلی که کلمه "مدیر" را شامل شود لزوماً واجد شرایط نیست و هر کسی که عنوان پرزرق و برقی دارد به طور خودکار برای اهداف ۲۸۰G مدیر محسوب نمی‌شود. آیین‌نامه‌ها به واقعیت‌ها و شرایط نگاه می‌کنند: دامنه اختیارات، مدت انتصاب و وظایف. تعداد مدیران تحت درمان به حداکثر سه کارمند یا ۱۰٪ از نیروی کار (هر کدام که بیشتر باشد) محدود می‌شود، اما هرگز بیش از ۵۰ نفر نخواهد بود.

۲. سهامداران ۱ درصدی

هر فردی که مالک سهامی با ارزش بازار منصفانه بیش از ۱٪ از سهام معوق شرکت باشد. در یک شرکت با سرمایه‌گذاری جسورانه (venture-backed)، جدول سرمایه (cap table) اهمیت دارد: بنیان‌گذاران، کارمندان اولیه با اعطای گزینه‌های سهام قابل توجه، و برخی از مدیران اغلب راحت‌تر از آنچه تصور می‌کنند از این مرز عبور می‌کنند. قوانین انتساب می‌تواند سهام نگهداری شده توسط اعضای خانواده و نهادهای خاص را نیز در بر بگیرد.

۳. افراد با دستمزد بالا

۱٪ برتر کارمندان از نظر حقوق، یا ۲۵۰ نفر برتر — هر کدام که کمتر باشد. در یک استارتاپ ۳۰ نفره، این معمولاً سه یا چهار نفر اول هستند. در یک شرکت ۵۰۰۰ نفره، این قانون می‌تواند مدیران سطح میانی را که هیچ‌کس تحت نظر نداشت، در بر بگیرد. تحلیل اخیر Tax Adviser این افراد را "DQIهای پنهان" نامید — افرادی که تیم معامله آن‌ها را فراموش می‌کند تا زمانی که محاسبات چتر نجات، یک بدهی مالیاتی غیرمنتظره شش رقمی را آشکار کند.

نحوه عملکرد ماشه ۳ برابر مبلغ پایه

اینجاست که محاسبات جالب می‌شود — و جایی است که اکثر مردم درک درستی از «لبه پرتگاه» (The cliff) ندارند.

مبلغ پایه = متوسط جبران خدمات سالانه فرد مشمول محدودیت در فرم W-2 (باکس ۱) یا ۱۰۹۹ طی پنج سال مالیاتی منتهی به سالی که تغییر در کنترل شرکت رخ داده است. اگر مدیر اجرایی کمتر از پنج سال در شرکت کار کرده باشد، فقط سال‌های واقعی میانگین‌گیری می‌شوند (با تسهیم به نسبت برای سال‌های ناقص).

ماشه: بخش 280G زمانی برای یک فرد فعال می‌شود که ارزش فعلی مجموع تمام پرداخت‌های چتر نجات به آن شخص، مساوی یا بیشتر از سه برابر مبلغ پایه باشد.

لبه پرتگاه: هنگامی که از آستانه ۳ برابر عبور کنید، جریمه برای تمام مبالغ بیش از ۱ برابر مبلغ پایه اعمال می‌شود — نه فقط برای مبالغ فراتر از ۳ برابر.

یک مثال ساده نشان می‌دهد که چرا این لبه پرتگاه بسیار دردناک است.

ماریا، مدیر مالی (CFO) یک شرکت خصوصی SaaS را با میانگین جبران خدمات پنج‌ساله ۴۰۰,۰۰۰ دلار تصور کنید.

• مبلغ پایه او: ۴۰۰,۰۰۰ دلار.
• حاشیه امن ۳ برابر: ۱,۲۰۰,۰۰۰ دلار.
• ۱ برابر مبلغ پایه: ۴۰۰,۰۰۰ دلار.

سناریوی الف — بسته تغییر در کنترل ماریا ۱,۱۹۹,۹۹۹ دلار ارزش دارد. نتیجه: هیچ تبعاتی تحت بخش 280G ندارد. او زیر لبه پرتگاه است.

سناریوی ب — بسته ماریا ۱,۲۰۰,۰۰۱ دلار ارزش دارد. نتیجه: او از لبه پرتگاه عبور کرده است. «مازاد پرداخت چتر نجات» عبارت است از ۱,۲۰۰,۰۰۱ دلار منهای ۴۰۰,۰۰۰ دلار = ۸۰۰,۰۰۱ دلار.

• مالیات غیرمستقیم طبق بخش ۴۹۹۹: ۲۰٪ × ۸۰۰,۰۰۱ دلار = ۱۶۰,۰۰۰ دلار.
• شرکت کسر مالیاتی خود را بر روی ۸۰۰,۰۰۱ دلار از دست می‌دهد — با نرخ فدرال ۲۱٪، این معادل ۱۶۸,۰۰۰ دلار هزینه مالیاتی اضافی برای شرکت است.

ماریا ۲ دلار در جبران خدمات ناخالص به دست آورد اما ۱۶۰,۰۰۰ دلار در مالیات شخصی از دست داد. هزینه پس از مالیات خریدار نیز تقریباً به همین میزان افزایش یافت. به همین دلیل است که تحلیل دقیق 280G اغلب تفاوت بین یک معامله تمیز و یک معامله دردناک را رقم می‌زند.

تخصیص مبلغ پایه بین پرداخت‌های متعدد

زمانی که یک فرد مشمول، چندین پرداخت چتر نجات دریافت می‌کند، ۱ برابر مبلغ پایه به تناسب ارزش فعلی هر پرداخت تخصیص می‌یابد. «مازاد» هر پرداخت به‌طور جداگانه محاسبه و سپس جمع می‌شود. مکانیسم این کار هنگام مذاکره برای تعدیل اهمیت دارد — تجدید ساختار تنها یک جزء (مثلاً جایگزینی پاداش تسریع‌شده با پاداش ماندگاری پس از بسته شدن قرارداد) می‌تواند کل بسته را به زیر لبه پرتگاه بازگرداند.

مالیات غیرمستقیم بخش ۴۹۹۹ و چه کسی واقعاً آن را پرداخت می‌کند

بخش ۴۹۹۹ یک مالیات غیرمستقیم ۲۰ درصدی را بر دریافت‌کننده مازاد پرداخت چتر نجات تحمیل می‌کند. این مبلغ توسط پرداخت‌کننده — معمولاً شرکت — کسر شده و به‌عنوان مالیات فدرال اضافی در فرم W-2 مدیر (باکس ۱۴) گزارش می‌شود.

مالیات غیرمستقیم فدرال ۲۰ درصدی به نظر زیاد می‌رسد، اما آنچه واقعاً آزاردهنده است، لایه‌های مختلف مالیاتی است:

در بدترین سناریو، یک مدیر اجرایی ممکن است کمتر از ۳۰ سنت از هر دلار از بخشی از بسته خود که مشمول مازاد پرداخت چتر نجات شده است را به‌صورت خالص دریافت کند.

تعدیل مالیاتی قدیمی (Gross-Up) — و چرا در حال منسوخ شدن است

تقریباً در دو دهه اول پس از تصویب بخش 280G، شرکت‌ها به‌طور معمول «تعدیل مالیاتی 280G» (Gross-ups) ارائه می‌دادند — پرداخت‌های نقدی اضافی که به اندازه‌ای بزرگ بود که مدیر اجرایی را بابت مالیات ۲۰ درصدی (و مالیات‌های خودِ آن مبلغ تعدیل شده) جبران کند. شرکت‌های مشاوره سهامداران در نهایت نسبت به این رویه موضع خصمانه گرفتند و به هزینه‌های هنگفت و غیرقابل پیش‌بینی که سهامداران برای آنچه اساساً یک ناکارآمدی مالیاتی است متحمل می‌شوند، اعتراض کردند.

توافق‌نامه‌های استخدامی مدرن مدیران معمولاً تعدیل مالیاتی را با یکی از دو رویکرد شفاف‌تر جایگزین می‌کنند:

۱. کاهش خالص بهینه (شرط دره): اگر کاهش پرداخت چتر نجات به کمتر از آستانه ۳ برابر، مدیر اجرایی را از نظر خالص پس از مالیات در وضعیت بهتری نسبت به دریافت کامل پرداخت منهای مالیات غیرمستقیم قرار دهد، پرداخت به‌طور خودکار کاهش می‌یابد.

۲. کاهش انصراف قطعی: یک کاهش کلی به زیر آستانه ۳ برابر در هر زمانی که ماشه مالیاتی فعال شود.

«شرط دره» (Valley provision) برای مدیران اجرایی مطلوب‌تر است زیرا در سناریوهایی که محاسبات هنوز به نفع دریافت‌کننده است، پرداخت بزرگتر را حفظ می‌کند. این رویکرد غالب در قراردادهای جبران خدمات مدیران شرکت‌های خصوصی فعلی است.

رای پاکسازی شرکت‌های خصوصی: بهترین ابزار در جعبه‌ابزار

برای شرکت‌های خصوصی، بخش 280G یک معافیت کامل ارائه می‌دهد — اما تنها در صورتی که یک روال دقیق رویه‌ای پیش از بسته شدن معامله تغییر در کنترل اجرا شود. سه شرط وجود دارد که همه آن‌ها باید رعایت شوند:

شرط ۱: سهام شرکت «به‌سهولت قابل معامله» نباشد

سهام نباید در یک بازار اوراق بهادار شناخته شده به‌سهولت قابل معامله باشد. در عمل، این یعنی شرکت خصوصی باشد — از جمله شرکت‌های سبد سهام تحت حمایت سرمایه‌گذاری خصوصی (PE)، شرکت‌های با حمایت سرمایه‌گذاری خطرپذیر (VC) و کسب‌وکارهای خانوادگی. شرکت‌هایی که در صف IPO هستند نیاز به تحلیل دقیق دارند، اما عموماً تا زمانی که معاملات شروع نشود، واجد شرایط باقی می‌مانند.

شرط ۲: هر فرد مشمول (DQI) یک صلح‌نامه مشروط امضا کند

هر فرد مشمول محدودیت که پرداخت‌های او باعث ایجاد مشکل 280G می‌شود، باید یک صلح‌نامه کتبی امضا کند و از حق دریافت پرداخت چتر نجات صرف‌نظر کند، مگر اینکه رای سهامداران به دست آید. این صلح‌نامه باید قبل از انجام رای‌گیری امضا شود. پرداخت منوط به تایید سهامداران است — رای «منفی» به این معنی است که مدیر اجرایی از آن جبران خدمات چشم‌پوشی می‌کند.

شرط ۳: رأی بیش از ۷۵ درصدی سهامداران غیر ذینفع با افشای کامل

بیش از ۷۵٪ از قدرت رأی در اختیار سهامدارانی که خودشان جزو اشخاص فاقد صلاحیت (Disqualified Individuals) نیستند، باید پس از دریافت افشای کامل و کافی، پرداخت‌ها را تأیید کنند. این افشاگری باید شامل موارد زیر باشد:

• شناسایی هر پرداخت چتر نجات (Parachute Payment)، به تفکیک دریافت‌کننده و اجزاء آن.
• ذکر مجموع ارزش فعلی (Present Value) پرداخت‌ها.
• توضیح تبعات مالیاتی (از دست دادن معافیت کسورات و ۲۰٪ مالیات غیرمستقیم اضافی) در صورتی که رأی تأیید نشود.

افشای ناقص باعث ابطال رأی می‌شود، حتی اگر ۱۰۰٪ سهامداران واجد شرایط آن را تأیید کنند. این یکی از رایج‌ترین شکست‌های رویه‌ای است و معمولاً در طول تعدیلات قیمت خرید یا ادعاهای غرامت مالیاتی پس از بستن قرارداد نمایان می‌شود.

جدول زمانی رأی پاکسازی (Cleansing Vote)

یک فرآیند معمول در شرکت‌های خصوصی به این صورت است:

۱. امضای تفاهم‌نامه (LOI) یا توافق‌نامه ادغام (T–۶۰ تا T–۳۰ روز): شناسایی اشخاص فاقد صلاحیت (DQIها)، جمع‌آوری سوابق پنج‌ساله W-2/1099 و مدل‌سازی پرداخت‌های چتر نجات. ۲. تدوین تحلیل ۲۸۰G (T–۳۰ تا T–۱۴): محاسبه مبالغ پایه، ارزش‌گذاری هر پرداخت (شامل محاسبه ارزش فعلی تحت پرسش و پاسخ ۳۲ آیین‌نامه) و شناسایی هر DQI که از آستانه ۳ برابر فراتر می‌رود. ۳. تهیه و توزیع افشاگری (T–۱۴ تا T–۷): ارسال بیانیه افشاگری و برگه رأی به سهامداران غیر DQI. ۴. اخذ انصراف‌نامه‌ها (T–۷ تا T–۳): هر DQI تحت تأثیر، پیش از رأی‌گیری، انصراف‌نامه مشروط را امضا می‌کند. ۵. برگزاری رأی‌گیری (T–۳ تا T–۱): شمارش آرای سهامداران غیر ذینفع و مستندسازی نتیجه. ۶. بستن معامله: پرداخت‌ها تنها در صورتی آزاد می‌شوند که رأی تأیید شده باشد.

تأمین‌کنندگان سرمایه و خریداران بدون وجود مستندات رأی‌گیری در پرونده‌های خود، معامله را نهایی نخواهند کرد. اظهارات و تضمین‌ها (Reps and warranties) در قراردادهای ادغام و تملک (M&A) معمولاً شامل بندی درباره رعایت ماده ۲۸۰G است و نقض آن می‌تواند منجر به تعدیل قیمت خرید یا دعاوی حساب تضمینی (Escrow) شود.

اشتباهات رایجی که معاملات بی‌نقص را خراب می‌کنند

پس از مشاهده ده‌ها معامله در شرکت‌های خصوصی، الگوهای شکست زیر تکرار می‌شوند:

• فراموش کردن DQIهای پنهان. تیم معامله روی مدیران ارشد تمرکز می‌کند. سپس محاسبات ۲۸۰G نشان می‌دهد که یک معاون میان‌رده، یک کارشناس فروش ستاره با تسریع در تخصیص سهام (Accelerated Equity) و یک سهامدار ۱.۲ درصدی وجود دارند که هیچ‌کس به فکر مدل‌سازی آن‌ها نبوده است. تطبیق جدول سرمایه (Cap Table) غیرقابل مذاکره است.
• تلقی تسریع در تخصیص سهام به عنوان «غیرنقدی». تسریع در وستینگ (Vesting) یک پرداخت چتر نجات محسوب می‌شود. ارزش آن طبق قوانین نظارتی خاص (پرسش و پاسخ ۲۴) تعیین می‌شود که تفاوت قیمت (Spread) و ارزش تعهدات خدماتی از دست رفته را در نظر می‌گیرد.
• فقدان انصراف‌نامه مشروط. برخی شرکت‌ها رأی‌گیری را انجام می‌دهند اما فراموش می‌کنند انصراف‌نامه‌های امضا شده را از قبل دریافت کنند. بدون این انصراف‌نامه‌ها، معافیت پاکسازی به هیچ وجه اعمال نمی‌شود.
• اجازه دادن به DQIها برای رأی دادن. تنها سهامداران غیر ذینفع در آستانه ۷۵ درصدی شمارش می‌شوند. مدیران عاملی که خود بنیان‌گذار هستند و موقعیت‌های سهام عمده دارند، معمولاً باید از رأی‌گیری در مورد همان موضوعی که از پاداش‌های خودشان محافظت می‌کند، خودداری کنند.
• عجله در افشاگری. یک برگه کلیشه‌ای و تک‌صفحه‌ای تقریباً هرگز کافی نیست. افشاگری باید با جزئیات باشد: نام، مبلغ دلاری، نوع پرداخت و تبعات مالیاتی. در صورت شک، بیش از حد افشا کنید.
• نادیده گرفتن وضعیت شرکت‌های کسب‌وکار کوچک. شرکتی که به عنوان یک شرکت کسب‌وکار کوچک (یک S-corp با یک طبقه سهام و ۱۰۰ سهامدار یا کمتر) شناخته می‌شود، طبق بخش 280G(b)(5)(A)(i) به‌طور کلی از ۲۸۰G معاف است. این معافیت گاهی اوقات زمانی که شرکت‌ها اخیراً از وضعیت S-corp خارج شده‌اند، نادیده گرفته می‌شود.

چرا سوابق تمیز پاداش‌ها به اندازه طلا ارزش دارند

هر مرحله از تحلیل ماده ۲۸۰G به داده‌های تاریخی دقیق پاداش‌ها بستگی دارد. محاسبه مبلغ پایه مستلزم ارقام پنج‌ساله Box 1 فرم W-2 است. محاسبات ارزش فعلی برای سهام تسریع‌شده نیازمند سوابق دقیق واگذاری‌هاست. تعیین اشخاص فاقد صلاحیت نیازمند بررسی ۱۲ ماهه تمامی اشکال پرداخت‌ها، به‌علاوه سوابق سهامداران برای شناسایی دارندگان ۱٪ سهام است.

شرکت‌هایی که به راحتی از تحلیل ۲۸۰G عبور می‌کنند، آن‌هایی هستند که این سوابق را به صورت مداوم، معامله به معامله و سال به سال نگه داشته‌اند. شرکت‌هایی که هفته‌ها زمان مشاوران و ده‌ها هزار دلار هزینه را صرف پاکسازی می‌کنند، آن‌هایی هستند که در حین بررسی‌های لازم (Diligence) برای بازسازی داده‌های حقوق و دستمزد، پاداش و تخصیص سهامی که هرگز به درستی سازماندهی نشده بود، دست‌وپا می‌زنند.

یک دفتر کل (General Ledger) با نگهداری اصولی — همراه با زیردفاتر تمیز حقوق و دستمزد، جزئیات تخصیص سهام و سوابق ۱۰۹۹ — یک پروژه جرم‌شناسی چند هفته‌ای را به یک تمرین تحلیلی یک هفته‌ای تبدیل می‌کند. تفاوت هزینه بسیار زیاد است و ارزش محافظت از معامله حتی از آن هم بزرگتر است.

دفاتر خود را پیش از نیاز، برای معامله آماده نگه دارید

اکثر بنیان‌گذاران تنها زمانی به فکر آماده بودن دفاتر خود برای حسابرسی یا ادغام می‌افتند که یک LOI روی میز باشد. در آن زمان، هزینه پاکسازی بسیار بیشتر از هزینه نگهداری سوابق تمیز در تمام طول مسیر است. Beancount.io حسابداری متن‌ساده و تحت کنترل نسخه‌ای را ارائه می‌دهد که تاریخچه‌ای شفاف و قابل پرس‌وجو از هر تراکنش — شامل حقوق و دستمزد، پاداش‌های معوق و ورودی‌های مربوط به سهام — به شما می‌دهد؛ به طوری که وقتی خریداری سوابق پنج‌ساله پاداش‌ها یا تحلیل چتر نجات را می‌خواهد، آن را در عرض چند دقیقه و نه چند هفته، در اختیار داشته باشید. رایگان شروع کنید و ببینید چرا بنیان‌گذاران و تیم‌های مالی، حسابداری متن‌ساده را انتخاب می‌کنند تا سوابق مالی خود را از روز اول برای معامله آماده نگه دارند.