یک شرکت LLC مشاوره با شش شریک در اوهایو را تصور کنید. تمام شرکا شهروند ایالات متحده هستند. این شرکت هرگز مشتری خارجی نداشته، حتی یک سنت مالیات خارجی پرداخت نکرده و هرگز فکر نمیکرد که اظهارنامه «بینالمللی» داشته باشد. سپس در ۱۴ مارس، حسابدار رسمی (CPA) یکی از شرکا درخواست فرم الحاقی K-3 میکند و کل فرآیند تکمیل فرم ۱۰۶۵ متوقف میشود.
این سناریو هر سال در ماه مارس برای هزاران نهاد عبوری (pass-through entities) تکرار میشود. فرمهای الحاقی K-2 و K-3—پیوستهای گسترده گزارشدهی بینالمللی برای فرمهای 1065، 1120-S و 8865—برای مشارکتها و شرکتهای اس (S corporations) بسیار بیشتری نسبت به آنچه برندینگ «بینالمللی» آنها نشان میدهد، اعمال میشوند. خبر خوب این است که IRS یک «استثنای بایگانی داخلی» ایجاد کرده، آن را در دستورالعملهای ۲۰۲۴ گسترش داده و یک معافیت برای نهادهای کوچک برای سال ۲۰۲۴ و سالهای بعد از آن اضافه کرده است. خبر بد این است که شما میتوانید این استثنا را با یک درخواست بدموقع K-3 از دست بدهید و جریمههای ناشی از اشتباه در آن بسیار سنگین است.
این راهنما بررسی میکند که چه کسانی ملزم به بایگانی هستند، چهار شرط استثنای بایگانی داخلی چیست، معافیت جدید نهادهای کوچک چگونه عمل میکند، تله تاریخی «۱ ماهه» چیست و چگونه میتوان یک فرآیند اطلاعرسانی به شرکا طراحی کرد که از نهاد محافظت کند، حتی زمانی که شریکی در ماه آوریل درخواست K-3 میدهد.
فرمهای الحاقی K-2 و K-3 واقعاً چیستند
قبل از سال ۲۰۲۱، مشارکتها و شرکتهای اس موارد مربوط به مالیات بینالملل را در چند خط از فرم الحاقی K و پیوستهای متنی گزارش میکردند. IRS فرمهای الحاقی K-2 و K-3 را جایگزین آنها کرد تا نحوه انتقال اعتبار مالیات خارجی، درآمد با منبع خارجی و موارد مرتبط با معاهدات مالیاتی از نهاد به مالکان آن را استانداردسازی کند.
- فرم الحاقی K-2 خلاصهای در سطح نهاد است. این فرم شبیه به یک فرم الحاقی K غولپیکر است که بخشهایی از آن به محاسبات اعتبار مالیات خارجی (بخشهای II و III)، درآمد نامشهود مشتق شده از خارج (بخش IV)، توزیع سود از شرکتهای خارجی (بخش V) و سایر موارد بینالمللی اختصاص یافته است.
- فرم الحاقی K-3 نسخه مربوط به شریک/سهامدار است—یک برش به ازای هر مالک از K-2 که مالکان برای تهیه فرمهای 1116 (اعتبار مالیات خارجی)، 5471، 8621، 8865، 8992 (GILTI)، 8993 (FDII) و موارد افشای معاهده در فرم 8833 استفاده میکنند.
این فرمهای الحاقی برای فرم 1065 (مشارکتها)، فرم 1120-S (شرکتهای اس) و فرم 8865 (اشخاص آمریکایی با منافع در مشارکتهای خارجی) الزامی هستند. فرم الحاقی K-3 سندی است که تنظیمکننده مالیات شخصی یک شریک هنگام مطالبه اعتبار مالیات خارجی در فرم 1116 انتظار دیدن آن را دارد.
چرا عبارت «ما هیچ فعالیت خارجی نداریم» پایان ماجرا نیست
در اینجا تلهای وجود دارد که اکثر شرکتهای داخلی در آن گرفتار میشوند: قانون پیشفرض میگوید این فرمهای الحاقی هر زمان که یک شریک برای محاسبه مالیات بینالمللی خود به اطلاعات نیاز داشته باشد، اعمال میشوند. حتی اگر مشارکت هیچ درآمدی با منبع خارجی نداشته باشد، شریکی که شخصاً در صندوقهای سرمایهگذاری مشترک خارجی سرمایهگذاری میکند، صاحب یک ملک اجارهای خارجی است یا سهام یک شرکت خارجی تحت کنترل را در اختیار دارد، ممکن است برای تکمیل فرم 1116 به دادههای سطح مشارکت—مانند سهم توزیعی خود از هزینه بهره تخصیصیافته به درآمد با منبع خارجی—نیاز داشته باشد.
به همین دلیل است که IRS استثنای بایگانی داخلی را ایجاد کرد. بدون آن، هر مشارکت آمریکایی که حتی یک شریک با اعتبار مالیات خارجی در اظهارنامه شخصی خود داشته باشد، مجبور به تکمیل K-2/K-3 میشد.
استثنای بایگانی داخلی: چهار شرط
یک مشارکت (یا شرکت اس با ادبیات مشابه) از تکمیل و بایگانی فرمهای الحاقی K-2 و K-3 معاف است اگر هر چهار شرط زیر را برای سال مالیاتی داشته باشد. این شرایط در سوال ۴ از فرم الحاقی B در فرم 1065 و در دستورالعملهای موازی شرکتهای اس آمده است.
۱. شرکای مستقیم واجد شرایط
هر شریک مستقیم باید یکی از موارد زیر باشد:
- یک فرد شهروند ایالات متحده یا مقیم بیگانه ایالات متحده
- ماترک یک متوفی داخلی که ذینفعان آن صرفاً شهروندان ایالات متحده یا مقیم بیگانه ایالات متحده هستند
- یک تراست داخلی غیر واگذارنده (non-grantor trust) که ذینفعان آن صرفاً شهروندان ایالات متحده یا مقیم بیگانه ایالات متحده هستند
- یک شرکت اس با یک سهامدار واحد
- یک LLC تکعضوی که تنها عضو آن یکی از اشخاص فوق باشد
- یک مشارکت داخلی که شرکای مستقیم آن خودشان هر یک از اشخاص فوق باشند (توسعهای که در دستورالعملهای ۲۰۲۴ اضافه شد و اکنون به مشارکتهای داخلی چندلایه اجازه واجد شرایط شدن میدهد)
شرکای خارجی—یا مشارکتهای آمریکایی با حتی یک شریک خارجی در سطوح بالاتر—باعث سلب صلاحیت فوری میشوند. همچنین یک LLC چندعضوی که بخشی از آن متعلق به یک شخص خارجی باشد (حتی به طور غیرمستقیم) نیز واجد شرایط نخواهد بود.
۲. عدم فعالیت خارجی یا فعالیت خارجی محدود
مشارکت باید یا اصلاً فعالیت خارجی نداشته باشد یا فعالیت خارجی آن محدود به موارد زیر باشد:
- درآمد خارجی در رده غیرفعال (Passive category)، که بر روی آن
- نه بیش از ۳۰۰ دلار مالیات درآمد خارجی به عنوان پرداخت شده یا تعهدی تلقی شود، و
- هر دو مورد در یک صورتحساب دریافتکننده وجه (معمولاً فرم 1099-DIV یا 1099-INT که مالیات خارجی پرداخت شده توسط یک صندوق مشترک را گزارش میدهد) نشان داده شود.
سقف ۳۰۰ دلاری به این معنی است که مقدار کمی مالیات خارجی که از طریق یک حساب کارگزاری جاری میشود، باعث لغو استثنا نمیشود. اما مالیات خارجی ۳۰۱ دلاری در سطح مشارکت باعث لغو آن میشود. و هر چیزی غیر از درآمد رده غیرفعال—رده عمومی، درآمدهای GILTI، درآمد شعبه—بدون توجه به مبلغ دلار، مشارکت را از شمول استثنا خارج میکند.
۳. اطلاعرسانی به شرکا تا تاریخ ارائه K-1
شراکت باید به هر یک از شرکا اطلاع دهد که قصد ارائه جدول K-3 را ندارد، مگر اینکه شریک درخواست کند. این اطلاعرسانی میتواند یک سند جداگانه یا بیانیهای پیوست شده به جدول K-1 باشد، اما باید حداکثر تا زمان ارائه K-1 به دست شریک برسد.
برای یک شرکت تضامنی با سال تقویمی که قصد ارسال اظهارنامه تمدید شده را دارد، مهلت عملی برای ارسال اطلاعیه K-3 همان تاریخ ارائه K-1 است - معمولاً ۱۵ مارس برای اظهارنامههای تمدید نشده و ۱۵ سپتامبر برای اظهارنامههای تمدید شده. بسیاری از موسسات این اطلاعیه را در ژانویه یا فوریه به عنوان یک نامه مستقل ارسال میکنند تا بتوانند تحویل به موقع را قبل از حتی پیشنویس شدن K-1ها مستند کنند.
۴. عدم درخواست به موقع K-3
در نهایت، شراکت نباید هیچ درخواستی برای K-3 از سوی هیچ شریکی در تاریخ یا قبل از تاریخ یکماهه دریافت کند - تاریخی که یک ماه قبل از ارسال فرم ۱۰۶۵ توسط شراکت است. برای یک شراکت با سال تقویمی که تا ۱۵ سپتامبر ۲۰۲۶ (برای سال مالیاتی ۲۰۲۵) اظهارنامه تمدید شده را ارسال میکند، آخرین تاریخ ممکن برای تاریخ یکماهه، ۱۷ اوت ۲۰۲۶ است. برای اظهارنامه تمدید نشدهای که در ۱۶ مارس ۲۰۲۶ ارسال شده است، تاریخ یکماهه ۱۶ فوریه ۲۰۲۶ است.
تاریخ یکماهه یک هدف متغیر است. این تاریخ به تاریخ واقعی ارسال بستگی دارد، نه تاریخ سررسید؛ بنابراین شراکتی که زودتر اظهارنامه خود را ارسال میکند، پنجره زمانی خود را کوتاهتر میکند.
زمانی که یک شریک دیر درخواست K-3 میدهد چه اتفاقی میافتد
شریکی که بعد از تاریخ یکماهه درخواست K-3 میدهد، کل معافیت را از بین نمیبرد. دستورالعملهای سال ۲۰۲۴ شفافسازی کردند که:
- اگر هیچ شریکی تا تاریخ یکماهه درخواست K-3 نداده باشد، شراکت همچنان میتواند به معافیت استناد کرده و از ارسال جداول K-2 و K-3 به IRS خودداری کند.
- شراکت همچنان باید جدول K-3 را به شریکی که درخواست دیرهنگام داده است ارائه دهد، اما فقط به همان شریک. سایر شرکا مستحق دریافت آن نیستند.
این تبصره مهمترین بهروزرسانی عملی در دو سال گذشته است. پیش از این، یک درخواست دیرهنگام - که اغلب توسط حسابدار رسمی (CPA) یک شریک در ۱۰ آوریل با عجله انجام میشد - شراکت را مجبور میکرد تا جداول کامل K-2/K-3 را برای همه آماده کند. اکنون، واحد تجاری میتواند یک K-3 موردی را به شریک متقاضی تحویل دهد و بقیه اظهارنامه را تغییر ندهد.
معافیت واحدهای کوچک (سالهای مالیاتی ۲۰۲۴ و بعد از آن)
از سال مالیاتی ۲۰۲۴، IRS یک معافیت جداگانه برای واحدهای کوچک اضافه کرد که به ترکیب شرکا یا قانون ۱ ماهه بستگی ندارد. یک شراکت یا شرکت سهامی نوع S (S corporation) واجد شرایط است اگر:
- کل دریافتیها برای سال مالیاتی کمتر از ۲۵۰,۰۰۰ دلار باشد، و
- کل داراییها در پایان سال مالیاتی کمتر از ۲۵۰,۰۰۰ دلار (برای شرکتهای سهامی نوع S) یا کمتر از ۱,۰۰۰,۰۰۰ دلار (تحت آستانههای موازی شراکت در برخی دستورالعملهای IRS) باشد، و
- تمام جداول K-1 به موقع همراه با اظهارنامه ارسال شوند، و
- واحد تجاری ملزم به ارسال جدول M-3 نباشد.
مرحله اطلاعرسانی به شرکا همچنان اعمال میشود - مالکان باید مطلع شوند که K-3 دریافت نخواهند کرد مگر اینکه درخواست کنند - اما آزمون فعالیت خارجی و آزمون شریک واجد شرایط نادیده گرفته میشوند. برای یک LLC کوچک با یک شریک خارجی واحد و بدون فعالیت خارجی، معافیت واحد کوچک اکنون تنها راه واقعبینانه برای نادیده گرفتن K-2/K-3 است، زیرا عنصر شریک خارجی باعث سلب صلاحیت از معافیت پروندهسازی داخلی میشود.
یک نمونه واقعی
یک شراکت با سال تقویمی به نام Maple & Oak Consulting LLC را با چهار شریک شهروند ایالات متحده، بدون درآمد با منبع خارجی و یک فرم 1099-DIV که ۸۷ دلار مالیات خارجی پرداخت شده توسط یک صندوق بازار پول در حساب عملیاتی شراکت را نشان میدهد، در نظر بگیرید. شراکت قصد دارد فرم ۱۰۶۵ را با تمدید تا ۱۵ سپتامبر ۲۰۲۶ ارسال کند.
مرحله ۱—ارسال اطلاعیه K-3. تا پایان ژانویه ۲۰۲۶، شراکت نامهای به هر شریک ارسال میکند که در آن ذکر شده است: "ما انتظار نداریم برای سال مالیاتی ۲۰۲۵ جدول K-3 ارائه دهیم مگر اینکه شما درخواست کنید. اگر به K-3 نیاز دارید، لطفاً تا ۱۷ ژوئیه ۲۰۲۶ (یک ماه قبل از تاریخی که قصد ارسال اظهارنامه را داریم) به ما اطلاع دهید."
مرحله ۲—تأیید شرکای واجد شرایط و فعالیت خارجی محدود. هر چهار شریک شهروند ایالات متحده هستند؛ مالیات خارجی ۸۷ دلار درآمد طبقه غیرفعال (Passive) است که بسیار کمتر از سقف ۳۰۰ دلاری است.
مرحله ۳—پیگیری درخواستها نسبت به تاریخ یکماهه. شراکت تصمیم میگیرد اظهارنامه را در ۱۷ اوت ۲۰۲۶ ارسال کند، که تاریخ یکماهه را ۱۷ ژوئیه ۲۰۲۶ تعیین میکند. تا آن تاریخ، هیچ شریکی درخواست K-3 نداده است.
مرحله ۴—ارسال اظهارنامه بدون K-2/K-3. شراکت در جدول B، سوال ۴، گزینه "بله" را علامت میزند که تأیید میکند معافیت پروندهسازی داخلی برقرار است و فرم ۱۰۶۵ را بدون جداول مربوطه ارسال میکند.
مرحله ۵—مدیریت درخواست دیرهنگام. در ۲۲ اوت ۲۰۲۶، حسابدار رسمی یکی از شرکا ایمیلی ارسال کرده و برای حمایت از فرم ۱۱۱۶ در اظهارنامه شخصی شریک، درخواست K-3 میکند. شراکت جدول K-3 را فقط برای آن شریک تهیه و ارائه میکند و نیازی به اصلاح فرم ۱۰۶۵ یا ارسال K-3 برای سه شریک دیگر ندارد.
این الگو است. متغیرها عبارتند از واجد شرایط بودن شرکا، مبلغ مالیات خارجی، زمانبندی اطلاعیه و تاریخ ارسالی که مهلت ۱ ماهه را تعیین میکند.
جریمههای اشتباه در انجام کار
عدم ارسال یا عدم ارائه صحیح جداول K-2 و K-3 بیش از یک رژیم جریمه را فعال میکند.
- جریمههای اظهارنامه شراکت بخش ۶۶۹۸—عموماً ۲۴۵ دلار به ازای هر شریک در هر ماه، تا ۱۲ ماه، برای اظهارنامههای دیرهنگام یا ناقص. IRS نبود K-2/K-3 را به عنوان اظهارنامه ناقص تلقی میکند.
- جریمههای اظهارنامه اطلاعاتی بخش ۶۷۲۲—تا ۳۳۰ دلار به ازای هر جدول K-3، با سقفهای سالانه که میتواند برای ارسالکنندگان بزرگ به ۳,۹۸۷,۰۰۰ دلار برسد.
- جریمههای فرم ۸۸۶۵—یک جریمه اولیه ۱۰,۰۰۰ دلاری جداگانه برای هر فرم برای اشخاص آمریکایی دارای منافع در شراکتهای خارجی، به علاوه ۱۰,۰۰۰ دلار به ازای هر ۳۰ روز پس از اخطار IRS، که سقف آن ۵۰,۰۰۰ دلار جریمه اضافی است.
- کاهش اعتبار مالیاتی خارجی—کاهش ۱۰ درصدی در اعتبارات مالیاتی خارجی موجود در صورت تأخیر در فرم ۸۸۶۵، که علاوه بر جریمههای نقدی اعمال میشود.
این رژیمها روی هم انباشته میشوند. یک فرم ۸۸۶۵ که با تأخیر ارسال شده و جداول K-2 و K-3 آن مفقود است، میتواند منجر به جریمه ۱۰,۰۰۰ دلاری فرم، یک جریمه مجزای K-3 برای هر شریک و کاهش قابل توجه در اعتبارات مالیاتی خارجی شرکا شود - که اغلب یک ضربه پنج تا شش رقمی بابت چیزی است که شبیه یک لغزش تشریفاتی به نظر میرسید.
مشکلات رایج و نحوه اجتناب از آنها
مشکل ۱: اختیاری تلقی کردن اطلاعیه K-3. بدون این اطلاعیه، مشارکت نمیتواند بر قانون ۱ ماهه اتکا کند. اطلاعیه را سالانه ارسال کنید، حتی زمانی که هیچ چیز دیگری تغییر نکرده باشد.
مشکل ۲: ارسال زودهنگام اظهارنامه. مشارکتی که فرم ۱۰۶۵ را در ۲۸ فوریه ارسال میکند، تاریخ ۱ ماههاش ۲۸ ژانویه است—زمانی زودتر از آنکه اکثر شرکا حتی به اظهارنامههای شخصی خود فکر کرده باشند. یا ارسال را به تأخیر بیندازید یا قبل از آن تاریخ، بهصورت تهاجمی درخواستهای K-3 را جمعآوری کنید.
مشکل ۳: فراموش کردن مشارکتهای لایهای (Tiered Partnerships). یک مشارکت داخلی در لایه بالاتر تنها در صورتی به عنوان یک شریک واجد شرایط محسوب میشود که شرکای مستقیم آن همگی واجد شرایط باشند. یک ساختار دو لایهای با یک شریک غیرمستقیم خارجی، استثنا را از بین میبرد.
مشکل ۴: محاسبه صرفاً مالیات خارجی در سطح مشارکت. سقف ۳۰۰ دلاری برای مالیاتهای بر درآمد خارجی اعمال میشود که "به عنوان پرداخت شده یا ذخیره شده توسط مشارکت در نظر گرفته میشوند." فرمهای ۱۰۹۹-DIV کارگزاری که مالیات خارجی را در حساب سرمایهگذاری مشارکت گزارش میدهند، جزو این سقف محسوب میشوند.
مشکل ۵: تصور اینکه استثنا شامل فرم ۸۸۶۵ نیز میشود. متن استثنای بایگانی داخلی در دستورالعملهای فرم ۱۰۶۵ و فرم ۱۱۲۰-S آمده است. فرم ۸۸۶۵، که توسط اشخاص آمریکایی دارای منافع در مشارکتهای خارجی استفاده میشود، دستورالعملهای K-2/K-3 خاص خود را دارد که بسیار سختگیرانهتر است. اگر هر شریکی گزارش طبقهبندی ۱ یا ۲ در فرم ۸۸۶۵ داشته باشد، تقریباً همیشه ارائه جداول کامل K-2/K-3 الزامی است.
مشکل ۶: درخواستهای شفاهی K-3. درخواست کتبی با تاریخ الزامی است. یک یادداشت سرسری روی K-1 میتواند در صورتی که IRS بعداً رعایت قانون ۱ ماهه را بررسی کند، به یک مدرک مورد مناقشه تبدیل شود.
ایجاد یک گردش کار K-3 مقیاسپذیر
برای متخصصانی که چندین مشارکت را مدیریت میکنند:
- تاریخ ۱ ماهه را در تقویم ثبت کنید به محض اینکه مشارکت برای بازه زمانی ارسال اظهارنامه متعهد شد. اگر شرکت معمولاً در ۱۵ اوت تمدید میکند، مهلت را ۱۵ جولای قرار دهید و هر درخواست K-3 بعد از آن را به عنوان یک مورد تحویلی برای تکشریک در نظر بگیرید.
- استانداردسازی اطلاعیه K-3. یک قالب قابل استفاده مجدد که چهار شرط استثنا را به زبان ساده پوشش میدهد و شامل فرم درخواستی است که شرکا میتوانند از طریق ایمیل بازگردانند.
- بررسی سالانه ترکیب شرکا. یک شریک جدید—بهویژه یک شخص خارجی، یک LLC چندعضوه، یا یک تراست پیچیده—واجد شرایط بودن را تغییر میدهد. ترکیب را در ژانویه تأیید کنید، نه در زمان ارسال اظهارنامه.
- ردیابی مالیات خارجی پرداخت شده بهصورت لحظهای. در سیستم حسابداری مشارکت، مالیات خارجی ۱۰۹۹-DIV را در یک معین (subaccount) اختصاصی کدگذاری کنید. مجموع تجمعی در مقابل سقف ۳۰۰ دلاری در نوامبر به شما میگوید که آیا هنوز واجد شرایط استثنا هستید یا خیر.
- مستندسازی همهچیز. اطلاعیه K-3، فهرست شرکا، کاربرگ مالیات خارجی و تاریخ هر درخواست K-3 را ذخیره کنید. این استثنا یک موقعیت مبتنی بر واقعیت است و IRS ممکن است مدارک بخواهد.
دفاتر مشارکت خود را در تمام طول سال آماده حسابرسی نگه دارید
استثنای بایگانی داخلی بر پایه سوابق استوار است: شرکا چه کسانی بودند، اطلاعیه K-3 چه زمانی ارسال شد، چه مقدار مالیات خارجی جریان یافت و هر درخواست چه زمانی رسید. دفتر کلی که این جزئیات را در فایلهای PDF اسکن شده و یک صفحه گسترده پایان سال دفن میکند، دقیقاً همان سیستمی است که در طول معاینه K-2/K-3 از هم میپاشد.
Beancount.io به مشارکتها و شرکتهای S یک پلتفرم حسابداری متن-ساده و تحت کنترل نسخه (version-controlled) میدهد که در آن هر ثبت برای انسان قابل خواندن است، هر تغییر توسط git ردیابی میشود و دستههای مالیات خارجی را میتوان در هر لحظه برچسبگذاری و جمعبندی کرد. حسابرسان، شرکا و تنظیمکننده مالیاتی شما همگی یک منبع واحد از حقیقت را میبینند—بدون خروجی گرفتن، بدون فرمتهای فایل انحصاری و بدون غافلگیری. بهصورت رایگان شروع کنید و همان نظم مهندسی را که در کدنویسی خود دارید، به دفاتر مالیتان بیاورید.
منابع:
- IRS — Form 1065 Schedules K-2 and K-3 filing requirements
- IRS — Partnership Instructions for Schedules K-2 and K-3 (Form 1065) (2025)
- IRS — S Corporation Instructions for Schedules K-2 and K-3 (Form 1120-S) (2025)
- Current Federal Tax Developments — IRS Updates K-2 and K-3 Filing Requirements FAQ, Expands Exceptions to Filing
- Grant Thornton — IRS adds and expands Schedule K-2 and K-3 exceptions