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Mergers and Acquisitions

Accounting guidance for business acquisitions, goodwill, purchase price allocation, and deal structuring

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13 Minuten Lesezeit

Steuerfreie Umwandlungen nach Section 368: Wie Mergers vom Typ A, Aktientausch vom Typ B und Asset Deals vom Typ C Steuern bei strategischen M&A-Transaktionen aufschieben

Section 368 definiert sieben Arten von Umwandlungen (A bis G), die die Körperschaft- und Gesellschaftersteuer bei M&A-Transaktionen aufschieben. Dieser Leitfaden behandelt den 40 % Continuity of Interest-Test, gesetzliche Verschmelzungen vom Typ A, Aktientäusche vom Typ B mit der 80 %-Kontrollanforderung, Asset Deals vom Typ C sowie Forward- und Reverse-Triangular-Merger-Strukturen mit ihren Gegenleistungsgrenzen.

Mike Thrift

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ASC 350 Goodwill-Wertminderung: Ein Leitfaden für Privatunternehmen zur Abschreibungsalternative und Trigger-Event-Prüfung

ASC 350 ermöglicht es Privatunternehmen, den Goodwill über einen Zeitraum von bis zu zehn Jahren abzuschreiben und eine Wertminderungsprüfung nur dann durchzuführen, wenn ein auslösendes Ereignis eintritt. Dieser Leitfaden erläutert die Wahlmöglichkeiten gemäß ASU 2014-02 und 2021-03, den einstufigen quantitativen Step-One-Test nach ASU 2017-04 und zeigt auf, wie man die Übereinstimmung mit Wirtschaftsprüfern und Kreditgebern sicherstellt.

Mike Thrift

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Section 280G Golden Parachute Zahlungen: Der 3×-Auslöser, 20% Verbrauchssteuer und der Cleansing Vote für Privatunternehmen

Section 280G verweigert den Betriebsausgabenabzug für Unternehmen und erhebt eine 20-prozentige Verbrauchssteuer nach Section 4999, sobald Parachute-Zahlungen an eine disqualifizierte Person das Dreifache der durchschnittlichen W-2-Vergütung über fünf Jahre erreichen, wobei die Strafe auf alle Beträge oberhalb des einfachen Basisbetrags angewendet wird. Privatunternehmen können diese Konsequenzen durch einen 75-prozentigen Cleansing Vote unbefangener Aktionäre in Verbindung mit vor dem Abschluss unterzeichneten bedingten Verzichtserklärungen vollständig vermeiden.

Mike Thrift

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14 Minuten Lesezeit

Earnouts bei M&A: Überbrückung der Bewertungslücke ohne Rechtsstreit

Etwa ein Drittel der M&A-Transaktionen mit privaten Zielgesellschaften im Jahr 2024 beinhaltete einen Earnout, und das mediane Earnout-Potenzial stieg auf etwa 43 % der Abschlusszahlung. Dieser Leitfaden erläutert die Struktur bedingter Kaufpreise, die steuerliche Mechanik von Ratenverkäufen nach Section 453, die Falle von Vergütung versus Kaufpreis sowie die wiederkehrenden Formulierungsfehler hinter sechs der letzten sieben großen Delaware-Entscheidungen zugunsten von Verkäufern.

Mike Thrift

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Representations and Warranties Insurance im Mittelstands-M&A: Deckung, Ansprüche und Kosten im Jahr 2026

Ein Praxisleitfaden zur Representations and Warranties Insurance (RWI) für M&A-Transaktionen im Mittelstand im Jahr 2026 — wie Käufer- und Verkäuferpolicen funktionieren, Prämien bei etwa 2,5–3 % des Limits bei Selbstbehalten um 0,5 %, die häufigsten Kategorien von Garantieverletzungen und wann ein klassisches Treuhandkonto noch immer vorteilhaft ist.

Mike Thrift

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14 Minuten Lesezeit

Bewertung eines eng geführten Unternehmens: Substanzwert-, Ertragswert- und Marktwertverfahren für Exits, Buyouts und Erbschaftsübertragungen

Drei Bewertungsansätze – Substanzwert, Ertragswert und Marktwert – können bei demselben eng geführten Unternehmen zu Wertunterschieden von 50 % führen. Dieser Leitfaden erklärt, wann welcher Ansatz geeignet ist, wie DLOM- und DLOC-Abschläge angewendet werden und welche Unterlagen Eigentümer vor einem Verkauf, einem Gesellschafter-Buyout oder einer Erbschaftsübertragung benötigen.

Mike Thrift

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13 Minuten Lesezeit

Ratenverkäufe und Formular 6252: Verteilung von Veräußerungsgewinnen auf zukünftige Jahre

Wie IRC Section 453 und Formular 6252 es Verkäufern ermöglichen, Veräußerungsgewinne aus verkäuferfinanzierten Immobilien- oder Unternehmensverkäufen über die Jahre des Zahlungseingangs zu verteilen – einschließlich der Formel für den Bruttogewinnprozentsatz, der Falle bei der Wiedereinforderung von Abschreibungen, der Zinsbelastung nach Section 453A bei Ratenzahlungssalden über 5 Millionen US-Dollar und wann man sich gegen die Regelung entscheiden sollte.

Mike Thrift

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12 Minuten Lesezeit

Asset Sale vs. Stock Sale: Wie die M&A-Deal-Struktur entscheidet, wer die Steuern zahlt

Ein Asset Sale gegenüber einem Stock Sale verändert, wer Steuern zahlt, wer die Haftung trägt und wie ein Deal abgeschlossen wird. Vergleichen Sie die Steuerberechnungen für 2026, die Doktrinen der Rechtsnachfolgerhaftung und die S-Corp-Hybridstrukturen – Section 338(h)(10) und F-Reorganisationen –, die heute Mid-Market-Deals dominieren.

Mike Thrift

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