Vàreu elegir l'estat de S corporation fa anys perquè us estalviava diners — sense doble imposició, una sola capa d'impostos, beneficis que flueixen directament a la vostra declaració. Però ara els números semblen diferents. Potser esteu retenint guanys per finançar el creixement i pagant tipus individuals per diners que mai heu cobrat. Potser un fons de capital risc vol entrar i no pot tenir accions de S corporation. O potser el tipus pla del 21% de la C corporation de sobte supera el que vosaltres i els vostres accionistes pagueu sobre la renda passiva.
Sigui quina sigui la raó, aquí teniu la part que la majoria dels propietaris es perden: deixar l'estat S no és la imatge mirall d'elegir-lo. Elegir requereix un formulari i consentiment unànime. Deixar-lo requereix una declaració redactada amb precisió, una majoria de les vostres accions darrere, un termini mesurat en dies — i us pot bloquejar l'estat S durant cinc anys mentre un impost sobre guanys incorporats us segueix cap a fora.
Aquesta guia explica quan té sentit revocar, exactament com fer-ho, i les trampes que atrapen els propietaris a la sortida.
Per Què Els Propietaris Revocal: Quan l'Estat de C Corporation Guanya
La revocació és una decisió de diners i sentit comú. Les raons habituals pels quals els propietaris decideixen esdevenir una C corporation subjecta a impostos:
Esteu pagant impostos per diners que mai heu rebut. Els accionistes de S corporation han de pagar impostos sobre la seva part de beneficis tant si els diners es distribueixen com si no. Si la vostra companyia reté la majoria dels guanys per finançar equips, inventari o expansió, podeu deure impostos individuals a tipus de fins al 37% sobre ingressos que són al compte bancari de la companyia. Una C corporation paga un 21% pla sobre els guanys retinguts — i ningú no ha de pagar impostos fins que els dividends es paguen realment.
La deducció QBI no tanca completament la bretxa. La renda passiva pot qualificar per a la deducció del 20% de renda de negoci qualificada, que redueix el tipus efectiu màxim a aproximadament el 29,6% — encara per sobre del 21%. I les empreses de serveis especificats perden la deducció per sobre dels llindars d'ingressos, cosa que fa que el tipus de la C corporation sembli encara millor.
Necessiteu inversors que les regles S prohibeixen. Les S corporations estan limitades a 100 accionistes, una sola classe d'accions, i només accionistes elegibles — sense societats, corporacions, o estrangers no residents com a propietaris. Els fons de capital risc, el capital privat, i els inversors estrangers generalment no poden tenir accions S. Si aixecar capital significa portar un inversor no elegible, l'elecció S ha de marxar — voluntàriament per revocació, o involuntàriament el dia que l'accionista desqualificant pren accions.
Els beneficis de fringe benefits funcionen millor en una C corporation. Els empleats propietaris d'una C corporation poden rebre assegurança mèdica, vida de grup a termini, i altres fringe benefits lliures d'impostos i totalment deduïbles per la companyia. Els accionistes que posseeixen més del 2% d'una S corporation reben un tractament molt més mesquí — molts d'aquests mateixos beneficis esdevenen salaris gravables per a ells.
Voleu un any fiscal o una sortida més neta. Les C corporations generalment poden triar qualsevol final d'any fiscal, mentre que les S corporations estan lligades a l'any natural tret que facin una elecció especial i dipositin una fiança. Alguns propietaris també revoquen abans d'una venda perquè el comprador adquireixi accions de C corporation amb els seus propis avantatges de planificació.
Executeu els números de les dues maneres abans d'actuar — i modeleu el cost de la doble imposició de treure eventualment diners de la C corporation com a dividends. La revocació canvia una capa d'impostos ara per dues capes després. Guanya quan planifiqueu retenir i reinvertir durant anys, no quan distribuïu tot anualment.
La Mecànica: Com Funciona Realment una Revocació
No hi ha cap formulari de l'IRS per revocar una elecció S. Es fa amb una declaració escrita signada enviada per correu al centre de serveis on presenteu la declaració corporativa. L'IRS publica exactament què ha de contenir aquesta declaració, i faltar un element pot invalidar la revocació — així que tracteu-ho com una llista de verificació, no com una carta.
Què ha d'incloure la declaració
La vostra declaració de revocació necessita cadascun dels següents elements:
- Una declaració que la corporació revoca la seva elecció sota la Secció 1362(a)
- El nom, adreça, i número d'identificació del contribuent de cada accionista consentidor
- El nombre d'accions que cada accionista consentidor posseeix
- El número d'identificació de l'ocupador de la corporació
- Identificació de l'elecció que es revoca
- La signatura de cada accionista consentidor, signada sota pena de perjuri
- La data d'efecte de la revocació (o una data prospectiva)
- La signatura d'una persona autoritzada a signar la declaració corporativa
Qui ha de consentir
Els accionistes que posseeixen més del 50% de les accions emeses i en circulació — amb vot i sense vot — han de consentir en el moment en què es fa la revocació. Noteu l'asimetria amb l'elecció: fer l'elecció S requereix el consentiment de cada accionista, però revocar-la només requereix una majoria. Un accionista minoritari no pot bloquejar una revocació, i un empat 50-50 no pot produir-ne una — "més de la meitat" significa el 50% més almenys una acció.
Quan té efecte
El moment és clau, perquè la data d'efecte decideix quin any fiscal mor l'elecció S:
- Per revocar amb efecte el primer dia de l'any fiscal, la declaració ha d'arribar a l'IRS el 15è dia del tercer mes d'aquell any. Per a una corporació d'any natural, això significa el 15 de març per a una data d'efecte de l'1 de gener.
- Per revocar amb efecte qualsevol altre dia, la declaració ha de ser rebuda per l'IRS no més tard de la data d'efecte sol·licitada. Una corporació d'any natural que sol·liciti una data d'efecte del 14 de febrer ha de fer arribar la declaració a l'IRS el 14 de febrer.
Si perdeu el termini del 15 de març per a una revocació a principi d'any, generalment obteniu una data d'efecte a mig any — cosa que divideix el vostre any en dos anys fiscals curts (més sobre això a continuació), en lloc de la ruptura neta que volíeu.
Podeu fer marxa enrere — breument
Una revocació pot ser rescindida, però només abans que la revocació esdevingui efectiva i només amb el consentiment de cada persona que va consentir a la revocació més cada persona que esdevingui accionista mentrestant. Un cop passa la data d'efecte, l'elecció és morta i comença el rellotge de cinc anys.
La Divisió a Mig Any: La Vida Amb Dos Anys Curts
Quan una revocació té efecte en un dia diferent del primer dia de l'any fiscal, l'any es divideix en un any curt S i un any curt C. La renda per a l'any complet es distribueix generalment dia a dia entre els dos períodes — així que si la vostra revocació és efectiva l'1 d'octubre, aproximadament tres quarts de la renda de l'any cauen a l'any curt S i flueix als accionistes, mentre que la resta es grava a la nova C corporation.
Els accionistes poden en canvi elegir tancar els llibres a la data de revocació i mesurar la renda real de cada període, però aquesta elecció requereix el consentiment de cada accionista que tingués accions en qualsevol moment durant l'any curt S més la mateixa corporació. La distribució dia a dia és més senzilla; l'elecció de tancament de llibres és més justa quan la renda és estacional o irregular — per exemple, un minorista que revoca just abans del trimestre de vacances.
En qualsevol cas, espereu presentar dues declaracions d'any curt i explicar la divisió a cada accionista que rep un Schedule K-1 per a la part S. Aviseu els vostres accionistes aviat: encara deuen impostos sobre la renda de l'any curt S tot i que la companyia ara és una C corporation.
El Bloqueig de Cinc Anys
Aquesta és la trampa que més sorprèn els propietaris. Un cop la vostra elecció S es termina — per revocació o d'una altra manera — ni la vostra corporació ni cap corporació successora pot fer una nova elecció S fins al cinquè any fiscal que comença després del primer any en què la terminació va ser efectiva, tret que l'IRS consenti afirmativament. En la pràctica, això són cinc anys fiscals complets de vida com a C corporation abans de poder tornar.
Hi ha excepcions estretes. No cal consentiment de l'IRS per tornar a elegir dins de cinc anys si la terminació va passar perquè la corporació va revocar amb efecte el primer dia mateix que la seva elecció havia de tenir efecte, o perquè va fallar a qualificar com a petita corporació de negocis en aquell primer dia. Les terminacions inadvertides també es poden curar amb alleujament. Però una revocació deliberada a mig camí seguida de remordiment del venedor? Necessitareu sol·licitar una carta de resolució privada i persuadir l'IRS — un procés car i incert amb la càrrega de la prova sobre vosaltres.
Abans de revocar, feu la pregunta al revés: hi ha algun escenari realista en què vulgueu tornar a tenir l'estat S dins de cinc anys — una venda futura estructurada al voltant del tractament passiu, un canvi en els tipus impositius, un distanciament amb el nou inversor? Si la resposta és potser, la revocació pot ser l'eina equivocada. Arregleu el problema subjacent d'una altra manera primer.
L'Impost sobre Guanys Incorporats Que Us Segueix Cap a Fora
Aquí teniu la segona sorpresa. Una C corporation que abans era una S corporation pot deure impost a nivell corporatiu sobre guanys que ja estaven incorporats als seus actius el dia de la conversió. Sota la Secció 1374, si la antiga S corporation ven o distribueix propietat apreciada durant el període de reconeixement de cinc anys després de la data d'efecte de la revocació, el guany incorporat — l'apreciació que existia mentre era una S corporation — es grava a la corporació al tipus corporatiu del 21%.
Penseu què significa això. La vostra S corporation té un edifici comprat per $400,000 que ara val $1 milió. Revogueu, i dos anys després la C corporation el ven. Els $600,000 d'apreciació que es van acumular durant els anys S reben l'impost corporatiu a nivell de l'entitat, i els guanys després d'impostos es graven de nou quan us els distribueixen com a dividends. Si ho haguéssiu venut mentre encara era una S corporation, aquest guany hauria fluït una sola vegada a nivell dels accionistes.
Punts de planificació:
- Feu un inventari de l'apreciació abans de revocar. Obtingueu una valoració realista de propietats immobiliàries, equips i intangibles apreciats, i mapeu quins actius podríeu vendre dins de cinc anys.
- Penseu a vendre primer, revocar després. Disposar d'actius altament apreciats mentre encara és una S corporation manté el guany a una sola capa d'impostos.
- Vigileu també les distribucions de propietat apreciada. Distribuir propietat apreciada fora d'una C corporation desencadena el reconeixement de guanys igual que una venda.
- El recàrrec LIFO és un cop relacionat. Una C corporation que utilitza LIFO que es converteix des de l'estat S s'enfronta a una quantitat de recàrrec que s'inclou en la renda — una altra raó per quantificar-ho tot abans de la data d'efecte.
Treure el Vostre AAA: La Finestra Post-Terminació
No totes les notícies són dolentes. Quan la vostra elecció S acaba, el vostre compte d'ajustos acumulats — el total corrent de renda de S corporation sobre la qual els accionistes ja han pagat impostos — no desapareix. Durant el període de transició post-terminació, generalment al voltant d'un any després de l'últim any de S corporation, les distribucions en efectiu als accionistes surten d'aquest saldo AAA lliures d'impostos (fins a l'extensió de la base d'accions de cada accionista), en lloc de ser gravades com a dividends de guanys de C corporation.
Aquesta finestra és usa-la-o-perd-la. Després que es tanqui, l'ordre normal de C corporation pren el relleu — les distribucions són dividends gravables fins a l'extensió dels guanys acumulats primer, després retorn lliure d'impostos de la base d'accions, després guany de capital — i el saldo AAA queda efectivament encallat. Així que feu un pla de distribució abans de revocar: quantifiqueu l'AAA, confirmeu les bases d'accions dels accionistes, i programeu el pagament de l'AAA dins de la finestra. Els accionistes que ja han pagat impostos sobre aquests guanys no haurien de rebre impost sobre dividends una segona vegada només perquè el calendari va expirar.
Una trampa relacionada per a companyies de mètode de caixa: convertir-se en una C corporation pot obligar a un canvi al mètode de comptabilitat de meritació, amb un ajust de la Secció 481(a) que estén la recuperació d'ingressos al llarg de diversos anys. Modeleu aquest ajust a la vostra projecció d'impostos del primer any com a C corporation perquè els pagaments estimats no quedin curts.
Una Llista de Verificació Pràctica de Revocació
Ajuntant-ho tot, aquí teniu la seqüència a seguir:
- Modeleu ambdós mons. Compareu l'impost total com a S corporation (tipus d'accionistes sobre tota la renda, distribuïda o no) contra la vida com a C corporation (impost d'entitat del 21% més impost de dividends eventual), en un horitzó de diversos anys que coincideixi amb quant de temps retindreu guanys.
- Feu l'inventari dels costos de sortida. Valoreu els actius apreciats per a l'exposició de cinc anys de la Secció 1374, quantifiqueu l'AAA i les bases d'accions dels accionistes per a la finestra de distribució post-terminació, i estimeu qualsevol ajust de mètode comptable.
- Assegureu els vots. Confirmeu que els accionistes que posseeixen més de la meitat de les accions en circulació — amb vot i sense vot — signaran sota pena de perjuri. Recordeu que una divisió 50-50 no pot revocar.
- Trieu la data d'efecte deliberadament. L'1 de gener amb lliurament abans del 15 de març dóna la ruptura més neta. Una data a mig any divideix l'any i complica la declaració de cada accionista.
- Redacteu la declaració segons la llista de l'IRS. Incloeu cada element requerit, les signatures tant dels accionistes com de la corporació, i la data d'efecte. Envieu-la al centre de serveis on presenteu, amb prova de lliurament.
- Planifiqueu la finestra de distribució AAA. Programeu pagaments AAA lliures d'impostos dins del període de transició post-terminació abans que es tanqui la finestra.
- Restabliu el compliment. Nou calendari de pagaments estimats a nivell corporatiu, eleccions de nòmina i fringe benefits revisades, opcions d'any fiscal reconsiderades, i comunicacions als accionistes que expliquen el K-1 de l'any curt S.
- Marqueu al calendari la barrera de cinc anys. Noteu l'any més aviat en què podríeu tornar a elegir sense consentiment de l'IRS, i documenteu les raons de negoci per a la revocació mentre els records són frescos — voldreu aquest registre si mai sol·liciteu alleujament per re-elecció anticipada.
Mantingueu les Decisions de la Vostra Entitat Basades en Bons Llibres
Triar entre l'estat S i el C és en última instància un joc de números — guanys retinguts, plans de distribució, apreciació d'actius, bases d'accionistes — i cada entrada d'aquest model prové dels vostres llibres. Els propietaris que encerten aquesta decisió poden assenyalar un balanç net, una història AAA fiable, i registres per actiu que fan l'anàlisi de guanys incorporats senzilla. Els que fallen solen estar endevinant aquests números.
Beancount.io us dóna comptabilitat en text pla que és transparent, amb control de versions, i preparada per a IA, perquè la vostra anàlisi d'entitat descansi en registres en què realment pugueu confiar. Comenceu gratuïtament i mantingueu els llibres que fan fàcils les grans decisions fiscals.
