Imagineu que gestioneu una petita consulta de consultoria a Texas, obriu una empresa germana a Singapur per atendre clients asiàtics i hi guanyeu 400.000 dòlars de benefici. Deixeu l'efectiu al compte bancari de Singapur per finançar la contractació local. No heu realitzat cap distribució. No heu transferit ni un dòlar als EUA. Tot i així, el 15 d'abril, la vostra declaració d'impostos dels EUA ha d'informar d'una part d'aquest benefici de Singapur com si hagués arribat al vostre compte corrent personal.
Benvinguts a la Subpart F. Les regles de les Seccions 951–965 de l'Internal Revenue Code obliguen certs propietaris nord-americans de societats estrangeres a pagar impostos dels EUA sobre els guanys de l'empresa estrangera en el moment en què s'obtenen, independentment de si hi ha moviment d'efectiu a través de la frontera. Per al 2026, el règim ha estat renovat de nou per la One Big Beautiful Bill Act (OBBBA): el GILTI ha passat a anomenar-se Net CFC Tested Income (NCTI), l'escut de rendiment rutinari ha desaparegut i les regles sobre qui compta com a accionista dels EUA s'han endurit.
Si teniu una participació en una empresa estrangera, o esteu pensant a crear-ne una, aquí teniu el que fa realment el règim CFC, a qui afecta i les vies practicables que existeixen per mantenir sota control la factura fiscal sorpresa.
Què és una CFC, en termes senzills
Una Controlled Foreign Corporation (CFC) és una societat estrangera on més del 50 per cent dels vots o del valor de les accions és propietat, directament o indirectament, d'accionistes dels EUA.
Un "accionista dels EUA" per a aquest propòsit és un terme específic. Significa una persona dels EUA que posseeix almenys el 10 per cent dels vots o del valor de la societat estrangera. Una persona dels EUA pot ser:
- Un ciutadà o resident individual dels EUA
- Una societat col·lectiva (partnership) domèstica o una corporació S
- Una corporació C domèstica
- Un fideïcomís (trust) o herència domèstica
Per activar l'estatus de CFC, sumeu les participacions de cada accionista dels EUA (cadascun amb un 10 per cent o més) i comproveu si el total supera el 50 per cent. Una societat estrangera propietat al 100 per cent de 200 individus dels EUA amb un 0,5 per cent cadascun no és una CFC, perquè cap propietari individual supera el llindar del 10 per cent. Al contrari: una societat propietat en un 51 per cent d'un sol ciutadà dels EUA i en un 49 per cent d'inversors estrangers és una CFC.
El llindar del 10 per cent compta el vot o el valor
Abans de la Tax Cuts and Jobs Act (TCJA), la prova del 10 per cent només tenia en compte el poder de vot. La TCJA la va ampliar al vot o al valor. Això significa que no podeu esquivar l'estatus d'accionista dels EUA tenint accions sense vot o accions preferents; si el seu valor econòmic supera el 10 per cent, hi esteu inclosos.
Propietat indirecta (Constructive Ownership): La trampa que la majoria de la gent passa per alt
Les regles de les CFC no s'aturen en les accions que posseïu directament. La Secció 958 afegeix regles de propietat indirecta (constructive ownership) preses de la Secció 318, amb modificacions. Les accions propietat de determinades parts vinculades s'atribueixen a vós per determinar si sou un accionista dels EUA i si l'empresa estrangera és una CFC.
Atribució familiar
Un individu es considera propietari de les accions propietat de:
- Cònjuge
- Fills
- Nets
- Pares
Germans, cunyats, cosins i avis no estan en aquesta xarxa d'atribució. Per tant, si el vostre pare posseeix el 8 per cent d'una empresa estrangera i vós en posseïu el 5 per cent, es considera que en posseïu el 13 per cent per a la prova d'accionista dels EUA, fins i tot si mai no heu conegut els socis de negocis del vostre pare.
Atribució d'entitats
Les accions propietat d'una societat col·lectiva, herència o fideïcomís s'atribueixen proporcionalment als socis o beneficiaris. Les accions propietat d'una corporació s'atribueixen a un accionista que posseeixi el 10 per cent o més de les accions de la corporació.
Atribució descendent: la bomba del 2017
La TCJA va derogar la Secció 958(b)(4), que anteriorment bloquejava l'atribució d'una persona estrangera a una persona dels EUA vinculada. La derogació va tenir un efecte silenciós però enorme: una filial dels EUA d'una matriu estrangera ara posseeix indirectament les accions que la seva matriu estrangera té en empreses germanes estrangeres.
Traducció pràctica: un grup amb seu a l'estranger amb una filial als EUA pot trobar-se de sobte que cada empresa estrangera de l'estructura mundial és una CFC a efectes fiscals dels EUA, i la filial dels EUA és tractada com un accionista dels EUA de totes elles, amb les obligacions de presentació del Formulari 5471 per a la filial dels EUA, fins i tot quan la filial dels EUA no té cap acció directament.
Què grava realment la Subpart F
Un cop una societat estrangera és una CFC, la pregunta central passa a ser: quines categories dels seus ingressos es graven als accionistes dels EUA abans de qualsevol distribució? La Subpart F es va dissenyar per captar ingressos passius o fàcilment desplaçables. Les categories més importants:
Ingressos de Societats de Cartera Personal Estrangeres (FPHCI)
Aquest és el clàssic calaix passiu. Inclou:
- Dividends, interessos, roialties, lloguers i anualitats
- Guanys nets de la venda de béns que produeixen FPHCI (p. ex., accions, bons)
- Guanys nets per divises no vinculats a l'activitat activa de la CFC
- Ingressos de contractes de principal nocional
- Pagaments en lloc de dividends
La lògica política: els ingressos passius són mòbils. Una matriu dels EUA podria, d'una altra manera, col·locar una cartera de bons en una filial de les Illes Caiman i ajornar indefinidament l'impost dels EUA sobre els interessos. La Subpart F ho impedeix.
Ingressos per vendes de companyies de base estrangera (FBCSI)
Ingressos derivats de la compra de béns a una part vinculada i la seva venda fora del país de constitució de la SEC, o de la compra a qualsevol persona i la seva venda a una part vinculada per al seu ús fora d'aquest país. L'exemple clàssic: una filial a les Bermudes que compra ginys a una filial alemanya i els ven a una filial francesa, sense passar mai per les Bermudes.
Ingressos per serveis de companyies de base estrangera
Serveis prestats per la SEC fora del seu país de constitució per o en nom d'una persona vinculada. Si la SEC de Singapur envia consultors a Tòquio per treballar per a la seva matriu dels EUA, aquests ingressos per serveis es consideren de la Subpart F.
Ingressos per assegurances
Les primes per l'assegurança de riscos situats fora del país d'origen de la SEC entren dins de la Subpart F.
Les escapatòries De Minimis i d'alta tributació
Dues vàlvules de seguretat importants mantenen les operacions estrangeres petites o amb una tributació realment alta fora de la Subpart F.
Regla De Minimis
Si els ingressos bruts de la companyia de base estrangera de la SEC més els ingressos bruts per assegurances són inferiors al menor entre el 5 per cent dels ingressos bruts o 1 milió de dòlars, res d'això es considera ingressos de la Subpart F per a l'any. Per a empreses amb activitat real que tenen ingressos passius incidentals, aquesta és una exclusió significativa.
Excepció per alta tributació
Si una partida d'ingressos ha estat subjecta a un impost estranger amb un tipus efectiu superior al 90 per cent del tipus impositiu corporatiu dels EUA (actualment el 21 per cent, per la qual cosa el llindar és del 18,9 per cent), l'accionista dels EUA pot optar per excloure-la de la Subpart F. L'excepció requereix una elecció i s'aplica partida per partida segons la normativa final.
Net CFC Tested Income (NCTI): el que abans s'anomenava GILTI
La Subpart F mai va ser una tanca completa. Capturava els ingressos passius i els de base transferida, però els beneficis d'activitats empresarials actives obtinguts a l'estranger encara podien créixer amb impostos diferits. La TCJA va tancar aquesta bretxa el 2017 creant el GILTI —Global Intangible Low-Taxed Income—, una inclusió presumpta que recollia la major part del que la Subpart F ometia.
L'OBBBA, signada el juliol de 2025, va rebatejar el GILTI com a Net CFC Tested Income (NCTI) per als exercicis fiscals que comencin després del 31 de desembre de 2025, i va endurir el càlcul.
Com funciona l'NCTI per al 2026 i en endavant
Per a cada accionista dels EUA, es calcula l'agregat d'ingressos comprovats ("tested income") de totes les SEC (ingressos bruts menys deduccions, amb diverses exclusions per a ingressos de la Subpart F, ingressos connectats efectivament, ingressos amb alta tributació i dividends de parts vinculades). La part de l'accionista s'inclou llavors en els ingressos dels EUA.
Els canvis de l'OBBBA afecten tres palanques:
- L'QBAI desapareix. El GILTI anterior al 2026 restava el 10 per cent de la "inversió en actius empresarials qualificats" (QBAI), un concepte de retorn rutinari que protegia els fabricants i les empreses amb molts actius. L'OBBBA va derogar això. L'NCTI ara és igual als ingressos comprovats sense cap protecció.
- La deducció de la Secció 250 es redueix al 40 per cent. Les corporacions de tipus C obtenen una deducció igual al 40 per cent de l'NCTI (per sota del 50 per cent del GILTI). Amb el tipus corporatiu del 21 per cent, el tipus efectiu de l'NCTI per a les corporacions C és d'aproximadament el 12,6 per cent abans dels crèdits fiscals per impostos estrangers.
- La reducció del crèdit fiscal per impostos estrangers es redueix al 10 per cent. Anteriorment, només es podia acreditar el 80 per cent dels impostos estrangers pagats sobre les inclusions de GILTI. Ara les corporacions C poden reclamar el 90 per cent, cosa que millora materialment els resultats per a les jurisdiccions amb impostos elevats.
Els accionistes individuals dels EUA no obtenen la deducció de la Secció 250 a menys que facin una elecció de la Secció 962 per ser tributats com una corporació sobre la inclusió. Sense aquesta elecció, l'NCTI tributa als tipus ordinaris de les persones físiques (fins al 37 per cent) amb un alleujament limitat per crèdits fiscals estrangers, fet que castiga la propietat individual directa de SEC.
Regla de tinença en qualsevol dia
L'OBBBA també va canviar qui ha d'incloure la Subpart F i l'NCTI. Abans del 2026, només els accionistes dels EUA que posseïen accions de la SEC l'últim dia de l'exercici fiscal de la SEC tenien inclusions. A partir del 2026, qualsevol accionista dels EUA que hagi posseït les accions qualsevol dia de l'any ha d'incloure la seva part proporcional. Vendre les accions abans de final d'any ja no elimina la inclusió.
Formulari 5471: el motor d'informació
Les inclusions de la Subpart F i de l'NCTI es calculen i es declaren al Formulari 5471, "Declaració informativa de persones dels EUA respecte a certes corporacions estrangeres". El formulari és conegut per la seva extensió: múltiples annexos que cobreixen comptes de resultats, balanços, guanys i beneficis, i càlculs dels accionistes.
El Formulari 5471 té cinc categories de declarants. Les més comunes:
- Categoria 1: Accionistes dels EUA d'una Corporació Estrangera Especificada.
- Categoria 2: Oficials o directors dels EUA d'una corporació estrangera en la qual una persona dels EUA ha adquirit el 10 per cent o més.
- Categoria 3: Una persona dels EUA que adquireix, transmet o es converteix en accionista del 10 per cent.
- Categoria 4: Una persona dels EUA que va controlar una corporació estrangera durant almenys 30 dies durant l'any.
- Categoria 5: Un accionista dels EUA d'una SEC en qualsevol moment durant l'any de la SEC, on la corporació va ser una SEC durant almenys 30 dies.
Les sancions són severes
El Formulari 5471 comporta una sanció base de 10.000 dòlars per formulari i any per no presentar-lo, amb sancions per continuïtat de fins a 50.000 dòlars per formulari. Les sancions són automàtiques i s'apliquen encara que no es deugui cap impost. El que és pitjor, un Formulari 5471 presentat fora de termini o no presentat manté obert el termini de prescripció de tota la declaració segons la Secció 6501(c)(8) fins a tres anys després de la presentació del formulari, la qual cosa significa que l'IRS pot auditar qualsevol partida de la vostra declaració molt després del termini normal de tres anys.
Paranys comuns que afecten fundadors i "family offices"
El truc de la LLC d'un sol membre que surt malament
Un ciutadà dels EUA que posseeix una societat hòlding estrangera a través d'una LLC transparent (disregarded) dels EUA no està protegit. La LLC transparent és invisible a efectes fiscals, de manera que el ciutadà dels EUA és considerat el propietari directe: té l'estatus complet d'accionista dels EUA i l'obligació del Formulari 5471 s'aplica personalment.
Grups amb matriu estrangera i una petita filial als EUA
Després del canvi en l'atribució descendent (downward attribution) el 2017, una multinacional estrangera amb una petita filial de distribució als EUA pot convertir inadvertidament cada filial estrangera en una CFC des de la perspectiva de la filial dels EUA. El Tresor va emetre el Rev. Proc. 2019-40 per oferir alleujament als "accionistes dels EUA no relacionats de la secció 958(a)" en aquests grups, però l'alleujament és limitat i l'anàlisi depèn de fets concrets.
Cònjuges que creuen silenciosament la línia del 10 per cent
Dos cònjuges posseeixen cadascun el 6 per cent d'una empresa estrangera. Cap dels dos creu que sigui un "accionista dels EUA". Però l'atribució familiar sota la Secció 958(b) considera que cadascun posseeix les accions de l'altre, situant a tots dos per sobre del 10 per cent. Ambdós tenen obligacions completes pel que fa a la Subpart F i al Formulari 5471.
Oblidar el càlcul de Guanys i Beneficis
Les inclusions de la Subpart F i del NCTI es basen en els guanys i beneficis (E&P) de la CFC calculats segons els principis de comptabilitat fiscal dels EUA, no segons els PCGA locals, les NIIF ni la declaració d'impostos estrangera. Una filial rendible de Singapur pot tenir uns E&P dels EUA molt diferents del seu benefici comptable a Singapur a causa de les diferències en l'amortització, els mètodes d'inventari i els meritacions. Aquesta tasca de conversió és el nucli dels Annexos C, H i J del Formulari 5471.
Estratègies que redueixen o ajornen l'impacte
La Subpart F no es pot eliminar per a la majoria d'empreses estrangeres actives de propietat nord-americana, però se'n poden polir les arestes.
"Check-the-Box" per passar a ser una sucursal
Si l'entitat estrangera opta per ser tractada com a transparent segons les regles de "check-the-box" (Formulari 8832), deixa de ser una corporació a efectes fiscals dels EUA i es converteix en una sucursal estrangera. La Subpart F i el NCTI ja no s'apliquen perquè no hi ha cap CFC. L'intercanvi: els ingressos de la sucursal tributen totalment al propietari dels EUA en l'exercici corrent, i es perd l'ajornament sobre els ingressos actius retinguts. Per a operacions amb ingressos molt baixos, impostos molt alts o pèrdues pures, l'estatus de sucursal pot simplificar considerablement les coses.
Elecció de la Secció 962 per a persones físiques
Un accionista individual dels EUA d'una CFC pot optar, segons la Secció 962, per tributar per les inclusions de la Subpart F i el NCTI com si fossin una C Corporation. Això desbloqueja el tipus del 21 per cent i el crèdit fiscal per impostos estrangers (FTC), reduint dràsticament l'impost immediat dels EUA. El parany: quan l'efectiu es distribueix realment més endavant, les quantitats ja tributades que superin l'impost dels EUA ja pagat tornen a tributar com a dividends ordinaris. L'elecció és més útil quan l'impost estranger és prou alt perquè el FTC anul·li el tipus impositiu corporatiu dels EUA, deixant poc o cap impost en la segona capa.
Elecció per impostos elevats sobre la base GILTI/NCTI
Les regulacions finals sota la Secció 951A permeten una elecció per impostos elevats que exclou del NCTI qualsevol ingrés gravat per un país estranger a un tipus superior al 18,9 per cent (el 90 per cent del tipus corporatiu dels EUA). L'elecció és del tipus "tot o res" per a tot un grup controlat, es realitza anualment i pot ser una eina poderosa per a grups que operen en jurisdiccions amb impostos elevats com Alemanya, França o el Japó.
Utilitzar una C Corporation nacional com a vehicle hòlding
Per a operacions estrangeres considerables, posseir la CFC a través d'una C Corporation dels EUA en lloc de fer-ho directament sovint produeix millors resultats econòmics: la deducció de la Secció 250, el FTC del 90 per cent sobre el NCTI i la deducció del 100 per cent per dividends rebuts de la Secció 245A sobre determinats dividends de font estrangera es combinen per reduir la fricció fiscal dels EUA a llarg termini. Els fundadors individuals que inicialment es van establir a l'estranger directament sovint es penedeixen d'haver-se saltat aquest pas.
Mantenir la comptabilitat al dia a través de les fronteres
Treballar amb la Subpart F i el NCTI sense uns bons registres subjacents és un malson. Cada CFC necessita un balanç de comprovació net conciliat amb els principis fiscals dels EUA, desglossat per categoria d'ingressos i amb les transaccions entre empreses del grup etiquetades. Els fons de guanys i beneficis, les capes d'E&P prèviament tributades (PTEP) i les cistelles de crèdits fiscals estrangers s'han de seguir any rere any. Una capa PTEP omesa pot comportar una doble imposició en una distribució posterior; una cistella de FTC que falti pot deixar bloquejats crèdits que haurien d'haver compensat el NCTI.
El treball és massa detallat perquè un sol full de càlcul pugui gestionar-lo durant molt de temps. Una higiene comptable sòlida a la filial estrangera (comptabilitat diària, conciliacions mensuals i un mapatge coherent del pla de comptes entre els llibres locals i els E&P dels EUA) s'amortitza la primera vegada que la CFC necessita un Formulari 5471.
Simplifiqueu el registre de dades darrere del compliment fiscal internacional
Dirigir una filial estrangera mentre es manté el compliment amb la Subpart F, el NCTI i el Formulari 5471 requereix un llibre major transparent que pugueu auditar línia per línia, a través dels anys, les jurisdiccions i les divises. Beancount.io ofereix una comptabilitat en text pla i amb control de versions que us dóna visibilitat completa de cada transacció, transferència entre empreses del grup i ajust de guanys i beneficis, sense caixes negres ni dependència de proveïdors. Comenceu de franc i descobriu per què desenvolupadors, professionals de les finances i fundadors globals s'estan passant a la comptabilitat en text pla.