Com triar l'entitat empresarial adequada: una guia completa per a emprenedors

Triar l'estructura empresarial és una de les decisions més transcendents que prendràs com a emprenedor; tanmateix, molts fundadors dediquen més temps a triar el nom de la seva empresa que a entendre les implicacions legals i fiscals de l'entitat escollida. Una decisió equivocada pot exposar els teus actius personals als deutes de l'empresa, costar-te milers de dòlars en impostos innecessaris o impedir-te l'accés al finançament de capital risc quan més ho necessitis.

Amb les LLC representant actualment el 85% de totes les noves creacions d'empreses als Estats Units i amb les sol·licituds comercials superant els 5,5 milions anuals, els emprenedors tenen més opcions que mai. Però més opcions també signifiquen més possibilitats de cometre errors costosos. Aquesta guia detalla cada estructura empresarial, quan utilitzar-la i els factors crítics que haurien d'impulsar la teva decisió.

Entendre les teves opcions: Les cinc principals estructures empresarials

Empresa individual: El punt de partida per defecte

Si comences a fer negocis sense constituir una entitat formal, felicitats: ja ets una empresa individual (sole proprietorship). Aquesta és l'estructura empresarial més senzilla, ja que no requereix tràmits, ni taxes de registre, ni una declaració d'impostos separada.

Com funciona: Els ingressos del teu negoci flueixen directament a la teva declaració d'impostos personal (Annex C). Tu i el teu negoci sou legalment la mateixa entitat.

L'inconvenient: No hi ha separació entre els teus actius personals i els de l'empresa. Si la teva empresa rep una demanda o no pot pagar els seus deutes, la teva casa, el cotxe, els estalvis i altres propietats personals poden ser objecte de reclamació per part dels creditors.

Ideal per a: Provar una idea de negoci amb un compromís mínim, activitats secundàries amb baix risc de responsabilitat o treballs de consultoria on mantinguis una assegurança de responsabilitat professional adequada.

Societat: Quan no camines sol

Les societats presenten principalment dues variants: Societats Col·lectives (GP) i Societats en Comandita (LP). En una GP, tots els socis comparteixen les responsabilitats de gestió i una responsabilitat il·limitada. En una LP, almenys un soci col·lectiu té responsabilitat il·limitada, mentre que els socis comanditaris tenen protecció de responsabilitat però no poden participar en la gestió.

Com funciona: Les societats són entitats de transparència fiscal (pass-through): els beneficis i les pèrdues passen a les declaracions d'impostos personals dels socis en funció dels seus percentatges de propietat.

L'inconvenient: En una societat col·lectiva, ets personalment responsable no només de les teves pròpies accions, sinó potencialment també de les decisions comercials del teu soci.

Ideal per a: Firmes de serveis professionals amb socis de confiança, empreses familiars o grups d'inversió immobiliària (sovint com a LP).

LLC: La navalla suïssa de les entitats empresarials

La Societat de Responsabilitat Limitada (LLC) s'ha convertit en l'estructura empresarial més popular als Estats Units per una bona raó: combina la protecció de responsabilitat d'una corporació amb la flexibilitat fiscal d'una societat.

Com funciona: Per defecte, les LLC d'un sol membre tributen com a empreses individuals i les LLC de diversos membres com a societats (tributació de flux directe). Però aquí és on es torna interessant: les LLC poden optar per tributar com a S corporations o C corporations mantenint la seva estructura legal de LLC.

Beneficis clau:

• Actius personals protegits de les responsabilitats del negoci.
• Distribució flexible de beneficis (no ha de coincidir amb els percentatges de propietat).
• Sense límit en el nombre de membres.
• Els membres poden ser persones físiques, corporacions o altres LLC.
• Requisits de compliment mínims en comparació amb les corporacions.

Ideal per a: La majoria de petites empreses, inversors immobiliaris, firmes de consultoria i negocis que volen protecció de responsabilitat sense la formalitat corporativa. Més del 80% de les empreses immobiliàries dels EUA operen com a LLC.

S Corporation: L'estratègia d'optimització fiscal

Una S corp no és realment una estructura empresarial, sinó una elecció fiscal. Pots constituir una LLC i triar la tributació de S corp, o constituir una corporació i fer l'elecció S.

Com funciona: Les S corps són entitats de flux directe, però amb un matís. Els propietaris-empleats han de pagar-se un "salari raonable" subjecte a impostos sobre la nòmina. Qualsevol benefici addicional es pot distribuir com a dividends, que no estan subjectes a l'impost sobre el treball autònom.

Exemple d'estalvi fiscal: Un propietari individual que guanya 100.000 $paga 15.300$ en impostos sobre el treball autònom. La mateixa persona com a propietari d'una S corp que rep un salari de 50.000 $i 50.000$ en distribucions paga aproximadament 8.310 $, un estalvi de gairebé 7.000 $.

L'inconvenient:

• Màxim de 100 accionistes, tots ells han de ser ciutadans o residents als EUA.
• Només es permet una classe d'accions.
• Els accionistes han de ser "persones físiques" (no altres empreses).
• Costos de compliment addicionals d'entre 3.500 i 5.000 $ anuals per a nòmines, preparació d'impostos i taxes estatals.

Ideal per a: Negocis rendibles que guanyen aproximadament més de 75.000-80.000 $, on l'estalvi fiscal supera els costos de compliment, i on el propietari no té previst captar inversió externa.

C Corporation: El vehicle de creixement

Les C corporations són l'estàndard per a les empreses que tenen previst captar capital risc, sortir a borsa o escalar significativament. Són entitats legals separades que poden emetre múltiples classes d'accions i tenir accionistes il·limitats.

Com funciona: Les C corps paguen l'impost sobre societats pels beneficis. Quan es distribueixen dividends als accionistes, aquests dividends tornen a tributar a la declaració personal de l'accionista: la famosa "doble imposició".

Per què triar-la igualment?

• Emet accions preferents, opcions sobre accions i altres incentius de capital que els inversors esperen.
• Sense restriccions sobre el tipus o nombre d'accionistes.
• Elegible per a l'exclusió d'accions de petites empreses qualificades (QSBS), permetent potencialment excloure fins a 10 milions de dòlars en guanys de capital dels impostos federals.
• El 95% dels inversors de capital risc i el 94% dels "business angels" prefereixen les C corps.

Ideal per a: Startups que planegen captar finançament institucional, empreses que preveuen una sortida a borsa (IPO) o negocis que volen retenir beneficis i reinvertir-los sense distribuir-los als propietaris.

El marc de decisió: Adaptar l'estructura a l'estratègia

Factor de decisió 1: Exposició a la responsabilitat civil

Pregunta a fer-se: Què passa si alguna cosa surt malament: una demanda, una disputa contractual, un accident?

• Alta tolerància a la responsabilitat personal: Empresa individual o societat col·lectiva
• Necessitat de protecció d'actius personals: LLC, S corp o C corp

Si el vostre negoci implica productes físics, empleats, interaccions amb clients o contractes significatius, la protecció de responsabilitat no és opcional: és essencial.

Factor de decisió 2: Eficiència fiscal

Pregunta a fer-se: Amb els meus nivells d'ingressos actuals i projectats, quina estructura minimitza la meva càrrega fiscal total?

• Sota 40.000 $ de benefici net: Empresa individual o LLC d'un sol membre (els costos de compliment superen l'estalvi fiscal)
• 40.000 $- 75.000$ de benefici net: Una LLC pot tenir sentit; l'elecció de S corp comença a ser atractiva a mesura que us acosteu a la franja superior
• Més de 75.000 $ de benefici net: La tributació com a S corp sovint proporciona estalvis significatius
• Retenció de beneficis per al creixement: C corp (tipus impositiu corporatiu fix del 21%)

Recordeu que el llindar de 75.000 $- 80.000$ per als beneficis d'una S corp és una guia general. La vostra situació específica —impostos estatals, deduccions disponibles i costos de compliment— pot variar aquesta xifra.

Factor de decisió 3: Propietat i inversió

Pregunta a fer-se: Tindreu socis, inversors o plans per vendre accions?

• Propietari únic, sense inversió externa: Empresa individual o LLC d'un sol membre
• Socis o múltiples propietaris: LLC de diversos membres o societat
• Inversió d'amics i familiars: Una LLC o S corp pot funcionar
• Inversors àngels o capital risc: Una C corp és pràcticament obligatòria

Més del 86% del finançament de capital risc va a parar a C corporations. Els inversors de capital risc sovint no poden invertir en LLCs o S corps sense provocar complicacions fiscals per als seus propis inversors.

Factor de decisió 4: Tolerància a la complexitat

Pregunta a fer-se: Quant de temps i diners podeu dedicar al compliment, al manteniment de registres i als requisits administratius?

• Complexitat mínima: Empresa individual (però sense protecció)
• Baixa complexitat amb protecció: LLC
• Complexitat moderada: S corp (nòmines, declaracions trimestrals)
• Alta complexitat: C corp (reunions de la junta, actes, informes anuals)

Factor de decisió 5: Estratègia de sortida

Pregunta a fer-se: Com teniu previst deixar el negoci finalment?

• Tancament progressiu: Qualsevol estructura funciona
• Venda a un altre comprador: Les estructures corporatives solen ser més netes per a les vendes d'actius vs. accions
• Sortida a borsa: Ha de ser una C corp
• Traspàs a la família: Les LLC ofereixen flexibilitat en la transferència de participacions de propietat

Errors comuns a evitar

Error 1: Triar basant-se només en el tractament fiscal

Sí, els impostos importen, però no són l'únic factor. Una S corp podria estalviar-vos 7.000 $ anuals en l'impost sobre el treball autònom, però si teniu previst captar capital risc d'aquí a dos anys, gastareu molt més convertint-la en una C corp i potencialment perdreu els terminis dels inversors.

Error 2: No planificar el creixement

L'entitat que té sentit per a un negoci secundari de 50.000 $pot no funcionar per a una empresa de 500.000$ amb empleats. Considereu on voleu ser d'aquí a 5-10 anys, no només on sou avui.

Error 3: Subestimar els costos de compliment

Les S corps i C corps requereixen:

• Comptes bancaris separats
• Reunions de la junta periòdiques (corporacions)
• Informes anuals i presentacions estatals
• Potencialment un agent registrat
• Preparació fiscal professional

Aquests costos sumen. Una LLC d'un sol membre tractada com una entitat transparent pot presentar impostos per uns pocs centenars de dòlars; una S corp arriba fàcilment als 2.000 $- 5.000$ anuals per a un compliment adequat.

Error 4: Fer-ho tu mateix sense orientació professional

Els serveis de constitució en línia poden tramitar la vostra documentació, però no us poden assessorar sobre quina estructura s'adapta millor a la vostra situació. Uns pocs centenars de dòlars per una consulta amb un advocat mercantil o un CPA poden estalviar-vos milers en correccions posteriors.

Error 5: Ignorar les consideracions específiques de cada estat

Les regles de les entitats comercials varien significativament segons l'estat. Califòrnia cobra un impost de franquícia mínim de 800 $ a les LLC, independentment del benefici. Delaware ofereix una legislació corporativa favorable, però pot requerir que també us registreu al vostre estat d'origen. Alguns estats no reconeixen les eleccions de S corp a nivell estatal.

Un camí pràctic a seguir

Per a la majoria de nous propietaris de negocis, el camí recomanat és aquest:

1. Comenceu amb una LLC al vostre estat d'origen. Proporciona protecció de responsabilitat, flexibilitat fiscal i una càrrega de compliment mínima.

2. Feu un seguiment de la vostra rendibilitat amb cura. Quan guanyeu constantment entre 75.000 $- 100.000$ o més en benefici net, avalueu l'elecció de S corp.

3. Si busqueu inversors, convertiu-la en una Delaware C corp abans de la captació de fons. La majoria d'advocats recomanen fer-ho almenys 12-18 mesos abans de la recerca de finançament per netejar qualsevol problema.

4. Reviseu-ho anualment. La vostra estructura òptima pot canviar a mesura que el vostre negoci evoluciona.

Aquest no és un consell universal. Una startup tecnològica que planegi captar finançament llavor l'any vinent probablement hauria de començar com una Delaware C corp. Un inversor immobiliari podria voler una LLC en un estat amb lleis fortes de protecció d'actius. Un consultor amb baixa exposició a la responsabilitat podria mantenir-se com a empresa individual amb una assegurança paraigua.

La clau és adaptar l'estructura a la vostra situació específica, no copiar el que va funcionar per a algú altre.

Mantingueu els vostres registres financers en ordre des del primer dia

Sigui quina sigui l'entitat que trieu, uns registres financers impecables són innegociables. L'estructura de la vostra entitat afecta la manera com feu el seguiment dels ingressos, les despeses, les distribucions i les obligacions fiscals, i una comptabilitat descuidada pot soscavar fins i tot les millors decisions estructurals.

A mesura que el vostre negoci creix i potencialment canvia d'estructura, disposar de registres històrics precisos fa que les transicions siguin més fluides i us manté en conformitat. Beancount.io ofereix comptabilitat en text pla que us proporciona una transparència total sobre les vostres dades financeres: amb control de versions, auditable i a punt per a qualsevol cosa en què esdevingui el vostre negoci. Comenceu de franc i incorporeu la claredat financera al vostre negoci des del principi.