Три години работите за заплата под пазарната, влагате нощи и уикенди в стартъпа си, докато акциите ви тихо придобиват права месец след месец. После бордът решава да доведе „опитен главен изпълнителен директор“, или отношенията ви със съоснователя се разпадат безвъзвратно, и изведнъж единственият въпрос, който има значение, е този, който никой не искаше да обсъжда, докато всичко вървеше добре: какво се случва с дела ви сега? Отговорът често се свежда до две думи, заровени в акционерното ви споразумение — доброволно напускащ или недобросъвестен напускащ — и разликата между тях може да е разликата между това да си тръгнете с акции за шестцифрена сума и да си тръгнете с част от стотинката на акция, която първоначално сте платили.
Клаузите за напускане са брачният договор на стартъп живота. Никой не подписва такъв с очакването, че ще му потрябва, но ако основател някога напусне, тези клаузи решават кой какво задържа, на каква цена и в какви срокове. Това ръководство обяснява как работят двата етикета, какво наистина означават придобити и непридобити права за изплащането ви, и петте клаузи, които трябва да договорите преди рунда с оценка — докато всички още се харесвате.
Защо акционерното ви споразумение се интересува как напускате
Инвеститорите залагат на екипи толкова, колкото и на идеи. Когато рисков фонд превежда пари в компанията ви, той залага, че конкретните хора с големи дялове ще останат и ще градят компанията години наред. Клаузите за напускане защитават този залог по два начина.
Първо, те държат основателите икономически ангажирани. Ако напускането рано означаваше да запазите всяка акция свободна и чиста, съосновател би могъл да си тръгне на шестия месец с една трета от компанията и да гледа отстрани, докато всички останали вършат работата. Вестингът плюс клаузите за напускане правят това невъзможно: дяловете се печелят с времето, а обстоятелствата на напускането решават как се третира спечелената част.
Второ, те дават на компанията чист, предварително договорен начин да рециклира акциите на напускащия основател. Нов технически директор ще иска дял, а този дял трябва да дойде отнякъде. Правото на обратно изкупуване позволява на компанията да изкупи акциите на напускащия и да ги преиздаде на човека, който всъщност върши работата — без враждебни преговори с някого, който току-що е напуснал.
Без тези клаузи всяко напускане на основател се превръща в специално правно сражение. С тях изходът следва формула, която всички са подписали, когато главите са били хладни.
Основата: придобити срещу непридобити акции
Преди етикетите да имат смисъл, трябва да разберете механиката под тях. Почти всеки стартъп поставя основателите си на график за придобиване, а пазарният стандарт е четири години с едногодишен праг: нищо не се придобива до първата ви годишнина, после цяла година се придобива наведнъж, а останалото се придобива месечно или тримесечно след това.
Повечето основатели държат акциите си чрез обратно вестинг. Още първия ден купувате всичките си акции направо на номинална цена — често част от стотинката за брой — по споразумение за покупка на ограничени акции. Това, което прави акциите „непридобити“, е опция за обратно изкупуване в това споразумение: компанията има право да изкупи обратно всички акции, които още не са придобили права, ако службата ви приключи, обикновено на същата номинална цена, която сте платили. С течение на времето това право на обратно изкупуване отпада в синхрон с графика за придобиване.
Ето най-важното изречение в тази статия: непридобитите акции винаги се връщат на компанията, когато напуснете, независимо какъв етикет получите. Доброволно напускащ, недобросъвестен напускащ, оставка, прекратяване — непридобито си е непридобито и в двата случая. Битката „доброволно срещу недобросъвестен напускащ“ е почти изцяло за вашите придобити акции: частта, която вече сте спечелили.
Доброволно напускащ: доброкачественото излизане
Доброволно напускащ е някой, който се оттегля по причини, които споразумението третира като невинни. Целта ви като основател е да направите това определение възможно най-широко, защото това е категорията, която защитава спечелената от вас стойност. Типичните тригери за доброволно напускане включват:
- Смърт или трайна неспособност
- Прекратяване от компанията без причина — компанията ви освобождава, но не за нарушение
- Оставка по основателна причина, което означава, че напускате, защото компанията е намалила заплатата ви, понижила е позицията ви или ви е преместила (повече за тази защита по-долу)
- Понякога съкращение или пенсиониране, макар те да имат по-малко значение в ранните стартъпи
Финансовият резултат за доброволно напускащ е ясен: задържате придобитите си акции. Компанията обикновено запазва право на изкупуване — опцията да изкупи обратно тези придобити акции, за да остане таблицата на капитала чиста — но трябва да плати справедлива пазарна стойност за тях. Непридобитите ви акции се отнемат обратно в опционния пул.
Представете си конкретен пример. Придобили сте 500 000 акции за три години и компанията ви прекратява без причина, за да назначи нов главен изпълнителен директор. Като доброволно напускащ тези 500 000 акции са ваши. Ако компанията ги иска обратно, тя ви плаща текущата справедлива пазарна стойност за всяка акция — истински пари, които отразяват стойността, която сте помогнали да се изгради.
Недобросъвестен напускащ: наказателното излизане
Недобросъвестен напускащ е някой, който се оттегля при обстоятелства, които споразумението третира като вредни за компанията. Целта ви като основател е да направите това определение възможно най-тясно и конкретно, защото последствията са съзнателно болезнени. Добре изготвено определение за недобросъвестен напускащ покрива само наистина сериозно поведение:
- Осъждане за тежко престъпление
- Измама или присвояване
- Груба небрежност или умишлено нарушение, което причинява съществена вреда на компанията
- Нарушение на фидуциарен дълг
- Съществено нарушение на трудовото ви или акционерно споразумение, което не поправяте след писмено уведомление
Финансовият резултат за недобросъвестен напускащ е брутален по замисъл. Непридобитите ви акции се отнемат, точно както при всяко напускане — но придобитите ви акции също се наказват. Компанията обикновено получава право на изкупуване върху придобитите акции на по-ниската от себестойността или справедливата пазарна стойност — което означава, че получавате обратно стотинките, които сте платили, независимо колко струва компанията сега. Някои споразумения отиват по-далеч и отнемат придобитите акции изцяло. В британската практика конвенцията е още по-сурова: недобросъвестният напускащ често не задържа нищо.
Ето защо определението за „причина“ е най-договаряният параграф в цялото споразумение. Тясното определение изброява конкретни действия — измама, осъждане за тежко престъпление, непоправено съществено нарушение. Широкото добавя общи фрази като „поведение, вредно за компанията“ или „неспазване на указанията на борда“, които дават на борда широка свобода да преквалифицира обикновено уволнение като прекратяване с причина. Ако споразумението ви позволява на борда да прави това, защитата ви като доброволно напускащ съществува само на хартия.
Ценовата разлика, в реални числа
Етикетите звучат абстрактно, докато не направите сметката. Да предположим, че държите 1 000 000 основателски акции, купени по 0,001 долара всяка, и текущата справедлива пазарна стойност на компанията е 2,00 долара на акция. Напускате със 750 000 акции с придобити права и 250 000 непридобити.
| Доброволно напускащ | Недобросъвестен напускащ | |
|---|---|---|
| Непридобити (250 000 акции) | Отнети по себестойност: 250 долара обратно | Отнети по себестойност: 250 долара обратно |
| Придобити (750 000 акции) | Задържани или изкупени по справедлива стойност: до 1 500 000 долара | Изкупени по себестойност: 750 долара — или отнети за нищо |
| Обща стойност при тръгване | До 1 500 000 долара | Около 1000 долара |
Това не е печатна грешка. Същият основател, със същите акции и същите години служба, си тръгва или с сума, променяща живота, или с около хиляда долара — решено изцяло от това кой етикет носи напускането. Всяка клауза по-долу е за това да се уверите, че правилният етикет се отнася за вас.
Пет клаузи за договаряне преди рунда с оценка
Лостът върху тези условия е най-силен преди институционалните пари да дойдат. Щом рундът с оценка приключи, адвокатите на инвеститорите задават шаблона и основателите преговарят от полетата на шаблона. Уредете тези пет точки, докато още държите писалката — плюс едната данъчна декларация накрая, която подкрепя всички тях.
1. Тясно определение за недобросъвестен напускащ с периоди за поправяне
Настоявайте тригерите за недобросъвестен напускащ да посочват конкретни действия — измама, осъждане за тежко престъпление, умишлено нарушение, причиняващо съществена вреда — и изтрийте размитите стандарти като „грубо нарушение“ само по себе си. За тригерите за нарушение на споразумение изисквайте писмено уведомление и период за поправяне от поне 30 дни: пропуснато задължение, което поправяте, след като са ви уведомили за него, никога не трябва да ви струва придобития дял. Всичко, което бордът може да разтегне след факта, ще бъде разтегнато.
2. Прекратяване без причина е равно на доброволно напускане, писмено
Това звучи очевидно, но много основателски споразумения го оставят подразбрано, вместо изрично записано. Запишете го ясно: ако компанията прекрати службата ви по причина, различна от тясно дефинираната причина по-горе, вие сте доброволно напускащ, точка. Това единствено изречение е това, което ви защитава, когато бордът ви замени по стратегически причини — нов главен изпълнителен директор, преструктуриране чрез придобиване на екип, натиск от инвеститори — а не заради нещо, което сте направили погрешно.
3. Права за оставка по основателна причина
Без тази клауза напускането по каквато и да е причина може да ви постави в територията на недобросъвестен напускащ — включително напускане, защото компанията е съкратила заплатата ви, отнела е титлата ви или е преместила ролята ви в другия край на страната. Клаузата за основателна причина ви позволява да подадете оставка и пак да се броите за доброволно напускащ, когато настъпят конкретни неблагоприятни промени: съществено намаляване на заплатата, понижение, преместване извън договорения радиус или съществено намаляване на задълженията. Свържете я с процес: вие уведомявате, компанията получава 30 дни да поправи, и ако не го направи, оставката ви е напускане като доброволно напускащ. Основателите, които пропускат тази клауза, откриват, че са заключени: останете в намалена роля или загубете всичко.
4. Механика на изкупуване по справедлива стойност, не само цената на етикета
„Изкупени обратно по справедлива пазарна стойност“ е само половината защита. Другата половина е как се определя справедливата стойност и кога получавате плащане. Договорете три детайла: механизъм за независима оценка (оценка по 409A или взаимно договорен оценител, не думата на борда), срок за плащане (еднократна сума в рамките на 90 дни е по-добра от петгодишна записка за заповед при минимална лихва) и лихва върху всякакви отсрочени плащания. Справедлива цена, платена за десетилетие на вноски, е отстъпка, облечена в костюм на справедлива стойност.
5. Ускорение при двойно условие за придобивания
Стандартният вестинг предполага, че компанията остава независима. Ако компанията бъде придобита, купувачите обикновено искат основателите заключени — което може да ви остави с непридобити акции, намалена роля и без лост. Ускорението при единично условие придобива права върху част или всичките ви останали акции в момента, в който придобиването приключи, но купувачите не го харесват, защото премахва причината ви да останете. Ускорението при двойно условие е компромисът, на който пазарът се е спрял: правата ви се придобиват с ускорение само ако придобиването приключи и вие бъдете прекратени или конструктивно понижени в рамките на определен прозорец след това, обикновено 12 месеца. Поискайте двойно условие върху 50 до 100 процента от непридобитите ви акции. Това е клаузата, която всъщност защитава основателите през едно излизане.
Данъчният ход, който подкрепя всичко това: подайте своя 83(b)
Нищо от горното не работи данъчно ефективно, освен ако не сте подали избор по Section 83(b) в рамките на 30 дни от получаването на акциите си с обратно придобиване. Изборът ви позволява да платите данък върху номиналната стойност към датата на предоставяне — често няколкостотин долара — вместо да плащате данък върху обикновения доход върху стойността на всяка бъдеща дата на придобиване, когато акциите може да струват много повече. Крайният срок е строг, без удължения и без изключения, а пропускането му също забавя началото на петгодишния ви часовник за държане по QSBS върху всеки транш на придобиване. Подайте още първия ден и запазете доказателството.
Грешки, които струват на напускащите основатели дела им
- Пълно пропускане на вестинга. Класическата катастрофа е ръкостискане за разделяне 50/50 без вестинг: един основател напуска след четири месеца и задържа половината компания завинаги. Всеки основател, включително главният изпълнителен директор, трябва да има вестинг. Инвеститорите така или иначе ще го изискват при рунда с оценка.
- Подписване на широк език за причина. „Недостойно поведение“ или „неизпълнение на задълженията към удовлетворението на борда“ превръща всяко несъгласие в потенциално прекратяване с причина. Тясно, конкретно, поправимо — или не подписвайте.
- Пропускане на крайния срок за 83(b). Без избора всяка дата на придобиване създава данък върху обикновения доход върху стойност, която не можете да продадете. Основатели са дължали данъчни сметки от пет цифри върху неликвидни акции заради пропуснат 30-дневен прозорец.
- Пренебрегване на условията за плащане при обратно изкупуване. Цената на етикета означава малко, ако компанията може да я плати за десет години при нулева лихва, докато инфлацията и рискът си вършат работата. Ограничете периода на изплащане и изисквайте лихва на пазарно ниво.
- Забравяне на прехвърлянето на интелектуална собственост. Вестингът решава кой притежава акциите; отделно споразумение за прехвърляне на изобретения решава кой притежава кода и патентите. Основател, който напуска със спорна интелектуална собственост, може да държи компанията като заложник, независимо от етикетите за напускане.
- Оставяне на таблицата на капитала да остарее. Обратните изкупувания и преиздавания са сред най-честите причини за неточни таблици на капитала. Всяко обратно изкупуване, отнемане и повторно предоставяне трябва да се запише в деня, в който се случи, или следващият рунд на финансиране започва с криминалистическо разчистване.
Как напускането на основател се отразява в счетоводните ви книги
Обратното изкупуване не е само правно събитие — то създава счетоводни записи, които трябва да направите правилно. Отнетите непридобити акции се връщат в опционния пул и намаляват бъдещия остатък от разреждане. Платежните средства за обратно изкупуване на придобити акции са капиталова транзакция, а не разход: тя премества стойност от парични средства към собствени акции или анулирани акции, а записването ѝ като разход за възнаграждение би изопачило както изгарянето на пари, така и капиталовите ви сметки. Ако цената на обратно изкупуване е под справедливата пазарна стойност, разликата дори може да създаде облагаем доход за напускащия основател, което е още една причина механиката на оценката в клауза 4 да има значение.
Пазете всеки принос към това счетоводство на едно място: подписания график за придобиване, доказателството за подаване на 83(b), всяка оценка по 409A, съгласието на борда, разрешаващо обратното изкупуване, и обновената таблица на капитала. Когато счетоводителят ви попита как се е променил броят на акциите в средата на годината, отговорът трябва да е счетоводен запис с прикачен изходен документ — не спомен. Ако искате система, в която всяко движение на дялове е прозрачен, проверим запис, документацията на Beancount показва как счетоводството на обикновен текст проследява собствени акции, внесен капитал и плащания за обратно изкупуване с пълна история на версиите.
Пазете дела си и книгите си чисти от първия ден
Напускането на основатели е достатъчно болезнено и без да откривате, че клаузите ви за напускане, таблицата ви на капитала и книгите ви не са съгласни какво се е случило. Beancount.io предоставя счетоводство на обикновен текст, което ви дава пълна прозрачност и контрол върху финансовите ви данни — всеки дял, отнемане и обратно изкупуване, записани като версионирани, одитируеми записи. Започнете безплатно и изградете финансовите записи на компанията си върху основа, която издържа на смени на съоснователи, финансирания и излизания.
