Затворихте $400 000 чрез SAFE инструменти и банковата ви сметка показва, че все още притежавате 100 процента от компанията. Таблицата ви на капитала, след като моделирате това, което всъщност сте обещали, показва, че вече сте продали близо една десета от нея. Тази разлика между парите в банката и ангажирания капитал е мястото, където набирането чрез SAFE тихо решава собствеността ви — месеци преди кръг с оценка да го направи официално.
Това ръководство е наръчникът от страната на основателя за тази разлика. Ще научите как таваните на оценката и отстъпките определят цената на конвертиране, какво добавят варантите, когато вървят заедно със SAFE, как да отчитате и двете, така че счетоводството ви да издържи проверка, и как да моделирате разреждането преди всеки подпис, вместо да го откриете на Series A кръга си.
Какво всъщност обещава един SAFE на инвеститора
SAFE — Simple Agreement for Future Equity (Опростено споразумение за бъдещ капитал) — разменя пари днес срещу акции по-късно. Инвеститорът превежда парите сега. В замяна компанията ви обещава да издаде акции при настъпване на задействащо събитие, почти винаги следващия ви кръг с оценен капитал.
Три неща, които SAFE не е, са също толкова важни, колкото това, което е:
- Не е заем. Не се начислява лихва, няма падеж, който да принуждава изплащане, и притежателят обикновено не може да поиска парите обратно, както би могъл притежателят на конвертируема облигация.
- Не е акция днес. Инвеститорът не притежава акции, не гласува и не получава място в борда по силата на самия SAFE.
- Не е оценена стойност. Да се съгласите на таван от $6 милиона не означава, че компанията струва $6 милиона. Това определя горна граница на бъдещата цена на конвертиране за един инвеститор и нищо повече.
Тъй като при подписването не се прехвърлят акции, основателите често третират кръга със SAFE като безплатни пари с документация за уреждане по-късно. Разделите за счетоводство и разреждане по-долу съществуват, защото „по-късно“ винаги идва, обикновено в най-скъпата седмица от цикъла ви на набиране на средства.
Тавани на оценката и отстъпки: Двете цени във всеки SAFE
Повечето SAFE инструменти носят таван на оценката, процент отстъпка или и двете. При конвертиране инвеститорът получава това, което води до по-ниска цена на акцията.
Таванът на оценката
Таванът е максималната стойност на компанията, използвана за определяне цената на акциите на инвеститора. Ангел инвеститор влага $100 000 при таван от $5 милиона, а Series A кръгът ви по-късно оценява компанията на $10 милиона. Без тавана тези $100 000 купуват около 1 процент. С тавана те се конвертират така, сякаш компанията струва $5 милиона, и купуват около 2 процента. Разликата е наградата за ранния залог.
Третирайте тавана като икономическата цена на кръга, който отлагате. По-нисък таван продава по-голям дял от компанията на всеки набран долар. Основателите, които го договарят небрежно — „това е просто таван, не оценка“ — рутинно отстъпват два пъти повече капитал, отколкото са възнамерявали, когато кръгът с оценка се озове доста над тавана.
Процентът отстъпка
Отстъпката дава на притежателя акции при процент под цената на кръга с оценка. Двадесет процента е пазарният стандарт, като повечето сделки се сключват между 10 и 25 процента. При цена на акция от $1,00 на Series A, отстъпка от 20 процента конвертира SAFE при $0,80, превръщайки $100 000 в 125 000 акции вместо в 100 000.
Таванът и отстъпката покриват противоположни сценарии:
- Силен растеж: кръгът с оценка ви оценява далеч над тавана, така че таванът управлява и дава по-голямата награда.
- Умерен растеж: кръгът с оценка се оценява близо до или под тавана, така че отстъпката управлява и все пак дава нещо на ранния инвеститор.
Когато вашият SAFE има и двата условия, притежателят конвертира при по-благоприятното от двете. Прочетете собствения си формуляр, за да потвърдите механиката, защото не всеки SAFE в обращение следва актуалните стандартни шаблони.
Post-money математиката решава кой поема разреждането
Формулярът на вашия SAFE определя чия собственост се свива, когато натрупате няколко от тях. При по-стария pre-money формуляр всички конвертиращи се SAFE инструменти се разреждат взаимно и никой не знае точните проценти, докато кръгът не се затвори. При post-money формуляра, който е стандарт от 2018 г., процентът на всеки притежател на SAFE е на практика фиксиран при подписването спрямо определена капитализация.
Тази сигурност за инвеститорите идва от дела на основателите. Всеки допълнителен post-money SAFE разрежда вас, а не по-ранните притежатели на SAFE. Три SAFE инструмента по $500 000 при тавани от $5 милиона обещават около 30 процента от компанията, преди инвеститорите от Series A да вземат своите 20 процента и преди опционния пул от 10 до 15 процента, който новите инвеститори ще поискат да създадете. Моделирайте всеки SAFE кумулативно, защото post-money процентите се натрупват от вашата страна на масата.
Варанти: Страничният инструмент, който купува акции по-късно на фиксирана цена
Варантът е отделно обещание, често прикачено към ранни финансирания: правото да се купят определен брой акции на фиксирана цена на упражняване преди дата на изтичане. Докато SAFE се конвертира автоматично при кръга с оценка, варантът изчаква, докато притежателят реши да го упражни и да плати цената на упражняване.
Основателите най-често виждат варанти в три ситуации:
- Бонуси при мостово финансиране. Инвеститор, който влага чрез SAFE или облигация, иска варантно покритие — да речем 10 или 20 процента от инвестираната сума във варанти — като допълнителен ъпсайд, за да ви преведе към следващия кръг.
- Рисков дълг. Заемодател, който предоставя $500 000, взема варанти върху 5 до 10 процента от стойността на заема, така че банката да споделя капиталовия ъпсайд заедно с лихвата.
- Доставчици на услуги. Съветник или изпълнител приема варанти вместо част от паричното възнаграждение, запазвайки ви финансовия резерв, но все пак получавайки плащане, ако компанията успее.
Конкретен пример поддържа механиката честна. Инвеститор влага $200 000 в мостовия ви кръг чрез SAFE и получава 20 процента варантно покритие с цена на упражняване $1,00 и петгодишен срок. Покритие от 20 процента означава варанти за закупуване на акции на стойност $40 000 при $1,00, или 40 000 акции. Ако компанията просперира и акциите по-късно струват $4,00, притежателят плаща $40 000, за да упражни, и притежава акции на стойност $160 000. Ако компанията зацикли, варантите изтичат без стойност и не ви струват нищо освен документацията.
Договаряйте трите условия на варанта с не по-малко внимание от тавана на SAFE: процентът на покритие, който определя колко акции са заложени; цената на упражняване, която обикновено е цената от кръга с оценка или фиксирана сума на акция; и срокът, обикновено от пет до десет години, след който неупражнените варанти се погасяват. Всяко едно от тях променя напълно разредената ви собственост, така че всеки варант принадлежи в модела на разреждане заедно със SAFE инструментите.
Как да отчитате SAFE инструменти и варанти без финансов екип
Не се нуждаете от финансов контролер, за да отчитате правилно SAFE инструментите, но се нуждаете от последователен метод, преди проверката да го поиска. Пазете го просто, пазете го писмено и пазете таблицата на капитала и главната книга да разказват една и съща история.
Отчетете парите, когато пристигнат
Когато SAFE за $100 000 се затвори, запишете парите и задължението в едно и също перо:
- Дебит Парични средства $100 000
- Кредит Задължение по SAFE (или специална междинна капиталова сметка, определена от вашия CPA) $100 000
Много компании в ранна фаза отчитат SAFE инструментите като задължения, защото инструментът задължава компанията да издаде променлив брой акции срещу фиксирана сума пари. Други ги представят като временен или междинен капитал. И двете представяния могат да бъдат защитими на етап seed, но изберете едно с вашия CPA, прилагайте го към всеки SAFE и оповестявайте условията — таван, отстъпка, MFN, странични писма за пропорционално участие — в бележките или в меморандум за финансирането. Това, което проваля проверката, не е дебатът за класификацията; това са три SAFE инструмента, отчетени по три различни начина, без график, който да ги свързва.
Отчетете варантите по справедлива стойност, след което ги следете извън отчета за приходите и разходите
Когато издавате варанти заедно с финансиране, разпределете част от постъпленията към варантите по справедлива стойност, като компенсацията обикновено отива към допълнителен внесен капитал. За варанти, издадени на съветници или заемодатели за услуги, запишете справедливата стойност на варантите или справедливата стойност на полученото възнаграждение, което можете да измерите по-надеждно, и признайте свързания разход или дисконт по дълга едновременно.
Практичните основатели правят две неща правилно тук и възлагат останалото навън:
- Вземете число в писмен вид. Прост меморандум по Black-Scholes — стандартен работен лист за ценообразуване на опции — от вашия CPA или оценител, с документирана волатилност, срок и цена на упражняване, е по-добър от предположение всеки път, когато одитор или купувач попита как сте оценили варантите.
- Поддържайте регистър на варантите. Име на притежателя, дата на издаване, брой акции, цена на упражняване, изтичане, вестинг и история на упражняване живеят в един график. Сверявайте го с главната книга всеки месец, както сверявате банковата сметка.
За механиката на поддържане на този спомагателен график чист, общият счетоводен работен процес, който вече използвате за сверки, върши работа — дисциплината е по-важна от инструмента. А когато искате да видите как парите от SAFE инструментите, дисконтът по дълга от прикачените варанти и финансовият резерв, който те купуват, се съчетават визуално, Fava таблата визуализират основната книга без преработка на електронна таблица.
Конвертирайте чисто при кръга с оценка
При конвертиране премахнете задължението по SAFE, издайте акциите и запишете всяка разлика според указанията на вашия CPA. Варантите остават неизплатени, докато не бъдат упражнени, отнети или изтекли; когато бъдат упражнени срещу пари, дебитирайте паричните средства за постъпленията от упражняването, премахнете капиталовото перо за варанта и кредитирайте обикновените акции и допълнителния внесен капитал за издадените акции. Архивирайте всяко известие за конвертиране, съгласие на борда и актуализирана таблица на капитала с месечното приключване, така че капиталовата история да се чете напред без пропуски.
Моделирайте разреждането, преди да подпишете, а не след като затворите
Капанът на натрупването е най-скъпата грешка на основател при набирането чрез SAFE: набиране последователно в продължение на година, без никога да се сумират подразбиращите се проценти. Всеки SAFE изглежда малък сам по себе си. Заедно, плюс кръга с оценка и опционния пул, те решават дали основателският екип запазва контрол.
Изпълнете този петминутен модел преди подписването на всеки нов SAFE:
- Избройте всеки неизплатен SAFE с неговата сума за покупка и post-money таван. Разделете сумата на тавана за всеки подразбиращ се процент и ги сумирайте.
- Добавете всеки варант на напълно разредена база. Разделете общия брой акции по варантите на напълно разредения брой акции, включително всички SAFE като конвертирани.
- Добавете предстоящия кръг с оценка. Приемете, че новите инвеститори вземат 15 до 25 процента.
- Добавете опционния пул. Приемете 10 до 15 процента, създаден или допълнен преди новите пари да определят цената, което означава, че разрежда вас, а не входящите инвеститори.
- Погледнете остатъка. Това е делът на основателския екип след кръга, към който се стремите.
Ако натрупване от $750 000 при тавани от $6 милиона вече предполага 12,5 процента, плюс 20 процента за Series A и 12 процента за опционния пул, основателите запазват едва половината от компанията, преди да се вестират служителските опции. Виждането на това число преди подписването на третия SAFE ви позволява да вдигнете тавана, да наберете по-малко чрез SAFE инструменти или да оцените кръга по-рано. Виждането му на срещата за условията на Series A не ви дава никакви опции.
Грешки, които струват на основателите реална собственост
- Предоставяне на MFN без проследяване. Клаузата „Най-облагодетелствана нация“ позволява на ранен притежател да приеме по-добри условия, които предоставите по-късно. Един MFN SAFE без таван, последван от SAFE с нисък таван, може да дръпне надолу и цената на ранния притежател. Ако предоставяте MFN, записвайте точно кои притежатели го имат и проверявайте списъка, преди да подобрите условията на някого.
- Забравяне на страничните писма за пропорционално участие. Post-money SAFE инструментите не носят вградено право на пропорционално участие, но незадължителното странично писмо дава на притежателите правото да се включат в кръга с оценка, за да защитят процента си. Три упражнени странични писма могат да погълнат значителен дял от малък Series A кръг, който мислено сте разпределили на нови инвеститори.
- Пропускане на регистрацията на ценни книжа. SAFE инструментите и варантите са ценни книжа. В САЩ това обикновено означава подаване на Form D до SEC за всяко предлагане и проверка на изискванията на щатите. Регистрацията е евтина; обясняването на липсата ѝ при проверка — не.
- Оставяне на 409A да се отклони. Всеки SAFE с растящ таван е доказателство, че стойността на обикновените ви акции се движи. Опреснете оценката по 409A, преди да предоставяте опции на остаряла цена, или опциите, които сте предназначили като стимули, идват с данъчна изненада.
- Отчитане на SAFE инструментите като приход. Постъпленията от SAFE са финансиране, не продажби. Записването им навсякъде близо до приходите надценява растежа, изкривява данъците и унищожава доверието в момента, в който инвеститор свери банковите извлечения.
Пазете записи, които следващите ви инвеститори наистина ще прочетат
Създайте една папка за финансиране на всеки кръг със SAFE и я поддържайте актуална: подписан SAFE, съгласие на борда, което го разрешава, потвърждение на превода, референция на счетоводното перо, актуализирания модел на таблицата на капитала и всяко странично писмо за MFN или пропорционално участие. Направете същото за варантите с договора за варант, меморандума за справедлива стойност и записа в регистъра. Когато проверката за Series A поиска пълната история на финансирането, изпращате папка вместо криминалистически проект — а цената на тази готовност е около час на приключване.
Пазете таблицата на капитала и счетоводството си синхронизирани от първия SAFE
Всеки SAFE и варант, който подпишете, е обещание, което бъдещото ви аз трябва да изпълни с акции, пари или и двете, а основателите, които моделират тези обещания рано, договарят следващите от позиция на сила. Beancount.io ви дава счетоводство на обикновен текст, което поддържа графика за финансиране, главната книга и модела на разреждане на едно място с контрол на версиите — прозрачно, проверимо и готово за AI. Започнете безплатно и затворете следващия си SAFE, знаейки точно колко ви струва.
