Продавате компанията си на служителите си чрез ESOP и заглавията звучат все едно печелите: готов купувач, големи данъчни предимства, мотивирана работна сила и наследство, което остава местно. Това, което никой не споменава в съобщението, е сметката, която пристига всяка година след това — в брой, завинаги. Всеки служител, който се пенсионира, напусне или почине, в крайна сметка връща акции обратно и вашата компания трябва да ги купи. В един зрял ESOP това обратно изкупуване обикновено възлиза на 2 до 5 процента от акциите в обращение годишно, а тъй като цената на акциите обикновено расте с успеха на компанията, разходът в долари нараства най-бързо точно когато нещата вървят добре. Това е задължението за обратно изкупуване и компаниите, които не успеят да го планират, в крайна сметка избират между това да лишат бизнеса от капитал и да нарушат обещанията към самите служители, които ESOP е трябвало да възнагради.
Това ръководство обяснява какво представлява задължението, защо изненадва спонсорите, трите начина да се уреди и как да го финансирате, без да съсипете паричния си поток.
Какво всъщност представлява задължението за обратно изкупуване
ESOP е пенсионен план, който притежава акциите на вашата компания. За разлика от 401(k), пълен с взаимни фондове, основният му актив са акции в един частен бизнес — вашия. Когато участниците напуснат и получат разпределения, те получават или пари в брой, или акции. Ако получат акции в компания, чиито акции не се търгуват публично, федералният закон им дава федерално защитен изход: пут опцията.
Пут опцията означава, че някой трябва да купи акциите
Съгласно раздел 409(h) от Вътрешния данъчен кодекс, частна ESOP компания трябва да даде на получателите на разпределения правото да принудят компанията (или плана) да изкупи разпределените акции по справедлива пазарна стойност. Пут опцията може да бъде упражнена в рамките на най-малко 60 дни след разпределението, плюс втори 60-дневен прозорец през следващата планова година. Ако служителят я упражни, компанията трябва да плати на по същество равни вноски — най-малко веднъж годишно — започвайки не по-късно от 30 дни след упражняването и приключвайки в рамките на пет години, с адекватно обезпечение и разумен лихвен процент върху неизплатения остатък.
Казано просто: всяка акция, която напусне плана чрез разпределение, може да се върне като парично искане към компанията. Умножено през десетилетия на пенсиониране, това е задължението за обратно изкупуване.
Разпределенията следват законен график, не вашия
Раздел 409(o) определя външните граници за това кога трябва да започнат разпределенията:
- Пенсиониране, инвалидност или смърт: разпределенията трябва да започнат не по-късно от една година след плановата година, в която е настъпило събитието.
- Всяко друго прекратяване (напускане, уволнение): разпределенията трябва да започнат не по-късно от една година след края на петата планова година след прекратяването.
- Период на изплащане: след като започне, салдото обикновено се изплаща на по същество равни вноски за не повече от пет години, с удължаване до още пет години за много големи салда.
Вашият планов документ може да плаща по-бързо от тези срокове — мнозина го правят — но никога не може да плаща по-бавно. Забележете какво прави този график: той концентрира изходящия паричен поток. Вълна от назначения от преди двадесет години се превръща във вълна от пенсионирания с припокриващи се петгодишни потоци от вноски, а новите пенсионери всяка година се натрупват върху вноските, все още течащи от предходни години.
Защо сметката изненадва спонсорите
Новите ESOP изглеждат евтини. Почти никой не е придобил права, никой не се пенсионира и заемът, използван за закупуване на акциите, доминира вниманието на всички. Задължението за обратно изкупуване обикновено следва предвидима крива:
- Години 1–5: почти нищо. Малко участници имат право на разпределение, а прекратените служители с малки салда изчакват петгодишното забавяне.
- Години 5–10: нарастването. Ранните прекратени служители придобиват право на разпределение, започват първите пенсионирания и потоците от вноски започват да се припокриват.
- Години 10–20: зрялост. Пенсиониранията идват в обем, цената на акциите (надяваме се) се е натрупала за десетилетие и годишните обратни изкупувания се установяват в този диапазон от 2 до 5 процента от акциите в обращение.
- Година 20 и след това: платото — на високо ниво. Задължението спира да расте като брой акции, но продължава да расте в долари с оценката.
Две характеристики правят тази крива опасна. Първо, успехът я влошава. Растящата цена на акциите е целият смисъл на служителската собственост, но всеки долар на поскъпване е долар, добавен към бъдещото обратно изкупуване. Второ, задължението е неравномерно. Основателско поколение, пенсиониращо се в рамките на няколко години едно от друго, затваряне на завод или кръг от съкращения могат да изтеглят години очаквани обратни изкупувания в един единствен прозорец. Компаниите, които бюджетират миналогодишния брой, биват изненадани от тазгодишния.
Националният мащаб показва колко реален е този проблем. Националният център за служителска собственост оценява приблизително 6600 ESOP в около 6400 компании, обхващащи около 15 милиона участници и държащи над 2 трилиона долара активи. Всеки един от тези планове има задължение за обратно изкупуване, а за зрелите то обикновено е най-голямото единично използване на пари в брой след заплатите.
Трите начина да се уреди: рециклиране, обратно изкупуване, релеверидж
Когато на участник се дължи разпределение, има три стандартни механики. Изборът засяга броя на вашите акции, вашата оценка на акция, вашия дълг и кой какво притежава след това — затова заслужава повече размисъл, отколкото повечето спонсори му отделят.
Рециклиране: запазете акциите в плана
При рециклираща транзакция самият тръст на ESOP купува акциите на напускащия участник, използвайки пари, вече в плана — обикновено от годишната вноска на компанията — и преразпределя тези акции към сметките на останалите участници. Акциите никога не напускат тръста; те просто се преместват от сметката на един служител към сметките на други.
- Най-добре когато: компанията може да финансира обратните изкупувания чрез нормалната си годишна вноска, поддържайки нуждите от пари в брой предвидими.
- Внимавайте за: ограничения за разпределяне. Годишните добавки към сметката на всеки един участник са ограничени по закон, така че в малък план с голямо разпределение може да няма достатъчно свободен капацитет да се преразпредели всичко. Рециклирането също така концентрира собствеността в по-малко на брой сметки с по-дълъг стаж с течение на времето.
Обратно изкупуване: компанията изкупува акциите
При транзакция на обратно изкупуване акциите напускат тръста и компанията ги купува директно, обикновено ги изтегля като собствени акции. Участникът получава пари в брой, планът се свива и броят на акциите в обращение намалява.
- Най-добре когато: вноските сами не могат да покрият обратното изкупуване или спонсорът иска умишлено да свие присъствието на ESOP.
- Внимавайте за: математиката на оценката. По-малко акции в обращение означава, че всяка останала акция представлява по-голям дял от компанията, което повишава цената на акция — което прави следващото обратно изкупуване по-скъпо. Обратното изкупуване също намалява процента на собственост на ESOP, което в крайна сметка може да застраши мажоритарната служителска собственост и свързаните с нея данъчни предимства.
Релеверидж: вземете заем, за да нулирате часовника
Релевериджът означава, че ESOP поема нов заем — често за изкупуване на акциите на напускащите участници или за обратно изкупуване на блок акции — рестартирайки цикъла на ливъридж ESOP. Новият дълг създава нови разпределени акции с течение на времето, докато заемът се изплаща, обновявайки служителската собственост, като същевременно разпределя паричния разход.
- Най-добре когато: процентът на собственост на ESOP се е понижил през години на обратно изкупуване или демографска вълна прави плащането в движение невъзможно.
- Внимавайте за: това все още е дълг. Кредиторите подписват релевериджирани ESOP внимателно, компанията трябва да обслужва заема от оперативния паричен поток, а транзакцията се нуждае от същия независим процес на оценка и фидуциарна отговорност като първоначалното формиране на ESOP.
Повечето зрели спонсори използват комбинация — рециклират това, което вноските покриват, изкупуват излишъка и релевериджират веднъж на поколение, когато демографията го изисква.
Как да го финансирате, без да съсипете паричния поток
Да знаете механиката е половината от битката; да имате парите е другата половина. Има пет подхода за финансиране и силните спонсори комбинират няколко.
1. Плащане в движение от оперативни пари
Най-простият метод: бюджетирайте обратното изкупуване като всеки друг оперативен разход и го плащайте от паричния поток. Това работи за млади планове и за компании с широки маржове — и е мястото, откъдето всеки започва. Режимът на провал е да третирате растящо, неравномерно задължение като плоска бюджетна позиция. В момента, в който пенсионна вълна или скок в оценката счупи бюджета, спонсорите, плащащи в движение, откриват, че нямат резервен вариант.
2. Направете проучване на задължението за обратно изкупуване — и след това наистина го използвайте
Проучване на задължението за обратно изкупуване (понякога наричано проучване за устойчивост) моделира бъдещите ви обратни изкупувания година по година, обикновено 10 до 20 години напред. То съчетава данните от вашето преброяване, предположенията за текучество и пенсиониране, приетия растеж на цената на акциите и вашата политика за разпределения, за да проектира годишното търсене на пари в брой. Добрите проучвания изпълняват сценарии: базов случай, високо текучество, рецесия, която срива оценката (което намалява сметката, но също и парите за плащането ѝ), и шок от затваряне на завод.
Възложете такова рано — в рамките на първите няколко години от ESOP — и го обновявайте на всеки една до три години или след всяко значимо събитие в работната сила. Проучване, събиращо прах, не помага на никого; смисълът е да превърнете неговите проекции в политика за финансиране с тригерни точки, като например „ако прогнозираните обратни изкупувания надхвърлят 40 процента от свободния паричен поток през някоя от следващите пет години, ние предварително финансираме или релевериджираме“.
3. Предварително финансирайте с погасителен фонд
Погасителният фонд заделя пари в брой или ликвидни инвестиции всяка година срещу бъдещи обратни изкупувания, изглаждайки неравностите. Дисциплината е по-важна от инструмента: парите трябва да бъдат наистина запазени, а не номинално earmarked в бюджет, който бордът ограбва всяка добра година. Някои спонсори държат резерва вътре в компанията; други внасят допълнително в плана, така че парите вече са в тръста, когато разпределенията станат дължими. Както и да е, предварителното финансиране превръща бъдеща криза в текуща, управляема бюджетна позиция.
4. Застраховайте опашката от смъртност и инвалидност
Значителна част от разпределенията се задействат от смърт и инвалидност, които идват случайно и рано. Корпоративна застраховка живот (COLI) върху ключови участници дава на компанията парична инжекция точно когато тези разпределения се ускорят. Тя не покрива пенсионирания или напускания — по-голямата част от едно зряло задължение — но неутрализира най-непредвидимата част от кривата. Структурата и данъчното третиране изискват професионален преглед, но като хедж срещу опашката тя е специално създадена.
5. Пазете кредитния капацитет в резерв
Дори добре финансираните спонсори държат кредитна линия на разположение за пикове в обратните изкупувания. Ключовата дума е на разположение: компания, която вече е заемала до краен предел за финансиране на растеж, не може също да заема за финансиране на пенсионна вълна. Третирайте част от заемния си капацитет като ангажиран със задължението за обратно изкупуване, разкрийте го на кредитора си и потвърдете, че вашите договорни условия по заема позволяват обратни изкупувания — някои кредитни споразумения ги ограничават, което е брутално нещо да научите по средата на вълна.
Счетоводството, което не можете да игнорирате
Задължението за обратно изкупуване живее и в баланса ви и изненадва финансовите директори на ESOP за първи път. Тъй като акциите на ESOP носят пут опция, счетоводните правила третират ангажимента на компанията сериозно: съгласно дългогодишното ръководство на SEC (често цитирано като ASC 480-10-S99), стойността на обратно изкупуване на акциите на ESOP, държани от участници, обикновено се представя в временен или „мецанин“ капитал — между пасивите и постоянния капитал — а не в обикновен капитал. С нарастването на оценката това мецанин число расте с нея, видимо отбелязвайки нарастващото искане към паричните средства на компанията.
Следват две практически последици. Първо, кредиторите и гарантите четат този ред: нарастващото салдо на обратно изкупуемия капитал може да засегне изчисленията на ковенантите и гаранционния капацитет, така че обсъдете третирането му с кредиторите, преди да стане проблем. Второ, вноските, обратните изкупувания и дивидентите върху акциите на ESOP се отразяват в книгите по различен начин — вноските са разход за възнаграждения, обратните изкупувания свиват капитала, а дивидентите, използвани за обратни изкупувания, имат свои собствени правила — така че сметкопланът се нуждае от отделни места за всеки поток от първия ден. Чистите книги тук са това, което ви позволява да докажете, години по-късно, точно колко е струвал ESOP и къде е отишъл всеки долар.
Чести грешки, които превръщат задължението в криза
- Никога да не възложите проучване. Да летите слепи е най-честата грешка. Първата прогноза винаги е отрезвяваща; спонсорите, които получат такава рано, се адаптират, а тези, които не го направят, биват изненадани.
- Да позволите на плана да плаща по-бързо, отколкото финансирането може да подкрепи. Щедрите политики за разпределения — незабавни еднократни суми, кратки вноски — са прекрасни за участниците и брутални за паричния поток. Съобразете щедростта на плана с политиката за финансиране и я изменете преди вълна, не по време на вълна.
- Да игнорирате задължението в годишната оценка. Оценката определя цената на всяко обратно изкупуване. Спонсорите трябва да се уверят, че оценителят разбира плана за финансиране, защото оценка, която игнорира предстоящите обратни изкупувания, надценява това, което компанията всъщност може да плати на акция.
- Да изкупите обратно до миноритарна собственост по случайност. Години на обратно изкупуване тихо свиват процента на ESOP. Спонсорите, целящи мажоритарна или 100 процента служителска собственост — често по причини, свързани с данъчното облагане на S корпорации — трябва да наблюдават процента ежегодно и да рециклират или внасят отново, преди да преминат праг, който им струва данъчния статут.
- Да забравят ковенантите по заема. Кредитни споразумения, подписани преди ESOP да узрее, могат да ограничават обратните изкупувания, дивидентите или покупките на собствени акции. Преговаряйте отново ковенантите, когато приемате политиката за финансиране, а не когато банката блокира разпределение.
Проследяване на задължението в книгите ви
Както и да го финансирате, задължението за обратно изкупуване възнаграждава спонсорите, които го проследяват така, както проследяват всеки дългосрочен пасив: като планирано, прогнозирано, съгласувано число — а не изненада. Това означава отделни сметки за вноските на ESOP, обратните изкупувания на акции, дивидентите, приложени към обратни изкупувания, и резерва на погасителния фонд, плюс прогнозен график, който преглеждате всяка година заедно с оценката. Ако вашата счетоводна система затруднява виждането на общата цена на ESOP за целия му жизнен цикъл на едно място, това е сигнал да преструктурирате сметките, а не да спрете да гледате. Читателите, които искат механиката на структуриране на сметки за такъв дългосрочен ангажимент, могат да започнат с документацията за настройка на регистри и отчети в docs.
Пазете плана си за обратно изкупуване толкова дисциплиниран, колкото и бизнес плана си
Продажбата на служителите ви е един от най-устойчивите планове за наследяване, който една частна компания може да избере — но само ако сметката за обратно изкупуване зад нея е прогнозирана, финансирана и проследявана като големия пасив, който е. Моделирайте задължението рано, изберете съзнателно комбинацията си от рециклиране, обратно изкупуване и релеверидж и поддържайте книгите достатъчно чисти, че разходът за всяка година да е обясним на една страница. Beancount.io предоставя счетоводство в обикновен текст, което ви дава пълна прозрачност и контрол върху финансовите ви данни — без черни кутии, без обвързване с доставчик. Започнете безплатно и вижте защо разработчиците и финансовите специалисти преминават към счетоводство в обикновен текст.
