Двама собственици продават почти идентични бизнеси за същата цена от 2 милиона долара. Единият си тръгва с приблизително 1,6 милиона долара след федерални данъци. Другият запазва едва 1,2 милиона долара — и остава отговорен за задължения, които е мислел, че е продал. Разликата не беше цената. Беше едно-единствено квадратче в договора за покупка: дали сделката е структурирана като продажба на акции или продажба на активи.
Ако мислите да продадете бизнеса си, това е данъчното решение с най-високи залози в сделката, а интересите на купувача са точно противоположни на вашите. Ето как всяка структура ви облага, какво означава всяка от тях за отговорността и как продавачите преговарят за разликата.
Защо купувачите и продавачите искат противоположни структури
Напрежението е просто и почти универсално:
- Продавачите предпочитат продажба на акции. Вие продавате своите акции (или дялово участие) в една сделка. Печалбата обикновено е единична капиталова печалба — чиста и обложена с благоприятни дългосрочни капиталови данъчни ставки, ако сте държали участието повече от година.
- Купувачите предпочитат продажба на активи. Купувачът избира активите, които иска, оставя нежеланите задължения настрана и получава увеличена данъчна основа за всичко, което купува — което означава по-големи амортизационни и амортизиращи удръжки в бъдеще.
Никоя от страните не е неразумна; данъчният кодекс наистина възнаграждава всяка страна за противоположната структура. Повечето сделки решават това по начина, по който пазарите решават всичко: с цена. Продавач, който се съгласява на продажба на активи, обикновено изисква по-висока покупна цена, за да компенсира допълнителния данък, докато продавач, който настоява за продажба на акции, може да приеме малко по-малко. Разбирането на размера на тази данъчна разлика е това, което ви позволява да преговаряте за нея, вместо да я подарявате.
Как продажбата на акции облага продавача
При продажба на акции корпорацията (или LLC, облагано като корпорация) самата не продава нищо. Вие продавате своето право на собственост на купувача, субектът продължава да работи с нов собственик и вие отчитате една печалба: продажна цена минус вашата основа в акциите.
За повечето продавачи това е най-добрият данъчен резултат, който съществува:
- Едно ниво на данък, при капиталови ставки. Няма данъчно събитие на корпоративно ниво. Ако сте държали акциите повече от година, печалбата е дългосрочна капиталова печалба.
- Възможно изключение за акции на C-корпорация. Ако вашите акции отговарят на условията за квалифицирани малки бизнес акции по Секция 1202 — обикновено акции на C-корпорация, придобити при първоначално издаване и държани повече от пет години — голяма част от печалбата може да бъде изключена от федералния данък изцяло. Последното законодателство повиши тавана на изключването за емитент и добави частични изключения за по-кратки периоди на държане, така че основателите, организирани като C-корпорации, трябва да проверят допустимостта си, преди да подпишат каквото и да е.
- Договорите и лицензите се прехвърлят автоматично. Тъй като субектът оцелява непроменен, клиентските договори, наемите, разрешителните и лицензите обикновено продължават без прехвърляне — практическо предимство, за което купувачите понякога плащат.
Уловката, от страна на купувача, е, че те наследяват вашата вътрешна основа в активите на компанията. Оборудване, което сте напълно амортизирали, остава напълно амортизирано; те не получават нови отписвания. Те също така наследяват всяко задължение върху — и извън — баланса, известно и неизвестно. Ето защо опитните купувачи дисконтират сделките с акции или изискват обширни декларации, ескроу сметки и обезщетения. И ако вашата печалба е пасивен инвестиционен доход, а не от бизнес, който активно сте управлявали, данъкът от 3,8% върху нетния инвестиционен доход може да се приложи допълнително.
Как продажбата на активи облага продавача
При продажба на активи вашата компания продава индивидуалните си активи — оборудване, инвентар, вземания, недвижими имоти, клиентски списъци, търговска репутация. Вие сте обложени за всяка част според нейния характер. Някои части получават капиталово облагане. Други се облагат като обикновен доход, а няколко задействат специални данъци за възстановяване. Тук продавачите губят пари, които не са очаквали да загубят.
Разпределение на покупната цена (Форма 8594)
И вие, и купувачът трябва да подадете IRS Форма 8594, Декларация за придобиване на активи, разпределяйки общата цена в седем класа активи, използвайки остатъчния метод — всеки клас се запълва по справедлива пазарна стойност по ред, а всичко останало попада в търговската репутация:
| Клас | Какво покрива | Типичен данъчен характер за продавача |
|---|---|---|
| I | Парични средства и банкови депозити | Без печалба (долар за долар) |
| II | Активно търгувани ценни книжа | Капиталова печалба или загуба |
| III | Вземания и активи по пазарна стойност | Обикновено обикновен доход |
| IV | Инвентар и стоки за продажба | Обикновен доход |
| V | Оборудване, мебели, превозни средства, земя, сгради | Печалба, често с възстановяване на амортизация |
| VI | Неосезаеми активи по Секция 197 (клиентски списъци, лицензи, споразумения за неконкуренция) | Смесица от капиталова печалба и обикновен доход |
| VII | Търговска репутация и стойност на действащо предприятие | Капиталова печалба (остатъкът) |
Разпределението е преговори с нулева сума. Вие искате колкото е възможно повече в Клас VII търговска репутация, обложена като капиталова печалба. Купувачът иска колкото е възможно повече в оборудване и други амортизируеми активи, които може да отпише бързо — включително самата търговска репутация, която купувачът амортизира за 15 години. Каквото разпределение се съгласите в договора за покупка, обикновено обвързва и двете страни, така че преговаряйте с вашия CPA, преди писмото за намерение да го фиксира, не след това.
Капаните за обикновен доход в продажбата на активи
Три неща рутинно изненадват продавачите:
- Възстановяване на амортизация. Ако сте приспаднали амортизация на оборудване, IRS си я взема частично обратно, когато продавате: печалбата, дължаща се на предишна амортизация на повечето оборудване, се облага като обикновен доход, а не капиталова печалба. Търговските недвижими имоти имат своя версия, като част от печалбата се облага със специална ставка до 25%.
- Инвентар и вземания. Те произвеждат обикновен доход, точка — и отчитането по метода на вноските не е налично за тях, така че данъкът се дължи в годината на продажбата, дори ако купувачът ви плаща с течение на времето.
- Двойно данъчно облагане на C-корпорация. Ако бизнесът ви е C-корпорация, продажбата на активи може да бъде обложена два пъти: веднъж на корпоративно ниво, когато компанията продава активите си, и отново, когато след данъчно облагане постъпленията се разпределят на вас като ликвидационен дивидент. Това е най-скъпата структура в света на изхода от малък бизнес и е причината собствениците на C-корпорации, планиращи продажба, често да проучват избор на S статут години предварително — като същевременно следят данъка върху вградените печалби, който се прилага към преобразувани корпорации, продаващи поскъпнали активи в рамките на пет години.
Отделяне на личната търговска репутация
Много малки бизнеси са ценни главно заради един човек: вашата репутация, взаимоотношения и умения за привличане на клиенти. Когато тази лична търговска репутация никога не е била прехвърляна на компанията чрез трудов договор или споразумение за неконкуренция, тя може да бъде продадена от вас директно на купувача като ваш собствен актив — произвеждайки дългосрочна капиталова печалба на индивидуално ниво и заобикаляйки корпоративното данъчно облагане напълно, дори за C-корпорации.
Това е легитимна и широко използвана стратегия, но привлича IRS проверка. Нужна е защитима оценка, разделяща вашата лична търговска репутация от фирмената търговска репутация на компанията, и документите по сделката трябва да я третират като отделна лична продажба от самото начало. Съгласяването с нея като спомен, или подписването на трудов договор, който прехвърля търговската ви репутация на компанията, и след това претендирането, че е лична, е как продавачите превръщат добрата стратегия в неприемлива.
Средните пътища, които преодоляват разликата
Малко сделки са чиста продажба на акции или активи. Това са компромисите, към които опитните преговарящи прибягват:
- Изборът по Секция 338(h)(10). Когато целта е S-корпорация, купувачът и продавачите могат съвместно да изберат да третират продажбата на акции като продажба на активи за данъчни цели. Правната форма остава чисто прехвърляне на акции — договорите и лицензите се запазват — докато купувачът получава увеличена база на активите. Акционерите на S-корпорацията отчитат предполагаемата продажба на активи (едно ниво на данък, тъй като S-корпорациите прехвърлят печалбите), което обикновено им струва повече от директна продажба на акции — така че очаквайте купувачът да плати за привилегията.
- Корекция на цената за данъчната разлика. Най-простият мост: моделирайте и двете структури, изчислете допълнителния данък на продавача при сделка с активи и разделете разликата в цената. Купувачите рутинно приемат това, защото увеличението на базата наистина струва пари за тях.
- Плащания на вноски. Ако купувачът плаща в продължение на няколко години, често можете да отчитате печалбата, като плащанията пристигат, използвайки метода на вноските (Форма 6252), изглаждайки данъчния удар и понякога оставайки в по-ниски данъчни групи. Помнете ограниченията: няма отчитане на вноски за инвентар или вземания, възстановяването на амортизация се облага предварително и вие носите кредитния риск на купувача с години.
- Консултантски споразумения и споразумения за неконкуренция. Купувачите често плащат отделно на напускащия собственик за преходно консултиране или за съгласие да не се конкурира. Третирайте тези като това, което са за данъчни цели: обикновен доход за вас, когато го получите. Всеки долар, прехвърлен от търговска репутация (капиталова печалба) към неконкуренция (обикновен доход), повишава данъчната ви сметка, така че преценете компромиса, преди да се съгласите на голямо разпределение за неконкуренция.
Още една бележка от страна на купувача, която ви засяга като продавач: купувачите понякога ценят сделка с акции, защото данъчните атрибути на компанията — нетни оперативни загуби, пренесени данъчни кредити — могат да преминат към тях. Ако вашата компания има значителни НОЗ, това е коз за преговори, а не бележка под линия.
Отговорност: Какво ви следва след приключването
Данъкът е само половината от компромиса. Разпределението на отговорността е другата половина и тя действа в същата посока:
- При продажба на акции купувачът наследява всичко. Всички договори, гаранции, висящи спорове, данъчни експозиции и екологични задължения остават със субекта — който сега купувачът притежава. За продавача това е почти чисто раздяла (освен лични гаранции или обезщетения, на които се съгласите). За купувача това е скок на вяра, поради което сделките с акции идват с по-тежка комплексна проверка, по-широки декларации и гаранции и по-големи ескроу удръжки.
- При продажба на активи купувачът взема само това, което е изброено в споразумението. Нежелани договори, висящи съдебни дела и исторически данъчни дългове обикновено остават със старата ви компания. Но „обикновено“ върши тежка работа: доктрините за наследена отговорност могат да въвлекат купувачите на активи в неплатените данъци върху продажбите, заплати и екологични задължения на продавача, поради което много щати изискват известия за продажба на едро или данъчни удостоверения за липса на задължения, преди сделката да приключи. Продавачите трябва да изчистят тези проактивно — неразрешен държавен данъчен залог, открит при комплексната проверка, може да забави приключването или да намали цената.
Във всеки случай очаквайте да застанете зад финансовите си отчети. Купувачите поставят част от цената в ескроу — обикновено 5 до 15 процента за година или повече — срещу нарушения на вашите декларации. Чистите, съгласувани книги не са просто добра практика тук; те пряко намаляват ескроуто, което купувачът изисква.
Грешки на продавача, които струват реални пари
- Включване на вашия CPA след подписване на писмото за намерение. Структурата на сделката, диапазоните на разпределение и наличността на избори трябва да бъдат моделирани, преди да се съгласите на цена. Преговарянето на структурата след LOI се чете като недобросъвестност и рядко възстановява пълната данъчна цена.
- Избиране на S статут в навечерието на продажба. Преобразуването на C-корпорация в S-корпорация преди продажба на активи може да избегне двойното данъчно облагане — но активи, продадени в рамките на пет години от преобразуването, са обект на корпоративен данък върху вградените печалби. Планирайте промените в субекта години напред, не месеци.
- Прекомерно разпределение към неконкуренцията. Купувачите обичат голямо разпределение за неконкуренция (приспадаемо за тях с течение на времето); то превръща вашата капиталова печалба в обикновен доход. Поддържайте разпределението честно и насочвайте стойността към търговската репутация.
- Игнориране на щатските изисквания за изчистване. Задълженията за заплати и данъци върху продажбите могат да последват бизнеса в ръцете на купувача съгласно правилата за наследена отговорност. Вземете данъчни удостоверения рано, така че да не станат лост срещу вас в деня на приключването.
- Явяване на комплексната проверка с разхвърляни книги. Нищо не убива лоста по-бързо от финансови отчети, които счетоводителите на купувача не могат да съгласуват. Всяка необяснена корекция се превръща в отстъпка, увеличение на ескроуто или оттеглен купувач.
Подгответе книгите си за комплексна проверка, преди да обявите продажбата
Дълго преди да наемете брокер, приведете финансовите си отчети във форма, която CPA на непознат може да провери: затворени месечни книги, съгласувани банкови сметки и кредитни карти, чисто разделение на лични и бизнес разходи и стареене на вземания и задължения, което купувач може да свърже с данъчните декларации. Ако вашите записи живеят в plain-text счетоводство, имате предимство — всяка вписване е с времеви печат, версионирано и одитируемо, което е точно това, което екипите за комплексна проверка искат да видят. Документацията преминава през структури на сметкоплана, които се съпоставят чисто с финансовите отчети, които купувачите изискват, а Fava таблото ви дава изгледи на баланса и отчета за приходите и разходите, които придобиващите очакват с един поглед.
Когато сделката приключи, същата счетоводна дисциплина се отплаща отново: записването на разпределението между класовете активи, проследяването на плащанията на вноски и възстановяването на основата година след година и документирането на продажбата на лична търговска репутация са значително по-лесни, когато книгите ви са били чисти, преди първият купувач да се обади.
Опростете управлението на финансите си
Продажбата на бизнес е най-голямата финансова сделка, която повечето собственици някога правят, и резултатът след данъчно облагане зависи от записи, които водите години преди продажбата. Beancount.io предоставя plain-text счетоводство, което ви дава пълна прозрачност и контрол върху финансовите ви данни — без черни кутии, без зависимост от доставчик. Започнете безплатно и вижте защо разработчиците и финансовите професионалисти преминават към plain-text счетоводство.
