一位新加坡的富有企业家在曼哈顿购买了一套价值 400 万美元的公寓,以此存放资本,并在孩子们就读哥伦比亚大学时供其居住。他从未在美国居住,从未获得过绿卡,也从未想过美国国税局(IRS)会在他去世后跨越太平洋伸出援手。然而,当他意外去世时,他的遗嘱执行人得知,他可以享有的美国遗产税豁免额并不是公民在 2026 年享有的 1399 万美元——而是 6 万美元。这一数额设定于 1988 年,未随通胀调整,且仅适用于位于美国境内的资产。仅这套公寓,该遗产就欠下约 150 万美元的联邦遗产税,且必须在 9 个月内缴纳,否则房产无法被干净地出售或转让。
这是国际遗产规划中最令人痛苦的意外,而这一切都受一份看似简短的申报表管辖:706-NA 表格,美国遗产(及隔代资产转让)税申报表。无论你是为持有美国房地产、美国经纪账户或控股美国股票的外国客户提供咨询,还是你本人就是那位外国投资者,在去世前了解 706-NA 表格是实现有序结算与面临足以销蚀几代人财富的税单之间的区别。
谁实际上必须提交 706-NA 表格
706-NA 表格适用于在死亡之日是非美国公民的非居民的被继承人——即税法在遗产税层面所称的“非居民外籍人士”(NRA)。遗产税定义的居住权与所得税定义的居住权不同。对于所得税,居住权通常遵循绿卡测试或实质居住测试。而对于遗产税,居住权取决于住所(domicile)——即被继承人维持真实、固定且永久的家并打算无限期留在那里的地方。一个人可以根据实质居住测试成为美国所得税居民,但如果他们从未放弃外国住所,在遗产税层面仍可能以非居民外籍人士的身份去世。
当被继承人的**美国境内资产(U.S.-situated assets)**总价值加上调整后的应税赠与和赠与税特定豁免额超过 6 万美元时,遗嘱执行人必须提交 706-NA 表格。这一阈值自 1988 年以来从未变动,且不随通胀调整。即使是规模适中的美国经纪账户、佛罗里达州的度假屋或几百股苹果公司股票,都可能使外国被继承人超过这一标准。
申报表应在死亡之日起九个月内提交,如果在原始截止日期前提交 4768 表格,可获得 6 个月的自动延期。在困难情况下可以申请第二次延期。关键在于,即使获得了申报延期,税款的缴纳通常仍需在最初的九个月期限内完成——未付余额从第一天起开始计算利息。
什么算作“美国境内资产”(U.S.-Situs Property)
针对非居民外籍人士(NRA)的遗产税规则仅涵盖位于美国的资产。这里的陷阱在于,遗产税层面的所在地定义是独特的——它们并不完全对应所得税的来源地规则。
始终属于美国境内资产(应税):
- 美国房地产。 实际位于美国的土地、建筑物、公寓权益、租约和改良设施。即使通过被继承人直接持有的 LLC 持有所有权,结论也不会改变——如果是单成员 LLC,出于这些目的,该 LLC 会被视为被忽视实体或透明实体。
- 在美国境内的有形个人财产。 挂在纽约公寓里的艺术品、存放在美国保险箱里的珠宝、停泊在迈阿密的游艇、停放在洛杉矶车库里的汽车。去世时的物理位置决定了属性。(为非营利展览临时进口的艺术品有狭窄的豁免权。)
- 美国公司的股份。 根据美国法律组建的公司发行的股票均属于美国境内资产,无论股票证书实际存放在何处、经纪账户设在哪里,或者该公司是否有美国业务。通过瑞士银行账户持有 500 万美元苹果股票的外国投资者,在遗产税层面被视为持有 500 万美元的美国境内资产。
- 美国人的债务义务。 由美国债务人发行的票据、债券和类似债务,包括美国政府和市政债券,通常属于美国境内资产——但有重大例外(见下文)。
绝不属于美国境内资产(排除):
- 在美国银行的银行存款——包括定期存单(CD)和货币市场账户——前提是这些存款不与美国贸易或业务有实际联系。这一规定让外国投资者可以安全地持有美元现金,而不会触发遗产税风险。
- 投资组合利息债务。 1984 年 7 月 18 日之后发行的、符合第 871(h) 条规定的投资组合利息豁免条件的债务工具(涵盖了外国投资者持有的大多数公开交易的美国公司债券和国债)被视为非美国境内资产。
- 被继承人本人的人寿保险赔偿金。 由美国公司向非居民外籍被继承人支付的人寿保险金不计入美国应税遗产。这一规则驱动了高净值外国客户的大部分规划。
- 外国公司的股票。 即使该外国公司的唯一资产是曼哈顿的一栋办公楼,外国公司的股票也属于非美国境内资产。这是下文讨论的“阻断公司”(blocker corporation)结构的基石。
- 受规管投资公司(RIC)股票的比例份额。 对于 2004 年以后去世的被继承人,美国共同基金中归属于合规外国资产的部分予以排除。
因此,外国投资者的风险敞口会根据美国投资的持有方式(而非仅仅是投资内容)而发生剧烈波动。
40% 的悬崖:税额计算
确定美国境内总遗产后,准予扣除项将按照美国境内总遗产占全球总遗产的比例进行扣除。这一比例分配规则(Proration rule)是该表格中最容易被误解的部分之一。除非披露全球遗产,否则执行人不能简单地扣除由美国财产担保的债务全额——而披露全球遗产是一个战略性决策,因为它强制要求更广泛的透明度。
应纳税遗产随后按照适用于公民的相同累进遗产税率征税,在应纳税遗产超过 100 万美元时,最高税率达到 40%。针对这一税额,执行人可以享受 13,000 美元的统一抵免额——这正好抵扣了应纳税遗产的前 60,000 美元。超过该门槛后,边际税率陡增:应纳税遗产的前 10,000 美元税率为 18%,超过 100 万美元的部分则增至 40%。
计算结果是残酷的。在获得条约减免之前,400 万美元的美国境内应纳税遗产将产生约 154.6 万美元的暂定税额。
条约减免:最未被充分利用的杠杆
美国与 17 个国家签署了遗产及赠与税条约:澳大利亚、奥地利、加拿大、丹麦、芬兰、法国、德国、希腊、爱尔兰、意大利、日本、荷兰、挪威、南非共和国、瑞典、瑞士和英国。(从技术上讲,加拿大是通过所得税条约的议定书而非独立的遗产条约来处理的,但其功能类似。)
条约减免通常通过以下三种方式之一发挥作用:
- 重新归类财产所在地。 与德国、法国和英国等国的条约可以将条约国被继承人持有的某些美国公司股票重新界定为非美国境内财产,从而有效地将其从美国遗产中移除。
- 授予按比例分配的统一抵免额。 与加拿大、德国、芬兰和瑞士(以及其他国家)的条约允许外国遗产按照被继承人的美国境内资产占全球资产的比例,申请全额美国统一抵免额——2026 年目前为 1,399 万美元——的一部分。对于美国资产仅占其总财富一小部分的高净值外国人来说,这可以完全抵消联邦遗产税。
- 授予外国税收抵免。 条约通过允许对就同一资产在被继承人母国已缴纳的税款进行抵免,来避免双重征税。
条约优惠并非自动生效。 必须通过在 Form 706-NA 中附上 Form 8833(基于条约的申报立场披露) 来主动申请。未能及时在申报表中申请可能会导致永久放弃巨额抵免额。对于有权享受按比例统一抵免额的遗产,忘记提交 Form 8833 的实际后果可能是损失数百万美元的不必要税款。
FIRPTA:遗产管理内部的流动性问题
外国被继承人死后,其美国账户中很少会有 150 万美元的现金准备好缴纳遗产税。大多数美国境内财富都是非流动性的——如公寓、度假屋或私人持股公司的股份。执行人必须出售资产,而该销售会与另一套独立的预扣税制度发生冲突:《外国投资房地产税法》(FIRPTA)。
当遗产(就 FIRPTA 而言属于外国个人)出售美国房地产时,买方通常被要求预扣总销售价格的 15%,并在交易结束后 20 天内通过 Form 8288 汇交给 IRS(美国国税局)。注意:预扣是针对总额而非收益。在 400 万美元的交易中,有 60 万美元的现金在遗产看到一分钱收益之前就被转交给了 IRS——即使遗产最终的税单要小得多。
对此有一个补救办法。执行人可以在交易结束前提交 Form 8288-B(预扣证明申请表),根据遗产实际预期的纳税义务请求减少或免除预扣金额。如果获得批准,该证明将免除买方的超额预扣义务。此项申报应与 Form 706-NA 的时间表相协调,因为遗产税和 FIRPTA 资本利得税都在竞争同一笔现金,且都面临同样的九个月期限。
对于向将其作为住宅使用的买方出售的价格在 100 万美元或以下的住宅物业,FIRPTA 税率降至 10%。对于向自住买方出售的价格在 30 万美元或以下的情况,FIRPTA 预扣额可以为零——但遗产仍需提交申报收益的所得税申报表。
转移证明问题
即使在提交了 Form 706-NA 并缴纳了税款之后,执行人仍面临一个行政障碍:如果没有联邦转移证明(Form 5173),美国银行、经纪公司和过户代理机构将拒绝向继承人释放美国境内资产。转移证明是 IRS 签署的确认书,证明该遗产已清偿或对相关资产不负有遗产税纳税义务。过户代理机构要求提供该证明,因为如果在遗产税缴纳前将资产释放给继承人,他们将承担个人责任。
获得转移证明通常需要在提交 Form 706-NA 后等待九到十二个月,有时甚至更久。继承人经常面临美国证券账户被冻结超过一年的情况。在跨境业务中,称职的做法包括围绕这一延迟进行规划——通过非美国资产支付行政费用,并避免在时间敏感的头寸中持有美国境内资产。
实际有效的规划结构
拥有大量美国资产敞口的外国投资者通常会采用以下四种策略之一,且往往结合使用:
- 外国阻断公司 (Foreign blocker corporation)。 通过外国公司(通常是巴哈马、英属维尔京群岛或开曼群岛)持有美国房地产。该外国公司的股票不属于美国境内资产(Non-U.S. situs)。所得税成本:该公司需按 21% 的税率缴纳美国企业所得税(针对净租金收入),并在处置资产时缴纳 FIRPTA(外国投资房地产税法)税款,但免除了遗产税风险。最适合长期持有且在所有者生前不打算出售的物业。
- 双层结构(外国公司持有美国公司,再由美国公司持有房地产)。 增加一个美国公司层级,以减轻分支机构利润税并简化 FIRPTA 的操作流程。对于租赁物业具有税务效率,但需考虑股息预扣税。
- 针对美国物业的无追索权债务。 直接归属于美国房地产的债务可以逐额抵减遗产总额,而无需披露全球资产。对于希望保留直接所有权但想限制风险敞口的投资者来说,这是一个有用的杠杆。
- 美国人寿保险。 由于非居民外国人(NRA)自身寿险的身故赔偿金不属于美国境内资产,富裕的外国投资者可以购买保额等同于预计遗产税负的美国保单。身故赔偿金可用于支付遗产税,且其本身无需纳税。
每种结构都有所得税方面的权衡。如果在所有者生前解散阻断公司,会因视同处置和公司层面的收益而触发 FIRPTA。选择“正确”的结构取决于持有期限、退出策略以及投资者的住所地。
建立能经受住审计的跨境记录
大多数 Form 706-NA(非居民美国遗产税报税表)争议并不在于是否适用美国遗产税,而在于估值、扣除项以及在死亡日期实际拥有资产的证明。跨境遗产经常遇到:
- 货币折算争议:当资产以多种货币计价时。
- 经纪账单缺失:因为死者开户的银行在没有当地法院指令的情况下拒绝提供记录。
- 缺乏流动性折扣 (DLOM):针对封闭式美国公司股票,需要进行独立评估。
- 可扣除债务:如果没有同期的贷款文件和付款证明,美国国税局(IRS)将不予认可。
在审计中表现最好的遗产,是那些所有者在生前就维护了清晰、有日期的记录,包括每项美国境内资产、成本基准以及任何相关的担保债务,而不是由遗嘱执行人在恐慌中拼凑而成的。拥有多司法管辖区资产的外国投资者,从维护一份关于跨境头寸、资金流动和结构变化的纯文本、版本控制的账本中获益匪浅。
导致重大损失的常见错误
- 误以为适用 1399 万美元的免税额。 并不适用。默认免税额仅为 6 万美元。
- 在外国经纪账户持有美国股票并假设其为外国资产。 美国公司发行的股票无论账户设在何处,都属于美国境内资产。
- 忘记提交 Form 8833 以申请税收协定优惠。 协定立场必须在纳税申报表中主动声明。
- 在未先提交 Form 8288-B 的情况下出售美国物业以支付遗产税。 遗产会因 FIRPTA 预扣而损失成交总价的 15% 现金流,而这部分资金对于实际税额可能并非必需。
- 忽视转让证明 (Transfer Certificate) 流程。 如果没有它,继承人在数月内都无法提取美国经纪账户中的资产。
- 低估了 6 万美元的起征点。 即使是一个小型的美国股票组合外加一套房产,也足以使遗产远超申报门槛。
- 混淆所得税居民身份与遗产税住所地 (Domicile)。 绿卡持有者通常在两方面都被视为美国居民;而通过“实质居住测试”但在外国仍保留永久居住地的人,在遗产税方面仍被视为非居民外国人(NRA)。
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