29 з тегом "Mergers and Acquisitions"
Accounting guidance for business acquisitions, goodwill, purchase price allocation, and deal structuring
Особистий гудвіл при продажу активів корпорацій типу C: справи Martin Ice Cream, Norwalk, Bross Trucking та Howard
Виділення особистого гудвілу дозволяє акціонерам корпорацій типу C сплачувати 23,8% податку на приріст капіталу замість сукупного податку понад 40% на частину вартості при продажу активів. Справи Martin Ice Cream, Norwalk та Bross Trucking демонструють умови збереження такого розподілу; справа Howard показує, як угода про найм та відмову від конкуренції може його нівелювати.
Особистий гудвіл при продажу активів M&A: як рішення Martin Ice Cream та Norwalk допомагають власникам уникнути подвійного оподаткування
Особистий гудвіл, заснований на рішеннях Податкового суду у справах Martin Ice Cream та Norwalk, дозволяє власникам закритих корпорацій типу C перенести частину ціни продажу активів з корпоративного рівня оподаткування на акціонера як довгостроковий приріст капіталу. Цей посібник пояснює доктрину, умови її застосування, документацію, що витримує аудит IRS, та помилки, які призводять до невдач при розподілі активів.
Податково-неоподатковувані корпоративні спін-оффи згідно з Розділом 355: Як розділити бізнес, не сплативши жодного долара федерального податку
Аналіз Розділу 355 Кодексу внутрішніх доходів США — чотири законодавчі тести, три судові доктрини та дворічна пастка анти-Морріс Траст — на прикладах спін-оффів GE, 3M Solventum та Kellanova.
Обмеження NOL згідно зі Статтею 382 після зміни власності: Як стартапи з венчурним капіталом зберігають перенесення чистих операційних збитків через акціонерні раунди
Стаття 382 обмежує відрахування чистих операційних збитків стартапу до моменту зміни власності сумою, що дорівнює справедливій ринковій вартості до зміни, помноженій на довгострокову ставку, звільнену від оподаткування (близько 3,56% у лютому 2026 року). Це спрацьовує, коли 5-відсоткові акціонери сукупно збільшують свою частку на понад 50 відсоткових пунктів протягом трирічного ковзного періоду тестування.
Нематеріальні активи за Розділом 197: 15-річна амортизація гудвілу, клієнтських баз та угод про неконкуренцію
Розділ 197 вимагає від покупців при оподатковуваному придбанні активів амортизувати набуті нематеріальні активи — гудвіл, клієнтські бази, наявний штат працівників, угоди про неконкуренцію — прямолінійним методом протягом 180 місяців. Цей посібник детально описує розподіл ціни придбання у Формі 8594, правила проти зловживань для угод між пов'язаними сторонами, правило заборони збитків при вибутті та звітність за Формою 4562 протягом повного 15-річного циклу.
Безподаткові реорганізації за Розділом 368: Як злиття типу A, обмін акціями типу B та угоди з активами типу C відтерміновують податки у стратегічних M&A
Розділ 368 визначає сім типів реорганізації (від А до G), які відтерміновують корпоративний податок та податок на акціонерів у процесах M&A. Цей посібник охоплює тест на 40% безперервність інтересів, статутні злиття типу A, обмін акціями типу B з вимогою 80% контролю, угоди з активами типу C, а також структури прямого та зворотного трикутного злиття з їхніми лімітами винагороди.
ASC 350 Знецінення гудвілу: посібник для приватних компаній щодо альтернативи амортизації та тестування на наявність тригерних подій
ASC 350 дозволяє приватним компаніям амортизувати гудвіл протягом терміну до десяти років і проводити тест на знецінення лише за умови виникнення тригерної події. Цей посібник детально розглядає вибір за ASU 2014-02 та 2021-03, однокроковий кількісний тест Крок 1 після ASU 2017-04, а також те, як забезпечити узгодженість з аудиторами та кредиторами.
Розділ 280G про виплати «золотих парашутів»: поріг 3×, 20% акцизний податок та процедура очищення голосуванням у приватних компаніях
Розділ 280G скасовує корпоративне відрахування та впроваджує 20% акцизний податок за Розділом 4999, коли виплати «парашутів» дискваліфікованій особі досягають трикратного розміру середньої компенсації керівника за формою W-2 за п'ять років, причому штраф застосовується до всього, що перевищує однократну базову суму. Приватні компанії можуть повністю усунути наслідки за допомогою голосування 75% незацікавлених акціонерів у поєднанні з умовними відмовами, підписаними до закриття угоди.
Ризик концентрації клієнтів: правило 10%, яке непомітно виснажує оцінку, кредит та важелі впливу
Концентрація клієнтів понад 10% вимагає розкриття інформації за GAAP, а концентрація понад 30% може знизити ціну продажу на 20–35% і зменшити ставки банківського авансування. Де проходять межі небезпеки, як кредитори та покупці оцінюють цей ризик і як диверсифікувати дохід, перш ніж це коштуватиме вам занадто дорого.
Ерн-аути в M&A: подолання розриву в оцінці без ризику судових позовів
Близько третини угод M&A з приватними компаніями у 2024 році включали ерн-аут, а медіанний потенціал ерн-ауту зріс до приблизно 43% від суми платежу при закритті. Цей посібник пояснює структуру умовної ціни придбання, податкову механіку продажу у розстрочку згідно з Розділом 453, пастку «винагорода проти ціни придбання» та повторювані помилки при складанні документів, що призвели до шести з останніх семи великих судових рішень у Делавері на користь продавців.
Форма 8594 та Розділ 1060: Розподіл ціни придбання між класами активів I–VII під час продажу бізнесу
Покупці та продавці при придбанні активів повинні подати форму 8594 згідно з Розділом 1060, розподіляючи суму відшкодування між сімома класами активів за допомогою залишкового методу. Невідповідності у звітності можуть призвести до штрафів у розмірі 50 000 доларів США та каскадних перевірок; перенесення одного долара між запасами Класу IV та гудвілом Класу VII може змінити суму коштів після оподаткування на 17 центів.
Страхування запевнень та гарантій у M&A середнього ринку: покриття, претензії та витрати у 2026 році
Посібник для практиків зі страхування запевнень та гарантій (RWI) для M&A середнього ринку у 2026 році — як працюють поліси покупця та продавця, премії на рівні 2,5–3% від ліміту з утриманням близько 0,5%, основні категорії порушень, що спричиняють претензії, та випадки, коли традиційне ескроу все ще виграє.