Môžete predať firmu s úverom SBA? Splatenie, krátky predaj alebo prevzatie

Našli ste kupujúceho, dohodli ste cenu a začali ste si predstavovať život po predaji — a potom ste si spomenuli na úver SBA. Ten, ktorý je zabezpečený hromadným záložným právom na všetko, čo vlastníte, od dodávky až po hotovosť v pokladnici. Tu je otázka, ktorá predávajúcim nedá spať: môžete vôbec predať firmu skôr, než je tento úver splatený?

Áno, môžete. Firmy s nesplatenými úvermi SBA menia majiteľa každý deň. Vaša úverová zmluva však takmer určite dáva veriteľovi zabezpečovacie právo na všetok majetok firmy, čo znamená, že nemôžete jednoducho odovzdať kľúče kupujúcemu a odísť. Veriteľ — a v niektorých prípadoch samotná SBA — má slovo v tom, ako sa transakcia štruktúruje.

Tento sprievodca prechádza vašimi tromi cestami: splatenie úveru z výnosu predaja, dohodnutie krátkeho predaja, keď výnos nestačí, a prevzatie úveru kupujúcim — plus matematika predčasného splatenia, mechanika uvoľnenia záložného práva a to, čo povedať kupujúcemu o získaní vlastného akvizičného financovania SBA.

Začnite tu: Povedzte svojmu veriteľovi skôr, než čokoľvek podpíšete​

Pred porovnávaním možností si osvojte jediné pravidlo, ktoré platí pre všetky: hovorte so svojím veriteľom včas, ideálne pred podpisom listu o zámere.

Keď ste si brali úver SBA, podpísali ste úverové dokumenty, ktoré takmer určite zahŕňajú hromadné vyhlásenie o financovaní UCC-1 pokrývajúce všetok majetok firmy. Tento záznam dáva svetu na vedomie, že váš veriteľ má prvý nárok na vybavenie, zásoby, pohľadávky a dokonca aj všeobecné nehmotné aktíva firmy. Predaj týchto aktív bez súhlasu veriteľa môže spustiť ustanovenia o zlyhaní úveru — a v najhoršom prípade vystaviť vás aj kupujúceho obvineniu z podvodného prevodu.

Váš veriteľ tu nie je váš protivník. Veritelia rutinne spracúvajú splatenia a prevzatia a skorý rozhovor im umožní povedať vám presne, čo potrebujú. Ich neskoré zapojenie je spôsob, akým sa uzavretia oneskorujú o týždne. Praktický časový plán:

1. Keď uvediete firmu na trh — informujte svojho veriteľa a opýtajte sa na ich postupy splatenia a prevzatia.
2. Keď prijmete ponuku — požiadajte o formálne vyhlásenie o splatení s dennou úrokovou sadzbou a dátumom vypršania platnosti.
3. Dva až tri týždne pred uzavretím — potvrďte pokyny na prevod, proces ukončenia UCC-3 a kto čo podáva.

Tiež si teraz vytiahnite svoje pôvodné úverové oprávnenie a zmenku, aby ste skontrolovali poplatky za predčasné splatenie, obmedzenia zmien vlastníctva a presný rozsah zabezpečenia. Všetky tri scenáre nižšie vychádzajú z týchto dokumentov.

Možnosť 1: Splaťte úver z výnosu predaja​

Toto je najčistejšia a najbežnejšia cesta: firma sa predá za viac, než je nesplatený zostatok úveru, a časť výnosu z uzavretia splatí dlh v plnej výške. Ak vaše čísla fungujú týmto spôsobom, vyberte si to. Splatenie pri uzavretí preruší všetky väzby medzi vami, veriteľom a kupujúcim jedným prevodom.

Ako funguje splatenie pri uzavretí​

Mechanika sa podobá splateniu hypotéky pri predaji domu:

• Získajte písomný list o splatení. Uvádza presnú sumu potrebnú na uspokojenie úveru k určitému dátumu vrátane istiny, denného akumulovaného úroku a akýchkoľvek poplatkov. Listy o splatení zvyčajne vypršia do 10 až 30 dní, takže načasujte svoju žiadosť k dátumu uzavretia.
• Smerujte prostriedky cez escrow. Vyrovnávací agent pošle sumu splatenia priamo veriteľovi z výnosu predaja. Nikdy neplánujte prijať celý výnos a zaplatiť veriteľovi sami dodatočne; kupujúci a ich veritelia budú trvať na priamom splatení.
• Potvrďte uvoľnenie záložného práva. Po prijatí prostriedkov veriteľ vydá list o uspokojení a autorizuje podanie vyhlásení o ukončení UCC-3, ktoré uvoľnia jeho hromadné záložné právo. Písomne potvrďte, že ukončenia boli skutočne podané — neaktuálne UCC-1 zostávajúce v záznamoch môže prenasledovať budúce financovanie kupujúceho aj vás.

Dajte pozor na poplatky za predčasné splatenie​

Či splatenie stojí navyše, závisí od vášho úverového programu:

• Úvery SBA 7(a) nesú poplatok za spätné získanie dotácie platený SBA (nie veriteľovi — veritelia majú zakázané pridávať vlastnú pokutu za predčasné splatenie) len vtedy, keď sú všetky tieto podmienky splnené: pôvodná splatnosť je 15 rokov alebo dlhšia, dobrovoľne predčasne splatíte 25 % alebo viac zostatku v jednom roku a predčasné splatenie nastane do troch rokov od prvého vyplatenia. Poplatok je 5 % zo sumy predčasného splatenia v prvom roku, 3 % v druhom roku a 1 % v treťom roku. Po treťom roku môžete predčasne splatiť slobodne.
• Úvery SBA 504 sú prísnejšie: časť debentúry CDC nesie klesajúcu pokutu za predčasné splatenie, ktorá môže siahať až do 10 rokov. Ak máte úver 504, zahrňte to do svojej matematiky čistého výnosu včas.

Urobte aritmetiku skôr, než oslávite predajnú cenu. Splatenie v druhom roku pri veľkom zostatku 7(a) môže zoťať tisíce z vášho čistého výnosu a pokuta 504 môže byť ešte väčšia. Požiadajte svojho veriteľa o presnú sumu písomne.

Daňové a účtovné poznámky​

Splatenie pri uzavretí nie je len prevod — je to súbor zápisov, ktoré musia vaše knihy presne odrážať:

• Najprv alokujte kúpnu cenu. Pri predaji aktív sa kupujúci a predávajúci musia dohodnúť na alokácii podľa formulára 8594 naprieč triedami aktív. Táto alokácia určuje váš zisk pri každej triede aktív, ktorý sa počíta nezávisle od splatenia úveru.
• Odpočítajte konečný úrok. Úrok akumulovaný do dátumu splatenia zostáva odpočítateľný ako výdavok na podnikateľský úrok vo vašom poslednom roku.
• Nezamieňajte odpustenie dlhu s príjmom. Splatenie úveru z výnosu nie je odpustenie dlhu — žiadny príjem z odpustenia dlhu nevzniká, keď je dlh plne splatený. (Vyrovnanie manka, o ktorom sa hovorí nižšie, je iný prípad.)
• Uzavrite knihy čisto. Zosúlaďte účet záväzku z úveru s listom o splatení až po denný úrok a uchovajte list o uspokojení a potvrdenia UCC-3 so svojím daňovým spisom za posledný rok.

Možnosť 2: Predajte za menej, než dlžíte (krátky predaj)​

Niekedy sa ocenenie vráti pod zostatok úveru — tržby klesli, kľúčová zmluva skončila alebo pôvodný úver bol jednoducho veľký v pomere k dnešnému trhu. Predaj za menej, než dlžíte, sa nazýva krátky predaj a je možný — ale súhlas veriteľa tu nie je voliteľný, je to celá hra.

Prečo je súhlas veriteľa nenahraditeľný​

Zabezpečenie veriteľa sa predáva za menej, než je dlh, ktorý zabezpečuje. Žiadny veriteľ nesúhlasí s uvoľnením svojho záložného práva za čiastočnú platbu bez formálneho procesu a pokračovanie bez schválenia riskuje, že transakcia bude charakterizovaná ako podvodný prevod zaťažených aktív. To ohrozuje vás a dáva kupujúcemu problém s vlastníctvom.

Očakávajte, že veriteľ bude pred súhlasom požadovať úplný finančný obraz: aktuálne finančné výkazy firmy, kúpnu zmluvu, ocenenie alebo názor makléra podporujúci cenu a vaše osobné finančné vyhlásenie. Veriteľ musí byť presvedčený, že cena je trhová a že neexistuje lepšie vymoženie.

Čo sa stane so zvyšným zostatkom​

So súhlasom v ruke ide 100 % čistého výnosu z predaja na splatenie úveru. Manko — zostávajúci zostatok — sa potom musí vyriešiť jedným z troch spôsobov:

1. Zaplaťte ho z osobných zdrojov. Väčšina úverov SBA nesie vašu osobnú záruku, takže veriteľ môže a bude sa obracať na vás. Ak máte úspory, vlastný kapitál v dome alebo iné zdroje, jednorazová platba vec ukončí.
2. Dohodnite splátkový plán. Niektorí veritelia premenia manko na jednoduchú zmenku splatnú v priebehu času, bez podnikateľského zabezpečenia.
3. Navrhnite ponuku na kompromis (OIC) SBA. Ak skutočne nemáte zdroje na zaplatenie, môžete požiadať SBA, aby prijala menej než plný zostatok ako vyrovnanie. OIC vyžaduje vyčerpávajúcu dokumentáciu — daňové priznania, bankové výpisy, zoznamy aktív — a funguje len vtedy, keď ponuka odráža vašu skutočnú platobnú schopnosť. Nízke ponuky podložené neúplnými záznamami sú rutinne zamietnuté a proces zvyčajne prechádza najprv cez vášho veriteľa.

Daňové uštipnutie: príjem z odpustenia dlhu​

Ak je akákoľvek časť dlhu odpustená namiesto zaplatenej, IRS vo všeobecnosti považuje odpustenú sumu za bežný príjem. Výnimky existujú — platobná neschopnosť a bankrot medzi nimi — ale vyžadujú špecifickú analýzu a zvyčajne formulár 982. Pred podpisom vyrovnania získajte odbornú daňovú radu; odpustený zostatok 80 000 dolárov môže vytvoriť daňový účet v päťcifernej výške.

Možnosť 3: Nechajte kupujúceho prevziať váš úver​

Tretia cesta udržiava úver nažive: namiesto splatenia kupujúci vstúpi do vašich topánok a prevezme platby. Úvery SBA sú vo všeobecnosti prevzateľné — ale len so schválením veriteľa a SBA, a schválenie je fakticky úplne nové posúdenie kupujúceho.

Čo musí kupujúci preukázať​

Prevzatie nie je skratka okolo financovania; je to ekvivalent toho, ako keby kupujúci žiadal o úver úplne odznova. Podľa pravidiel správy SBA musí navrhovaný nový dlžník zvyčajne:

• Splniť štandardnú spôsobilosť SBA ako dlžník 7(a) alebo 504 — veľkostné štandardy, spôsobilý typ podnikania, požiadavky na vlastníctvo a kontrolu v USA a žiadne problémy s prepojením alebo charakterom.
• Preukázať schopnosť splácania prostredníctvom peňažných tokov firmy pod ich vlastníctvom, zvyčajne podporené projekciami, ich manažérskymi skúsenosťami a ich vlastnou úverovou históriou.
• Vložiť kapitál a zaručiť dlh. SBA vo všeobecnosti očakáva, že preberajúci kupujúci vloží zmysluplnú vlastnú kožu do hry a osobne zaručí úver, tak ako ste to urobili vy.
• Prijať existujúce podmienky. Úroková sadzba, splatnosť a balík zabezpečenia sa vo všeobecnosti prenášajú, hoci veriteľ môže upraviť podmienky so súhlasom SBA.

Ak váš kupujúci sleduje prevzatie, pretože sa nevie kvalifikovať na vlastné financovanie, teraz nastavte očakávania: kupujúci príliš slabý na získanie nového úveru bude takmer určite príliš slabý na prevzatie toho vášho.

Kedy prevzatie napriek tomu dáva zmysel​

Napriek komplikáciám má prevzatie skutočné výhody pri správnej transakcii:

• Môže sa vyhnúť pokutám za predčasné splatenie. Pri prevzatom úvere nedochádza k predčasnému splateniu, takže dlhý chvost pokuty debentúry 504 alebo trojročné okno spätného získania úveru 7(a) sa môže úplne obísť.
• Zachováva výhodné podmienky. Ak váš úver nesie podtrhovú fixnú sadzbu, kupujúci ju zdedí — skutočná ekonomická výhoda v prostredí vysokých sadzieb, ktorá môže odôvodniť vyššiu kúpnu cenu.
• Môže zjednodušiť kapitálovú štruktúru. Keď existujúci úver zostane na mieste, kupujúci musí získať menej nového dlhu na uzavretie.

Získajte svoje uvoľnenie písomne​

Toto je detail, ktorý predávajúci najčastejšie pokazia: prevzatie vás automaticky neuvoľní. Ak dohoda o prevzatí a schválenie SBA výslovne neuvoľňujú vašu osobnú záruku a nenahrádzajú ju kupujúceho, zostávate zodpovední, ak kupujúci o dva roky zlyhá. Trvajte na úplnej novácii — písomnom uvoľnení vašej záruky — ako podmienke uzavretia a potvrďte to v konečných úverových dokumentoch. Dohoda podaním ruky, že „kupujúci teraz má úver“, nemá pre veriteľa držiaceho vašu podpísanú záruku žiadnu hodnotu.

Všimnite si tiež pravidlo o načasovaní, ktoré potkýna rýchle obraty: usmernenie o správe SBA vyžaduje, aby veriteľ získal súhlas SBA pre akúkoľvek zmenu vlastníctva dlžníka do 12 mesiacov od konečného vyplatenia úverových prostriedkov. Ak ste si požičali nedávno a predávate rýchlo, zahrňte do harmonogramu extra čas na túto vrstvu schválenia.

Cesta 4 v praxi: Kupujúci získa vlastný akvizičný úver SBA​

Pri väčšine predajov malých firiem zahŕňajúcich dlh SBA je skutočná štruktúra hybridná: váš úver sa splatí pri uzavretí (možnosť 1) a kupujúci financuje kúpu novým úverom SBA 7(a). SBA to klasifikuje ako transakciu so zmenou vlastníctva — jedno z najbežnejších použití programu 7(a). Pochopenie strany kupujúceho vám pomôže udržať obchod na správnej ceste.

Čo kupujúci potrebuje​

• Vklad vlastného kapitálu aspoň 10 %. Pri úplnej zmene vlastníctva musí kupujúci vložiť aspoň 10 % celkových nákladov projektu — kúpna cena plus náklady na uzavretie, poplatky a akýkoľvek pracovný kapitál — ako vlastný kapitál. Kupujúci môže vložiť len 5 % v hotovosti, ak predávajúci nesie pohotovostnú zmenku na zvyšok, ale zmenka musí byť na plnom pohotovostnom režime po celú dobu úveru SBA a nemôže presiahnuť polovicu požadovaného vkladu.
• Požičiavateľná firma. Veriteľ posudzuje na základe historického peňažného toku (zvyčajne vyžaduje krytie obsluhy dlhu okolo 1,2x alebo lepšie), skúseností a úveru kupujúceho a nezávislého ocenenia, keď sa vyžaduje.
• Čisté zabezpečenie. Veriteľ kupujúceho vykonáva vlastné vyhľadávanie záložného práva UCC — preto musí byť vaše splatenie a ukončenia UCC-3 zapojené do toho istého uzavretia. Vaše staré hromadné záložné právo sa musí zrušiť v okamihu, keď sa pripojí nové.

Ako môžete pomôcť uzavrieť obchod​

• Ponúknite pohotovostnú zmenku predávajúceho strategicky. Niesť 5 % na plnom pohotovostnom režime môže byť rozdiel medzi kupujúcim, ktorý sa kvalifikuje, a tým, ktorý nie — a signalizuje dôveru v firmu. Len pochopte kompromis: pohotovostný režim znamená žiadne platby vám, kým to podmienky úveru SBA nedovolia.
• Udržujte bezchybné finančné záznamy. Posudzovanie akvizície SBA žije a umiera na daňových priznaniach, výkazoch ziskov a strát a plánoch spätných úprav. Tri roky čistých, zosúladených kníh urýchľujú schválenie; neporiadne záznamy ho zdržujú alebo zmenšujú sumu úveru.
• Zostaňte dostupní po uzavretí. Veritelia milujú dohodu o poradenstve pri prechode. Predávajúci, ktorý zostane 30 až 90 dní na odovzdanie vzťahov, znižuje riziko úveru v očiach posudzovateľa.

Načasovanie je dôležité: akvizičný úver kupujúceho zvyčajne trvá 45 až 90 dní od žiadosti po financovanie. Zosúlaďte svoj zoznam, due diligence a harmonogram uzavretia s touto realitou, namiesto toho, aby ste to objavili uprostred escrow.

Bežné chyby, ktoré vykoľajú tieto predaje​

• Skrývanie úveru pred kupujúcim. Vyhľadávanie záložného práva kupujúceho nájde vaše podanie UCC do niekoľkých dní. Zverejnite úver, zostatok a svoj plán splatenia v prvom podstatnom rozhovore.
• Podpísanie zmluvy o kúpe aktív bez finančnej podmienky pre uvoľnenie záložného práva. Zmluva by mala podmieňovať uzavretie prijatím splatenia veriteľom a ukončením záložného práva.
• Zabudnutie na EIDL alebo iný dlh SBA. Úvery na hospodárske škody pri katastrofách sú tiež úvery SBA s vlastnými požiadavkami na súhlas. Zaznamenajte každý vládny záväzok — 7(a), 504, EIDL, dokonca štátom podporované úvery — pretože každý držiteľ záložného práva musí byť uspokojený alebo musí súhlasiť pri uzavretí.
• Zamieňanie predaja aktív a predaja akcií. Pri predaji aktív si entita predávajúceho ponecháva úver a spláca ho z výnosu; pri predaji akcií alebo členských podielov samotná požičiavajúca entita mení majiteľa, čo priamo spúšťa pravidlá súhlasu so zmenou vlastníctva. Vedzte, ktorú transakciu robíte, skôr než zavoláte veriteľovi.
• Ignorovanie štátnych prevodných daní a prevodov licencií. Úver je jedna položka uzavretia medzi mnohými. Podnikateľské licencie, licencie na alkohol, licencie dodávateľov a povolenia na daň z obratu často nemožno jednoducho previesť — a niektoré vyžadujú aj potvrdenie držiteľa záložného práva.

Váš kontrolný zoznam pred predajom​

Použite to ako zoznam úloh od dňa, keď sa rozhodnete predať:

1. Vytiahnite svoje úverové oprávnenie SBA, zmenku a zmluvu o zabezpečení; zaznamenajte splatnosť, podmienky predčasného splatenia a rozsah zabezpečenia.
2. Vykonajte vlastné vyhľadávanie záložného práva UCC, aby pri uzavretí nedošlo k žiadnym prekvapeniam.
3. Informujte svojho veriteľa a požiadajte o ich postupy predaja/splatenia/prevzatia písomne.
4. Získajte realistické ocenenie, aby ste určili, či ste v teritóriu splatenia, krátkeho predaja alebo prevzatia.
5. Požiadajte o list o splatení načasovaný na očakávaný dátum uzavretia s denným úrokom.
6. Ak sledujete prevzatie, potvrďte, že kupujúci chápe, že to znamená úplné nové posúdenie — a trvajte na písomnom uvoľnení vašej záruky.
7. Koordinujte prevody splatenia a podania ukončenia UCC-3 cez vyrovnávacieho agenta.
8. Alokujte kúpnu cenu (formulár 8594 pri predaji aktív) a naplánujte daňový rok predaja.
9. Uchovajte list o uspokojení, podané UCC-3 a konečné úverové výpisy so svojimi trvalými záznamami.

Udržujte svoje knihy pripravené na predaj od prvého dňa​

Či váš úver skončí prevodom splatenia, dohodnutým vyrovnaním alebo prevzatím kupujúcim, každá cesta prebieha hladšie, keď sú vaše finančné záznamy úplné a dôveryhodné. Veritelia posudzujú z vašich kníh, kupujúci zľavujú za neporiadne a IRS očakáva čistú alokáciu každého dolára, ktorý zmení majiteľa. Zosúladené zostatky úverov, zdokumentované spätné úpravy a tri roky konzistentných výkazov môžu pri uzavretí ľahko stáť viac než nové vybavenie.

Beancount.io poskytuje účtovníctvo v čistom texte, ktoré vám dáva úplnú transparentnosť a kontrolu nad vašimi finančnými údajmi — žiadne čierne skrinky, žiadne uzamknutie u dodávateľa. Začnite zadarmo a zistite, prečo vývojári a finanční profesionáli prechádzajú na účtovníctvo v čistom texte.