Alokácia kúpnej ceny podľa ASC 805: Nadobudnutý nehmotný majetok, Earn-outy, Pushdown účtovníctvo a zosúladenie s formulárom 8594

Keď súkromná spoločnosť uzavrie akvizíciu, platba dorazí na účet predávajúceho a akvizičný tím si vydýchne. Potom finančný kontrolór vzhliadne od uzatváracej dokumentácie a položí otázku, ktorá vykoľají nasledujúcich deväťdesiat dní: ako to zaúčtujeme do súvahy?

Ak ste nikdy nezažili alokáciu kúpnej ceny (purchase price allocation - PPA), odpoveď sa zdá byť klamlivo jednoduchá. Zaplatili ste 50 miliónov dolárov, takže aktíva by mali mať hodnotu 50 miliónov dolárov, však? Nie celkom. Podľa ASC 805 musí nadobúdateľ rozdeliť tento jediný šek na tucet riadkových položiek v reálnej hodnote – vzťahy so zákazníkmi, vyvinutá technológia, obchodné názvy, konkurenčné doložky, zníženie hodnoty (haircut) výnosov budúcich období, podmienené doplatky (earn-outy) a zostatkový goodwill, ktorý môže, ale nemusí prežiť test na zníženie hodnoty v nasledujúcom roku. Ak to urobíte zle, váš audit sa neuzavrie, vaša EBITDA sa zníži kvôli amortizácii, s ktorou ste v rozpočte nepočítali, a vaša daňová základňa nebude súhlasiť s účtovnou základňou spôsobom, ktorý bude pre IRS (americký daňový úrad) veľmi zaujímavý.

Tento sprievodca prechádza tým, ako nadobúdatelia v skutočnosti vykonávajú alokáciu kúpnej ceny podľa ASC 805, čo robiť, keď matematika hovorí, že ste nakúpili výhodne, ako sa earn-outy menia na volatilitu vo výkaze ziskov a strát, kedy môžu súkromné spoločnosti preniesť (push-down) novú účtovnú základňu do samostatných výkazov cieľovej spoločnosti a ako musí byť alokácia podľa GAAP zosúladená s formulárom 8594, ktorý vy a predávajúci podávate podľa oddielu 1060.

Čo ASC 805 v skutočnosti vyžaduje

ASC 805, Podnikové kombinácie, je rámec U.S. GAAP pre účtovníctvo, ktoré nadobúdateľ uplatňuje pri získaní kontroly nad podnikom. Štandard hovorí štyri veci:

Identifikovať nadobúdateľa. Vo väčšine transakcií je to subjekt, ktorý prevádza hotovosť alebo akcie, ale reverzné fúzie a transakcie SPAC môžu túto odpoveď otočiť.
Určiť dátum akvizície. Zvyčajne dátum uzatvorenia zmluvy, kedy prechádza kontrola.
Uznať a oceniť všetky identifikovateľné nadobudnuté aktíva a prevzaté záväzky v reálnej hodnote k dátumu akvizície, s obmedzenými výnimkami (odložené dane, zamestnanecké požitky, indifikačné aktíva).
Uznať goodwill ako zostatok medzi prevedenou protihodnotou (plus akýkoľvek nekontrolný podiel a predtým držaný vlastný podiel) a čistou reálnou hodnotou identifikovateľných aktív a záväzkov.

Štandard sa niekedy nazýva metóda akvizície. Uplatňuje sa vždy, keď cieľová spoločnosť spĺňa definíciu podniku – v širšom zmysle ide o integrovaný súbor činností a aktív schopných produkovať výstupy. Ak ste kúpili len aktívum (jednu budovu, portfólio patentov bez prevádzky), nespadáte pod ASC 805, ale pod usmernenia pre akvizíciu aktív v ASC 805-50, ktoré majú odlišné pravidlá pre transakčné náklady, podmienenú protihodnotu a goodwill.

Tento rozdiel je v praxi dôležitý. Mnohé transakcie v oblasti biotechnológií (life sciences) a softvéru v rannom štádiu vyzerajú v akvizičnom memorande ako podniky, ale neprejdú testom "podstatného procesu", ktorý FASB pridala v roku 2017. Starostlivé preverenie – ide o jedno identifikovateľné aktívum alebo skupinu podobných aktív? – ušetrí kontrolórovi týždne oceňovacej práce, pretože akvizície aktív úplne vynechávajú výpočet goodwillu.

Krok prvý: Určenie celkovej prevedenej protihodnoty

Predtým, ako budete môcť alokovať cenu, musíte vedieť, aká je cena. Prevedená protihodnota sa oceňuje v reálnej hodnote k dátumu akvizície a zahŕňa:

Hotovosť a iné peňažné aktíva zaplatené pri uzatvorení.
Vydané kapitálové nástroje predávajúcemu, ocenené kótovanou cenou nadobúdateľa (alebo ocenením, ak ide o súkromnú firmu).
Podmienená protihodnota – earn-outy, platby za dosiahnutie míľnikov, sumy na viazaných účtoch podliehajúce podmienkam uvoľnenia – ocenená v reálnej hodnote k dátumu akvizície.
Náhradné akciové odmeny vydané zamestnancom cieľovej spoločnosti, rozdelené medzi službu pred kombináciou (protihodnota) a službu po kombinácii (náklad na odmeňovanie).
Vysporiadanie existujúcich vzťahov medzi kupujúcim a predávajúcim, ktoré môže buď znížiť protihodnotu, alebo byť zaúčtované do nákladov.

Položky, ktoré vyzerajú ako súčasť ceny, ale nie sú protihodnotou, zahŕňajú transakčné náklady (poplatky poradcom, právne poplatky – podľa ASC 805 sa účtujú do nákladov, podľa pravidiel pre akvizíciu aktív sa kapitalizujú) a sumy zaplatené na urovnanie súdnych sporov, ukončenie zmlúv alebo odškodnenie zamestnancov za služby po kombinácii. Ich správne vyčlenenie je jedným z najčastejších nálezov auditu pri prvých PPA.

Krok druhý: Identifikácia aktív a záväzkov

Keď poznáte protihodnotu, musíte identifikovať všetko, čo bolo nadobudnuté. ASC 805 vyžaduje, aby nadobúdateľ uznal každé identifikovateľné aktívum a záväzok, vrátane položiek, ktoré cieľová spoločnosť nikdy nemala vo svojom účtovníctve. SaaS spoločnosť financovaná z vlastných zdrojov (bootstrapped), ktorá si vybudovala značku od nuly, má pravdepodobne v súvahe nulovú hodnotu obchodného názvu. Nadobúdateľ ho napriek tomu uzná v reálnej hodnote, pretože spĺňa zmluvno-právne kritérium alebo kritérium oddeliteľnosti.

Kategória nehmotného majetku je miesto, kde sa odohráva väčšina práce. ASC 805 rozdeľuje identifikovateľný nehmotný majetok do piatich kategórií:

Súvisiace s marketingom – ochranné známky, obchodné názvy, internetové doménové mená, konkurenčné doložky.
Súvisiace so zákazníkmi – zoznamy zákazníkov, backlog objednávok, zmluvy so zákazníkmi a súvisiace vzťahy, nezmluvné vzťahy so zákazníkmi.
Súvisiace s umením – autorské práva na knihy, hudbu, videá, fotografie.
Založené na zmluvách – licenčné zmluvy, nájomné zmluvy, franšízové zmluvy, pracovné zmluvy, vysielacie práva.
Založené na technológiách – patentovaná technológia, počítačový softvér, nepatentovaná technológia, databázy, obchodné tajomstvá.

Každá položka sa testuje podľa dvoch kritérií uznania. Nehmotný majetok sa uznáva oddelene od goodwillu, ak je buď (a) oddeliteľný – schopný predať sa alebo licencovať nezávisle od podniku – alebo (b) zmluvno-právny – vyplývajúci zo zmluvy alebo zákonného práva, aj keď nie je oddeliteľný. Zhromaždená pracovná sila (assembled workforce) nespĺňa ani jedno testovanie a zahŕňa sa do goodwillu. Konkurenčná doložka prechádza zmluvno-právnym testom, aj keď ju nemôžete predať.

Oceňovanie každého nehmotného aktíva je momentom, kedy externí špecialisti na oceňovanie obhajujú svoje poplatky. Bežné metódy:

Metóda nadmerných ziskov počas viacerých období (MPEEM) pre primárne aktíva generujúce príjem – typicky vzťahy so zákazníkmi alebo vyvinutá technológia.
Metóda oslobodenia od licenčných poplatkov (Relief-from-royalty) pre obchodné názvy a licencovanú technológiu – odhaduje licenčný poplatok, ktorý by ste platili, ak by ste aktívum nevlastnili.
Nákladový prístup pre aktíva ako interne vyvinutý softvér alebo zhromaždená pracovná sila – aké by boli náklady na náhradu.
Metóda "s a bez" (With-and-without method) pre konkurenčné doložky – modelovanie peňažných tokov s platnou konkurenčnou doložkou v porovnaní s modelom bez nej.

Zvoľte nesprávnu metódu a pridelíte príliš málo k identifikovateľnému nehmotnému majetku, čo nafúkne goodwill a odsunie amortizačné náklady – na čo niekedy upozornia audítori a inokedy SEC, ak je subjekt verejne obchodovaný.

Krok tri: Výpočet goodwillu (alebo zisku z výhodnej kúpy)

Po ocenení každého identifikovateľného aktíva a záväzku odpočítate čistú identifikovateľnú reálnu hodnotu od protihodnoty. Kladný zostatok je goodwill — nehmotné aktívum, ktoré sa u verejne obchodovaných spoločností neamortizuje (podľa ASC 350 sa každoročne testuje na zníženie hodnoty), ale u súkromných spoločností sa podľa alternatívy FASB môže odpisovať po dobu desiatich rokov alebo menej.

Záporný zostatok predstavuje výhodnú kúpu (bargain purchase), niekedy nazývanú záporný goodwill. ASC 805 pristupuje k tomuto javu podozrievavo. Predtým, než budete môcť zaúčtovať zisk z výhodnej kúpy do výsledku hospodárenia bežného obdobia, musíte prehodnotiť, či ste správne identifikovali všetky nadobudnuté aktíva, všetky prevzaté záväzky a odovzdanú protihodnotu. Predpokladá sa, že ste prehliadli nehmotný majetok, podhodnotili záväzok alebo nesprávne klasifikovali protihodnotu. Mnohé zdanlivo výhodné kúpy sa počas prehodnocovania vyparia, keď sa objavia nerozpoznané vzťahy so zákazníkmi alebo aktíva z výskumu a vývoja v priebehu.

Ak výhodná kúpa obstojí aj po prehodnotení — čo sa môže stať pri nútených predajoch, akvizíciách problémových aktív alebo transakciách, kde predávajúci mal neekonomické motívy — zisk sa vykazuje okamžite vo výkaze ziskov a strát k dátumu akvizície. Zverejnite faktory, ktoré viedli k výhodnej kúpe, a akúkoľvek neistotu s tým spojenú. Investori aj audítori budú chcieť pochopiť, prečo niekto predal pod reálnou hodnotou.

Krok štyri: Podmienená protihodnota a pasca volatility výsledovky

Earn-outy sú spôsobom, akým nadobúdatelia a predávajúci preklenujú rozdiely v ocenení. Predávajúci chce 60 miliónov dolárov; kupujúci ponúka 40 miliónov dolárov plus 20 miliónov dolárov, ak tržby v druhom roku dosiahnu cieľovú hodnotu. Podľa ASC 805 musíte túto podmienenú platbu zaúčtovať v reálnej hodnote k dátumu akvizície ako súčasť kúpnej ceny. Potom začína tá pravá zábava.

Otázka klasifikácie — záväzok alebo vlastné imanie — vyplýva z ASC 480 a ASC 815. Earn-outy vyrovnané v hotovosti sú takmer vždy záväzkami. Earn-outy vyrovnané v akciách môžu byť vlastným imaním, ak je počet akcií fixný a vyrovnanie nezávisí od niečoho mimo kontroly spoločnosti. Klasifikácia určuje ďalší postup:

Podmienená protihodnota klasifikovaná ako záväzok sa preceňuje na reálnu hodnotu v každom vykazovanom období, kým sa podmienka nevyrieši. Zmeny pretekajú výsledkom hospodárenia a zverejňujú sa samostatne.
Podmienená protihodnota klasifikovaná ako vlastné imanie sa nepreceňuje. Keď sa podmienka vyrovná, zápis zostáva vo vlastnom imaní.

Prvá možnosť vytvára volatilitu zisku, ktorá prekvapí každého prvoskupujúceho. Ak cieľová spoločnosť prekonáva očakávania a pravdepodobnosť earn-outu rastie, záväzok sa zvyšuje a vy účtujete náklad — ste potrestaní za to, že ste kúpili víťaza. Ak zaostáva, záväzok sa zmenšuje a vy účtujete zisk — ste odmenení za to, že ste kúpili porazeného. Mnohí finanční riaditelia (CFO) štruktúrujú earn-outy ako vlastné imanie práve preto, aby sa vyhli týmto výkyvom, ale obmedzenia štruktúrovania sú reálne a stoja za konzultáciu s účtovným poradcom pred podpísaním kúpnej zmluvy.

Kľúčové je, že zmeny v reálnej hodnote po dátume akvizície, ktoré súvisia s udalosťami po uzavretí (dosiahnutie predajného míľnika, dosiahnutie cieľovej ceny akcií), nie sú úpravami v rámci obdobia merania. Sú to položky výsledovky po akvizícii. Úpravy sa premietajú späť do goodwillu len vtedy, ak odrážajú nové informácie o skutočnostiach, ktoré existovali k dátumu akvizície.

Krok päť: Obdobie merania

Obdobie merania je časové okno po uzavretí transakcie, počas ktorého môže nadobúdateľ spresniť predbežné sumy na základe nových informácií. Končí sa, keď nadobúdateľ získa potrebné informácie alebo určí, že ďalšie už nemôže získať — a nesmie presiahnuť jeden rok od dátumu akvizície.

Pri období merania platí, že ak sa dozviete niečo nové o skutočnostiach, ktoré existovali k dátumu uzavretia — skrytý záväzok, nesprávne ocenené aktívum, zmluva, ktorú ste v rámci due diligence prehliadli — upravíte príslušné aktívum alebo záväzok a protipoložku voči goodwillu, akoby ste tie informácie mali od začiatku. Zaznamenáte tiež efekt dobehnutia v zisku pre akékoľvek odpisy, ktoré by sa podľa nových súm zmenili. ASC 2015-16 zjednodušila mechaniku: namiesto retrospektívneho prepočtu predchádzajúcich období zaznamenáte kumulatívne vyrovnanie v bežnom období a zverejníte, čo by ukázali predchádzajúce obdobia.

Po uplynutí roka sa dvere zatvoria. Akékoľvek ďalšie zmeny sú opravami chýb podľa ASC 250 s úplným retrospektívnym prepočtom — čo je oveľa náročnejší proces, ktorý priťahuje pozornosť audítora aj audítorského výboru.

Pushdown účtovníctvo: Keď cieľová spoločnosť preceňuje vlastné účtovníctvo

ASC 805-50 dáva nadobúdanému subjektu možnosť uplatniť pushdown účtovníctvo vo svojej individuálnej účtovnej závierke pri zmene kontroly. Ak sa tak rozhodne, cieľová spoločnosť precení všetky svoje aktíva a záväzky na reálne hodnoty nadobúdateľa k dátumu akvizície a rozpozná rovnaký goodwill, aký nadobúdateľ rozpoznal na konsolidovanej úrovni. Táto voľba je nezávislá — každá nadobudnutá jednotka v reťazci si môže vybrať samostatne — a zvyčajne sa vykonáva v období vykazovania, kedy dôjde k zmene kontroly, hoci sa môže zvoliť aj spätne ako zmena účtovnej zásady.

Kedy má pushdown zmysel? Súkromné spoločnosti pripravujúce individuálne závierky pre veriteľov, regulačné orgány alebo budúcich investorov si často volia pushdown, aby účtovné knihy cieľovej spoločnosti odrážali novú ekonomickú realitu. Verejne obchodované dcérske spoločnosti s vlastnými výkazmi pre SEC nad tým premýšľajú intenzívnejšie, pretože pushdown prináša goodwill a odpisy, ktoré ovplyvňujú ukazovatele zadlženosti a výpočty kovenantov. Požiadavky na zverejňovanie kopírujú požiadavky nadobúdateľa podľa ASC 805, takže samostatný cieľový subjekt v podstate nesie PPA vo svojich vlastných výkazoch.

Odsúhlasenie GAAP na daňové účely: ASC 805 sa stretáva s Formulárom 8594

Tu sa väčšina finančných kontrolórov dozvie, že účtovný a daňový svet sú dva odlišné svety. Ak ide o zdaniteľnú akvizíciu aktív – alebo o transakciu s akciami považovanú za nákup aktív na základe voľby podľa oddielu 338(h)(10) alebo 336(e) – kupujúci aj predávajúci musia k svojim federálnym daňovým priznaniam za rok predaja priložiť Formulár 8594, Výkaz o nadobudnutí majetku podľa oddielu 1060 (Asset Acquisition Statement Under Section 1060).

Oddiel 1060 využíva reziduálnu metódu so siedmimi triedami majetku, ktoré sa aplikujú v poradí:

Trieda I — hotovosť a bežné vkladové účty.
Trieda II — aktívne obchodovateľný osobný majetok, vkladové certifikáty, cudzia mena.
Trieda III — dlhové nástroje a pohľadávky.
Trieda IV — zásoby a tovar na sklade.
Trieda V — všetky ostatné hmotné aktíva neuvedené v inej triede (zariadenie, nábytok, nehnuteľnosti).
Trieda VI — nehmotný majetok podľa oddielu 197 iný ako goodwill a hodnota nepretržite fungujúceho podniku (zoznamy zákazníkov, licencie, konkurenčné doložky, patenty, know-how, existujúca pracovná sila).
Trieda VII — goodwill a hodnota nepretržite fungujúceho podniku.

Kupujúci a predávajúci vykazujú dohodnutú alokáciu; konzistentnosť je dôležitá, pretože IRS si vyžiada oba Formuláre 8594 a bude hľadať rozdiely. Bežné problémy pri odsúhlasovaní s GAAP PPA:

Hranice tried majetku sa líšia. ASC 805 identifikuje existujúcu pracovnú silu (workforce-in-place) ako súčasť goodwillu; oddiel 197 ju tiež zahŕňa do triedy VI ako nehmotný majetok, ale na účely ASC 805 nie je samostatne identifikovateľným nehmotným aktívom. Plán účtovnej vs. daňovej základne to musí sledovať.
Štandardy reálnej hodnoty sa mierne líšia. Oddiel 1060 používa reálnu trhovú hodnotu (fair market value); ASC 805 používa reálnu hodnotu (fair value) definovanú v ASC 820. Koncepty sa prekrývajú, ale znalci v oblasti oceňovania niekedy stanovia pre to isté aktívum v rámci každého rámca iné čísla.
Podmienená protihodnota a transakčné náklady. ASC 805 účtuje podmienenú protihodnotu v reálnej hodnote a transakčné náklady dáva do nákladov. Oddiel 1060 vo všeobecnosti zahŕňa transakčné náklady do obstarávacej ceny a k podmieneným platbám pristupuje podľa pravidiel splátkového predaja alebo podmienených platieb – čo znamená, že daňová alokácia sa môže v neskorších rokoch zmeniť, zatiaľ čo účtovná alokácia je fixná.
Výhodné kúpy. Daňové predpisy nepoznajú koncept zisku z výhodnej kúpy. Ak alokácia podľa GAAP vygeneruje záporný goodwill, daňová alokácia stále priraďuje zvyšok do triedy VII (alebo presnejšie, pomerne znižuje triedy V–VII).

Pre transakčné tímy je praktickým postupom angažovať jednu oceňovaciu firmu na vypracovanie ako PPA podľa ASC 805, tak aj alokácie podľa oddielu 1060, ktorá nadväzuje na Formulár 8594, spolu s memorandom o odsúhlasení vysvetľujúcim každú odchýlku. Duplikovanie práce s dvoma firmami vedie k tomu, že kupujúci a predávajúci vykážu vo Formulári 8594 odlišné čísla – čo takmer zaručuje oznámenie od IRS.

Praktické chyby, ktoré trápia transakčné tímy

Niekoľko vzorcov, ktorým sa treba vyhnúť, vychádzajúcich z bežných pripomienok auditu a podaní na SEC o oprave účtovnej závierky:

Považovanie IPR&D za náklad pri uzavretí transakcie. Výskum a vývoj v priebehu realizácie (IPR&D) nadobudnutý v rámci podnikovej kombinácie sa kapitalizuje ako nehmotný majetok s neobmedzenou životnosťou, kým sa projekt nedokončí alebo nezruší. Jeho zaúčtovanie do nákladov pri uzavretí – pravidlo pred SFAS 141R, ktoré je teraz nahradené – je opakujúcou sa chybou.
Ignorovanie odložených daňových pohľadávok a záväzkov. Zvýšenie účtovnej základne (step-up) bez zodpovedajúceho zvýšenia daňovej základne generuje odložené daňové záväzky, ktoré zvyšujú goodwill. Výpočet odloženého daňového záväzku (DTL) môžu tímy neoboznámené s iteratívnym výpočtom ľahko prehliadnuť.
Účtovanie transakčných nákladov ako súčasti protihodnoty. ASC 805 explicitne vyžaduje účtovanie transakčných nákladov pri podnikových kombináciách do nákladov. Ich zahrnutie do ceny nadhodnocuje goodwill a nadhodnocuje aktíva.
Zabúdanie na „haircut“ výnosov budúcich období. Nadobudnuté výnosy budúcich období sa oceňujú v reálnej hodnote záväzku plniť – zvyčajne výrazne nižšej ako je účtovná hodnota – čo stláča výnosy po akvizícii a často prekvapuje kupujúcich z prevádzkového biznisu.
Vynechanie zverejnenia úpravy počas obdobia merania. Audítori a SEC podrobne sledujú, ako nadobúdatelia spresňujú predbežné hodnoty. Neuvedenie toho, čo sa zmenilo, a dotknutých riadkových položiek je bežným spúšťačom pripomienkových listov.
Vykazovanie odlišných čísiel vo Formulári 8594 kupujúceho a predávajúceho. Predávajúci má motiváciu alokovať do triedy VII (goodwill) s kapitálovým výnosom; kupujúci má motiváciu alokovať do nehmotného majetku triedy VI s rýchlejšou amortizáciou. Vyjednávanie patrí do kúpnej zmluvy, nie do daňového priznania.

Ako voľba spôsobu účtovníctva ovplyvňuje kvalitu alokácie

Základom každej PPA je účtovníctvo cieľovej spoločnosti pred uzavretím transakcie. Čistá hlavná kniha s presným účtovaním výnosov, správne kategorizovanými nákladmi a dobre zdokumentovanými zmluvami dramaticky skracuje čas na due diligence a vedie k obhájiteľnejšiemu oceňovaniu nehmotného majetku. Nedbalé účtovníctvo núti oceňovací tím hádať výnosy na úrovni zákazníkov, mieru odchodu (churn) a hrubé marže – a odhady sú neskôr spochybňované. Pre zakladateľov, ktorí uvažujú o exite o dva alebo tri roky, je najlacnejšou investíciou do hodnoty transakcie konzistentná mesačná uzávierka, prehľadná účtovná osnova a sledovanie výnosov na úrovni zákazníkov, ktoré obstojí pri externom skúmaní.

Udržujte svoje financie pripravené na audit od prvého dňa

Či už kupujete, predávate alebo jednoducho vediete firmu, ktorá sa jedného dňa môže stať jedným alebo druhým, kvalita vášho účtovníctva určuje, nakoľko stresujúcou sa daná transakcia stane. Beancount.io ponúka účtovníctvo v čistom texte, ktoré vám poskytuje úplnú transparentnosť, celú históriu verzií každého záznamu a dátový formát, ktorý sa hladko prenáša medzi účtovníkmi, veriteľmi, špecialistami na oceňovanie a daňovými poradcami — žiadna uzavretá databáza, žiadna závislosť od dodávateľa, žiadne nečakané extrakty údajov počas hĺbkovej previerky. Začnite zadarmo a zistite, prečo vývojári a finančné tímy uprednostňujú vedenie účtovných kníh, ktoré môžu čítať, auditovať a odovzdávať bez akýchkoľvek komplikácií.