Prílohy K-2 a K-3: Výnimka pre domáce podanie, pravidlo jedného mesiaca a oslobodenie pre malé subjekty do 250 000 USD pre rok 2026

Predstavte si poradenskú LLC v Ohiu so šiestimi spoločníkmi. Každý spoločník je občanom USA. Firma nikdy nemala zahraničného klienta, nikdy nezaplatila ani cent zahraničnej dane a nikdy si nemyslela, že má „medzinárodné“ daňové priznanie. Potom 14. marca CPA jedného zo spoločníkov požiada o prílohu K-3 a celé spracovanie formulára 1065 sa zastaví.

Tento scenár sa odohráva v tisíckach prietokových subjektov každý marec. Prílohy K-2 a K-3 – rozšírené prílohy pre medzinárodné vykazovanie k formulárom 1065, 1120-S a 8865 – sa vzťahujú na oveľa viac partnerstiev a S korporácií, než naznačuje ich „medzinárodné“ označenie. Dobrou správou je, že IRS vytvoril výnimku pre domáce podávanie (domestic filing exception), v pokynoch pre rok 2024 ju rozšíril a pre rok 2024 a nasledujúce roky doplnil výnimku pre malé subjekty (small-entity carve-out). Zlou správou je, že o túto výnimku môžete prísť jedinou zle načasovanou žiadosťou o K-3 a sankcie za chybu sú vysoké.

Tento sprievodca vysvetľuje, kto musí podávať, štyri podmienky výnimky pre domáce podávanie, novú výnimku pre malé subjekty, pascu 1-mesačnej lehoty a to, ako navrhnúť proces oznamovania spoločníkom, ktorý ochráni subjekt aj v prípade, ak spoločník požiada o K-3 v apríli.

Čo sú to vlastne prílohy K-2 a K-3

Pred rokom 2021 vykazovali partnerstvá a S korporácie položky relevantné pre medzinárodné zdanenie na niekoľkých riadkoch v prílohe K a vo voľných prílohách. IRS to nahradil prílohami K-2 a K-3, aby štandardizoval spôsob, akým zápočet zahraničnej dane, príjmy zo zahraničných zdrojov a položky súvisiace so zmluvami o zamedzení dvojitého zdanenia prechádzajú zo subjektu na jeho vlastníkov.

Príloha K-2 je súhrn na úrovni subjektu. Vyzerá ako obrovská príloha K s časťami venovanými výpočtom zápočtu zahraničnej dane (časti II a III), zahraničným nehmotným príjmom (časť IV), distribúciám od zahraničných korporácií (časť V) a ďalším medzinárodným položkám.
Príloha K-3 je verzia pre spoločníka/akcionára – výpis z K-2 na konkrétneho vlastníka, ktorý vlastníci používajú na prípravu formulárov 1116 (zápočet zahraničnej dane), 5471, 8621, 8865, 8992 (GILTI), 8993 (FDII) a zverejnení súvisiacich so zmluvami na formulári 8833.

Tieto prílohy sú povinné pre formulár 1065 (partnerstvá), formulár 1120-S (S korporácie) a formulár 8865 (osoby z USA s účasťou v zahraničných partnerstvách). Príloha K-3 je dokument, ktorý očakáva daňový poradca spoločníka pri uplatňovaní zápočtu zahraničnej dane vo formulári 1116.

Prečo veta „Nemáme žiadnu zahraničnú aktivitu“ celú vec nekončí

Tu je pasca, do ktorej padne väčšina domácich firiem: predvolené pravidlo hovorí, že prílohy sa vyžadujú vždy, keď spoločník potrebuje informácie na výpočet vlastnej medzinárodnej dane. Aj keď má partnerstvo nulový príjem zo zahraničných zdrojov, spoločník, ktorý osobne investuje do zahraničných podielových fondov, vlastní zahraničnú nehnuteľnosť na prenájom alebo drží akcie v kontrolovanej zahraničnej korporácii, môže potrebovať údaje na úrovni partnerstva – napríklad svoj podiel na úrokových nákladoch priradených k príjmom zo zahraničných zdrojov – na vyplnenie formulára 1116.

To je dôvod, prečo IRS vytvoril výnimku pre domáce podávanie. Bez nej by každé partnerstvo v USA, ktoré má hoci len jedného spoločníka uplatňujúceho si zápočet zahraničnej dane v osobnom priznaní, muselo vypĺňať K-2/K-3.

Výnimka pre domáce podávanie: Štyri podmienky

Partnerstvo (alebo S korporácia s ekvivalentnou terminológiou) je oslobodené od vypĺňania a podávania príloh K-2 a K-3, ak v danom daňovom roku spĺňa všetkých štyri nasledujúce podmienky. Tieto podmienky sa nachádzajú v otázke č. 4 v prílohe B formulára 1065 a v paralelných pokynoch pre S korporácie.

1. Oprávnení priami spoločníci

Každý priamy spoločník musí byť jedným z nasledujúcich:

Občan USA alebo cudzinec s trvalým pobytom v USA (resident alien)
Tuzemská pozostalosť po zosnulom, ktorej oprávnenými osobami sú výhradne občania USA alebo cudzinci s trvalým pobytom
Tuzemský trust, ktorý nie je typu „grantor trust“, a ktorého oprávnenými osobami sú výhradne občania USA alebo cudzinci s trvalým pobytom
S korporácia s jediným akcionárom
Jednoosobová LLC, ktorej jediným členom je jedna z vyššie uvedených osôb
Tuzemské partnerstvo, ktorého priamymi spoločníkmi sú opäť niektoré z vyššie uvedených osôb (rozšírenie pridané v pokynoch pre rok 2024, ktoré teraz umožňuje kvalifikáciu pre viacúrovňové domáce partnerstvá)

Zahraniční spoločníci – alebo domáce partnerstvá s čo i len jedným zahraničným spoločníkom na vyššej úrovni – sú okamžitým diskvalifikačným faktorom. To isté platí pre viacčlennú LLC, ktorú hoci len nepriamo vlastní zahraničná osoba.

2. Žiadna alebo obmedzená zahraničná aktivita

Partnerstvo musí mať buď žiadnu zahraničnú aktivitu, alebo zahraničnú aktivitu obmedzenú na:

Zahraničný príjem z pasívnej kategórie, z ktorého
Nie viac ako 300 USD na daniach zo zahraničných príjmov sa považuje za zaplatené alebo vzniknuté, a
Obe položky sú uvedené vo výpise pre príjemcu (zvyčajne 1099-DIV alebo 1099-INT vykazujúci zahraničnú daň zaplatenú podielovým fondom)

Hranica 300 USD znamená, že malé množstvo zahraničnej dane pretekajúcej cez maklérsky účet neporušuje výnimku. Avšak zahraničná daň na úrovni partnerstva vo výške 301 USD už áno. A čokoľvek iné ako príjem z pasívnej kategórie – všeobecná kategória, zahrnutia GILTI, príjmy pobočiek – vyraďuje partnerstvo z výnimky bez ohľadu na sumu v dolároch.

3. Oznámenie partnerovi do termínu doručenia Prílohy K-1

Partnerstvo musí oznámiť každému partnerovi, že nemá v úmysle vydať Prílohu K-3, pokiaľ o ňu partner nepožiada. Oznámenie môže byť samostatným dokumentom alebo vyhlásením priloženým k Prílohe K-1, ale musí byť doručené partnerovi najneskôr v čase poskytnutia K-1.

Pre partnerstvo s kalendárnym rokom, ktoré plánuje podať daňové priznanie v predĺženej lehote, je praktickým termínom na zaslanie oznámenia o K-3 rovnaký dátum ako termín doručenia K-1 – zvyčajne 15. marec pre priznania bez predĺženia a 15. september pre priznania s predĺžením. Mnohé firmy zasielajú oznámenie v januári alebo februári ako samostatný list, aby mohli zdokumentovať včasné doručenie ešte pred vypracovaním samotných K-1.

4. Žiadna včasná žiadosť o K-3

Nakoniec, partnerstvo nesmie dostať žiadosť o K-3 od žiadneho partnera k alebo pred „1-mesačným termínom“ – čo je dátum, ktorý pripadá na jeden mesiac pred podaním formulára 1065 partnerstvom. Pre partnerstvo s kalendárnym rokom podávajúce priznanie v predĺžení do 15. septembra 2026 (za daňový rok 2025) je najneskorším možným 1-mesačným termínom 17. august 2026. Pre priznanie bez predĺženia podané 16. marca 2026 je 1-mesačným termínom 16. február 2026.

1-mesačný termín je pohyblivý cieľ. Je naviazaný na skutočný dátum podania, nie na riadny termín, takže partnerstvo, ktoré podá priznanie skôr, si samo skracuje toto okno.

Čo sa stane, ak partner požiada o K-3 neskoro

Partner, ktorý požiada o K-3 po 1-mesačnom termíne, nespôsobí stratu celej výnimky. Pokyny pre rok 2024 objasnili, že:

Ak žiadny partner nepožiadal o K-3 do 1-mesačného termínu, partnerstvo sa stále môže spoliehať na výnimku a vyhnúť sa podávaniu Príloh K-2 a K-3 na IRS.
Partnerstvo musí stále poskytnúť Prílohu K-3 partnerovi, ktorý podal neskorú žiadosť, ale iba tomuto partnerovi. Ostatní partneri na ňu nemajú nárok.

Táto úprava je najdôležitejšou praktickou aktualizáciou za posledné dva roky. Predtým jedna neskorá žiadosť – často od daňového poradcu partnera, ktorý sa snažil všetko stihnúť 10. apríla – prinútila partnerstvo zostaviť kompletné prílohy K-2/K-3 pre všetkých. Teraz môže subjekt doručiť jednorazovú K-3 žiadajúcemu partnerovi a zvyšok daňového priznania nechať bez zmien.

Výnimka pre malé subjekty (daňové roky 2024 a neskôr)

Počnúc daňovým rokom 2024 pridal IRS samostatnú výnimku pre malé subjekty, ktorá nezávisí od zloženia partnerov ani od pravidla jedného mesiaca. Partnerstvo alebo S corporation spĺňa podmienky, ak:

Celkové príjmy za daňový rok sú nižšie ako 250 000 USD a
Celkové aktíva na konci daňového roka sú nižšie ako 250 000 USD (pre S corporations) alebo menej ako 1 000 000 USD (podľa paralelných prahov pre partnerstvá v niektorých usmerneniach IRS) a
Všetky Prílohy K-1 sú podané spolu s daňovým priznaním včas a
Subjekt nie je povinný podávať Prílohu M-3.

Krok oznámenia partnerom stále platí – vlastníkom sa musí oznámiť, že nedostanú K-3, pokiaľ o ňu nepožiadajú – ale test zahraničnej aktivity a test oprávneného partnera sa vynechávajú. Pre malú LLC s jedným zahraničným partnerom a žiadnou zahraničnou aktivitou je výnimka pre malé subjekty teraz jedinou realistickou cestou, ako vynechať K-2/K-3, pretože prítomnosť zahraničného partnera diskvalifikuje z domácej výnimky pri podávaní.

Príklad z reálnej praxe

Zvážte partnerstvo s kalendárnym rokom, Maple & Oak Consulting LLC, so štyrmi partnermi, ktorí sú občanmi USA, žiadnym príjmom zo zahraničných zdrojov a jedným formulárom 1099-DIV vykazujúcim 87 USD zaplatenej zahraničnej dane z fondu peňažného trhu v rámci prevádzkového účtu partnerstva. Partnerstvo plánuje podať formulár 1065 v predĺžení do 15. septembra 2026.

Krok 1 – Zaslanie oznámenia o K-3. Do konca januára 2026 partnerstvo zašle každému partnerovi list, v ktorom sa uvádza: „Neočakávame, že za daňový rok 2025 poskytneme Prílohu K-3, pokiaľ o ňu nepožiadate. Ak K-3 potrebujete, dajte nám vedieť do 17. júla 2026 (mesiac pred plánovaným podaním).“

Krok 2 – Potvrdenie oprávnených partnerov a obmedzenej zahraničnej aktivity. Všetci štyria partneri sú občanmi USA; zahraničná daň je 87 USD z pasívneho príjmu, čo je hlboko pod limitom 300 USD.

Krok 3 – Sledovanie žiadostí voči 1-mesačnému termínu. Partnerstvo sa rozhodne podať priznanie 17. augusta 2026, čím sa 1-mesačným termínom stáva 17. júl 2026. Do tohto dátumu žiadny partner o K-3 nepožiadal.

Krok 4 – Podanie bez K-2/K-3. Partnerstvo zaškrtne „Áno“ v Prílohe B, otázka 4, čím potvrdí, že je splnená domáca výnimka pri podávaní, a podá formulár 1065 bez týchto príloh.

Krok 5 – Riešenie neskorej žiadosti. 22. augusta 2026 daňový poradca jedného z partnerov pošle e-mail so žiadosťou o K-3 na podporu formulára 1116 v osobnom daňovom priznaní partnera. Partnerstvo pripraví Prílohu K-3 len pre tohto partnera, poskytne mu ju a nemusí upravovať formulár 1065 ani posielať K-3 ostatným trom partnerom.

Toto je vzorový postup. Premennými sú oprávnenosť partnerov, suma zahraničnej dane, načasovanie oznámenia a dátum podania, ktorý určuje 1-mesačnú lehotu.

Sankcie za nesprávny postup

Nepodanie alebo nesprávne poskytnutie Príloh K-2 a K-3 aktivuje viacero režimov sankcií.

Sankcie za daňové priznanie partnerstva podľa oddielu 6698 – vo všeobecnosti 245 USD na partnera za mesiac, až do 12 mesiacov, za oneskorené alebo neúplné priznania. IRS považuje chýbajúce K-2/K-3 za neúplné priznanie.
Sankcie za informačné priznanie podľa oddielu 6722 – až do 330 USD za každú Prílohu K-3, s ročnými stropmi, ktoré môžu u veľkých podávateľov dosiahnuť 3 987 000 USD.
Sankcie za formulár 8865 – samostatná počiatočná pokuta 10 000 USD za formulár pre osoby z USA so záujmami v zahraničných partnerstvách, plus 10 000 USD za každých 30 dní po oznámení IRS, s maximálnou výškou dodatočnej pokuty 50 000 USD.
Zníženie zápočtu zahraničnej dane – 10 % zníženie dostupných zápočtov zahraničnej dane, ak je formulár 8865 podaný neskoro, aplikované nad rámec peňažných pokút.

Tieto režimy sa sčítavajú. Oneskorene podaný formulár 8865 s chýbajúcimi Prílohami K-2 a K-3 môže viesť k pokute 10 000 USD za formulár, samostatnej pokute za K-3 na partnera a citeľnému zníženiu zápočtov zahraničnej dane partnerov – čo je často päť- až šesťciferná strata spôsobená tým, čo vyzeralo ako formálna chyba.

Časté chyby a ako sa im vyhnúť

Chyba 1: Považovanie oznámenia K-3 za voliteľné. Bez oznámenia sa partnerstvo nemôže spoliehať na pravidlo 1 mesiaca. Oznámenie posielajte každoročne, aj keď sa nič iné nezmenilo.

Chyba 2: Príliš skoré podanie. Partnerstvo, ktoré podá formulár 1065 k 28. februáru, má 1-mesačnú lehotu stanovenú na 28. januára – čo je skôr, než väčšina partnerov vôbec začala premýšľať o svojich osobných daňových priznaniach. Buď podanie odložte, alebo agresívne vyžadujte žiadosti o K-3 pred týmto dátumom.

Chyba 3: Zabúdanie na viacúrovňové partnerstvá. Domáce partnerstvo na vyššej úrovni sa považuje za oprávneného partnera len vtedy, ak sú jeho priami partneri všetci oprávnení. Dvojúrovňová štruktúra s jediným zahraničným nepriamym partnerom ruší platnosť výnimky.

Chyba 4: Započítavanie zahraničnej dane len na úrovni partnerstva. Strop 300 USD sa vzťahuje na zahraničné dane z príjmu „považované za zaplatené alebo vzniknuté partnerstvu“. Do tohto stropu sa započítavajú aj formuláre 1099-DIV od maklérov, ktoré vykazujú zahraničnú daň v rámci investičného účtu partnerstva.

Chyba 5: Predpoklad, že sa výnimka vzťahuje na formulár 8865. Text výnimky pre domáce podania sa nachádza v pokynoch k formulárom 1065 a 1120-S. Formulár 8865, ktorý používajú osoby z USA s majetkovou účasťou v zahraničných partnerstvách, má svoje vlastné pokyny pre prílohy K-2/K-3, ktoré sú oveľa menej ústretové. Ak má ktorýkoľvek partner povinnosť vykazovania kategórie 1 alebo kategórie 2 na formulári 8865, takmer vždy sa vyžadujú úplné prílohy K-2/K-3.

Chyba 6: Len ústne žiadosti o K-3. Vyžadujte písomné žiadosti s dátumom. Narýchlo načmáraná poznámka na formulári K-1 sa môže stať sporným dôkazom, ak daňový úrad (IRS) neskôr preverí, či bolo dodržané pravidlo 1 mesiaca.

Budovanie škálovateľného pracovného postupu pre K-3

Pre odborníkov spravujúcich viacero partnerstiev:

Zaznačte si dátum 1-mesačnej lehoty do kalendára hneď, ako sa partnerstvo zaviaže k termínu podania. Ak firma zvyčajne podáva žiadosti o predĺženie k 15. augustu, nastavte si uzávierku na 15. júla a akúkoľvek žiadosť o K-3 po tomto dátume považujte za požiadavku na doručenie pre konkrétneho partnera.
Štandardizujte oznámenie K-3. Opakovane použiteľná šablóna zrozumiteľne pokrýva štyri podmienky výnimky a obsahuje formulár žiadosti, ktorý môžu partneri vrátiť e-mailom.
Každoročne mapujte zloženie partnerov. Nový partner – najmä zahraničná osoba, LLC s viacerými členmi alebo komplexný trust – mení oprávnenosť na výnimku. Zloženie potvrdzujte v januári, nie v čase podávania priznania.
Sledujte zaplatenú zahraničnú daň v reálnom čase. V účtovnom systéme partnerstva priraďte zahraničnú daň z formulára 1099-DIV na vyhradený podúčet. Priebežný súčet voči stropu 300 USD vám už v novembri povie, či stále spĺňate podmienky na výnimku.
Všetko dokumentujte. Uschovajte si oznámenie K-3, zoznam partnerov, pracovný list k zahraničnej dani a dátum každej žiadosti o K-3. Výnimka je postavená na faktoch a IRS môže požiadať o dôkazy.

Udržujte účtovné knihy partnerstva pripravené na audit po celý rok

Výnimka pre domáce podania stojí a padá na záznamoch: kto boli partneri, kedy bolo odoslané oznámenie K-3, aká zahraničná daň prešla systémom a kedy prišla každá žiadosť. Hlavná kniha, ktorá tieto detaily pochová v naskenovaných PDF súboroch a koncoročnej tabuľke, je presne ten typ systému, ktorý zlyhá pri kontrole príloh K-2/K-3.

Beancount.io poskytuje partnerstvám a S korporáciám plain-text účtovnú platformu so správou verzií, kde je každý zápis čitateľný pre človeka, každá zmena je sledovaná cez git a kategórie zahraničných daní môžu byť kedykoľvek označené a sčítané. Audítori, partneri aj váš daňový poradca vidia rovnaký zdroj pravdy – žiadne exporty, žiadne uzavreté formáty súborov, žiadne prekvapenia. Začnite zadarmo a vneste do svojho účtovníctva rovnakú inžiniersku disciplínu, akú už používate pri písaní kódu.

Zdroje: