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Equity Instruments
Understanding stock, SAFE notes, convertible notes, and startup financing structures
창업자에게 수백만 달러를 절약해 줄 수 있는 30일의 결정: 섹션 83(b) 선택에 대한 쉬운 가이드
섹션 83(b) 선택은 창업자와 초기 직원이 제한조건부 주식의 전체 가치에 대해 각 베스팅 시점이 아닌 현재 시점에서 일반 소득세를 납부할 수 있게 해줍니다. IRS 양식 15620을 통해 30일 이내에 신고하면, 수백만 달러의 가상 일반 소득을 장기 자본 이득으로 전환하고 첫날부터 QSBS 보유 기간 산정을 시작할 수 있습니다.
제302조 주식 상환: 폐쇄회사형 C 코퍼레이션에서의 매각 대 배당 처리
폐쇄회사형 C 코퍼레이션의 제302조 주식 상환에 관한 실무 가이드 — 자사주 매입이 양도소득 처리를 받는지 배당 처리를 받는지의 기준, 제318조 가족 귀속 규정이 대부분의 가족 간 상환을 부적격하게 만드는 방식, 그리고 4가지 302(b) 테스트와 302(c)(2) 포기를 통해 매각 처리를 유지하는 방법을 설명합니다.
제302조 주식 상환: 폐쇄형 C 코퍼레이션이 예상치 못한 배당 처리를 피하는 방법
미국 내국세법 제302조는 폐쇄형 C 코퍼레이션의 주식 상환이 자본 판매로 과세될지 아니면 전액 배당으로 과세될지를 결정합니다. 이 가이드는 세 가지 제302(b)조 테스트, 가족 경영 기업을 곤경에 빠뜨리는 제318조 귀속 규칙, 10년 가족 귀속 포기, 그리고 제302(b)(4)조에 따른 부분 청산 세이프 하버에 대해 설명합니다.
소유권 변경 후 Section 382 NOL 제한: 벤처 지원 스타트업이 지분 투자 라운드를 통해 순영업손실 이월액을 보존하는 방법
섹션 382는 3년 합산 기간 동안 5% 주주들의 합계 지분이 50% 포인트 이상 증가할 때 발동되며, 스타트업의 소유권 변경 전 순영업손실 공제액을 변경 전 공정 시장 가치에 장기 면세 이자율(2026년 2월 기준 약 3.56%)을 곱한 금액으로 제한합니다.
비상장 기업 주식에 대한 섹션 83(i) 세금 유예: RSU 및 NSO를 보유한 IPO 전 임직원을 위한 5년의 생명줄
섹션 83(i)를 통해 적격 비상장 기업의 적격 임직원은 RSU 결제 및 NSO 행사에 대한 연방 소득세를 최대 5년 동안 유예할 수 있습니다. 80% 부여 규칙, 의무적 에스크로, 30일 선택 기한 등은 왜 이 제도의 채택률이 한 자릿수에 머무는지, 그리고 어떤 경우에 이 선택이 여전히 유효한지를 설명해 줍니다.
2026년 ISO AMT 트랩: 기술 기업 직원이 매도할 수 없는 주식으로 수십만 달러의 세금 폭탄을 맞는 이유
ISO를 행사하고 보유하면 양식 6251의 2i행에 따라 AMTI에 매수 차액이 합산되며, 이는 주식을 한 주도 팔기 전에 수십만 달러의 세금 고지서를 발생시킬 수 있습니다. 강화된 AMT 면제 단계적 폐지(싱글 50만 달러 / 부부 합산 100만 달러, 1달러당 50센트), IRC §422에 따른 적격 처분 규칙, 그리고 AMT 크로스오버 행사, §83(b) 조기 행사, 당해 연도 비적격 판매, 다년 단위 래더링 등 기술 기업 직원을 트랩에서 구해낼 계획 전략을 담은 2026년 가이드입니다.
2026년 ISO AMT: 매수 차익, 양식 6251 2i 라인 및 OBBBA 단계적 폐지 절벽
OBBBA에 따라 2026년 AMT 면제는 싱글 50만 달러 / 부부 합산 100만 달러에서 50센트 비율로 단계적 폐지되며, ISO 행사 시의 스텔스 구간이 두 배로 늘어납니다. 매수 차익이 양식 6251 2i 라인에 어떻게 반영되는지, 동일 연도 부적격 처분이 AMT 조정을 어떻게 상쇄하는지, 그리고 6자리 수의 유령 소득 세금 고지서를 피하기 위해 행사 계획을 세우는 방법을 정확히 안내합니다.
제1244조 소기업 주식: 창업자가 실패한 스타트업을 50,000달러의 일반 손실로 전환하는 방법
제1244조를 통해 자격을 갖춘 창업자와 초기 투자자는 실패한 C-코퍼레이션 주식에 대한 자본 손실 중 최대 50,000달러(부부 공동 신고 시 100,000달러)를 W-2 임금, 프리랜서 소득 또는 이자 소득에서 공제 가능한 일반 손실로 전환할 수 있습니다. 이 가이드는 자격 요건, 100만 달러 자본 한도, 양식 4797 보고 및 공제 정당성을 유지하기 위한 법인 설립 단계에 대해 설명합니다.
제1259조 의제판매: 평가차익이 발생한 주식의 헤징이 어떻게 유령 세금 고지서를 유발할 수 있는가
제1259조는 평가차익이 발생한 주식에 대한 숏 어게인스트 더 박스 거래, 에쿼티 스왑 및 타이트한 칼라 전략을 의제판매로 간주합니다. 이는 실제 수익금이 없더라도 현재 시점에 과세 대상이 됨을 의미합니다. 변동 선급 선도 계약(VPF) 우회 방법, 30일 청산 예외 규정 및 특수관계자 함정에 대해 다룹니다.
제351조 비과세 법인 설립: 80% 지배권 요건, 부트 함정, 창업자를 위한 QSBS
제351조는 양도인 그룹이 교환 직후 의결권의 80%와 모든 비의결권 주식의 80%를 소유하는 경우에만 창업자가 즉각적인 과세 없이 법인을 설립할 수 있도록 합니다. 지배권 요건을 충족하지 못하거나, 자산 대신 용역을 출자하거나, 부채가 세무상 원가보다 큰 경우 이익이 발생한 것으로 간주되어 과세됩니다. 부트(boot), 제357(c)조의 함정, 제358조 및 제362조에 따른 원가 승계, 그리고 제1202조에 따른 QSBS 자격 유지 방법을 다루는 실무 가이드입니다.
Section 368 비과세 기업 재편성: Type A 합병, Type B 주식 교환, Type C 자산 거래가 전략적 M&A에서 세금을 이연하는 방법
제368조는 M&A 시 법인 및 주주의 세금을 이연하는 7가지 재편성 유형(A~G)을 정의합니다. 이 가이드는 40% 이해관계 연속성 테스트, Type A 법정 합병, 80% 지배권 요건을 갖춘 Type B 주식 간 교환, Type C 자산 거래, 그리고 대가 지급 제한이 있는 순방향 및 역방향 삼각 합병 구조를 다룹니다.
Section 83(i) 해설: 비상장 기업 RSU 및 NSO에 대한 5년 세금 유예
Section 83(i)를 통해 적격 비상장 기업의 일반 직원들은 RSU 가득(Vesting) 및 NSO 행사에 대한 연방 소득세를 최대 5년 동안 유예할 수 있습니다. 다만, 가득 시점에 FICA 세금은 납부해야 하며, 30일의 선택권 행사 기간이 엄격하게 적용되고, 80% 광범위 부여 규칙으로 인해 대부분의 스타트업이 이를 제공하지 못하고 있습니다.