#mergers-and-acquisitions
2026年7月13日、FTCとDOJは、エドワーズライフサイエンス社とジェネシスメドテック社に対し、1億1500万ドルの買収をハート・スコット・ロディノ法の提出基準を下回るよう、2500万ドルの議決権なしの副次的投資で構成したとして、過去最高となる1200万ドルの民事罰金を科しました。このガイドでは、2026年のHSR基準（1億3390万ドルの取引規模テストと当事者規模テスト）を説明し、ロールアップ、PEバックのプラットフォーム、および「わずかに基準を下回る」ように構成された取引が、実際の提出リスクを伴う理由を解説します。
ほとんどの意向表明書は非拘束と表示されていますが、その中の独占交渉、秘密保持、解約手数料条項は通常、強制力があります。このガイドでは、1000万ドル未満の事業売却におけるLOIの条件——資産購入と株式購入の構造、30日から90日の独占交渉期間、運転資本の調整、価格配分、そして売り手が取引を失う原因となるミス——を解説します。
事業買収の一環として取得したソフトウェアは、単体ソフトウェアに適用される36ヶ月ではなく、IRCセクション197のもとで15年かけて償却される。マイクロSaaSの取得価格をIRSの7つの資産クラスに配分し、売り手とフォーム8594について合意し、プレーンテキスト元帳に記録する方法を解説する。
ASC 958-805のもとでは、2つの非営利団体の統合は「合併」または「取得」のいずれかに分類しなければならない。合併は公正価値の再測定やのれんを伴わないキャリーオーバー法を用いるが、取得は公正価値の再測定を必要とし、超過対価はのれんとして資産計上せず即時費用として処理する。
BroadcomのFY2025: 売上高639億ドル（+23.9%）、GAAP純利益は231億ドルで、59億ドルから292%増加 — しかし172億ドルの変動を分解すると、売上成長が説明するのはそのうち72%にとどまり、残りの約48億ドルは税金引当金が3億9700万ドルの税制優遇に転じたことと、一時的なリストラクチャリングおよび非継続事業の巻き戻しによるものです。持続的なシグナルは、インフラストラクチャーソフトウェアの営業利益率がVMware統合前の水準を上回る76.8%まで回復したことと、AI半導体売上高がほぼ倍増して82億ドルになると見込まれていることです。公開Beancount元帳でFY2021〜FY2025を1行ずつ再構築しました。
2026年4月に完了したCapital OneによるBrexの51.5億ドル買収は、Ramp、BILL Spend & Expense、Aspireなども含む法人カード市場に、統合とロードマップの不確実性をもたらします。これにより、中小企業は機能や価格だけでなく、ベンダーの安定性も考慮する必要が生じています。
第1059条は、取得から2年以内に受け取った特別配当（優先株で5％、普通株で10％の閾値）のうち、非課税部分に相当する金額だけ法人株主の株式取得価額を減額し、超過分は即座にキャピタルゲインとして課税します。本ガイドでは、閾値、85日および365日の合算ルール、時価（FMV）選択、非按分的な自己株式取得の例外、そして企業の財務チームを監査のトラブルから守るロット単位の記帳方法について解説します。
第368条(a)(1)(F)項に基づく再編（F再編）の実践的な解説。6つの規制要件、Rev. Rul. 2008-18による6段階の手順、PEバイヤーが338(h)(10)選択よりもこれを好む理由、そして買収者に資産コスト・ベイシスのステップアップ（評価替え）を、売却者に課税繰延ロールオーバー・エクイティを提供しつつ、運営用EINを維持する方法について詳説します。
中堅企業M&Aにおいて、正味運転資本（NWC）ペグとクロージング後の精算がどのように売主から買主へ密かに現金を移転させるのか、そして売却価格を守るための月次の発生主義簿記の規律について解説します。
収益の質（QoE）レポートは、買収側があなたのEBITDAを受け入れるか、あるいは取引価格の再交渉を行うかを決定づけるものです。本ガイドでは、買収側が認める12項目のアッドバックと拒否する8項目の内訳、そしてクロージング時に売却益を密かに減少させる運転資本ペグの仕組みについて解説します。
米国国税法第7874条は、旧米国株主が新しい外国親会社の60%～80%を所有する場合に10年間のインバージョン利得の下限を設定し、80%以上の場合はその親会社を国内法人として再分類します。唯一の回避策は実質的な事業活動のセーフハーバーであり、当該外国における従業員、有形資産、および総所得に関して25%の明確な基準値をクリアする必要があります。
取得企業がASC 805に基づいて取得原価の配分（PPA）を実行する方法（無形資産の特定、割安購入やアーンアウトの変動への対応、プッシュダウン会計の選択、およびGAAP基準の配分と第1060条に基づくフォーム8594の調整）について解説します。
