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Business Exit
Exit strategies and planning for business owners preparing to sell, retire, or transition
第368条(a)(1)(F)項に基づくF再編：PEバイヤーがSコーポレーションを買収する際に使用するクロージング前リストラ
第368条(a)(1)(F)項に基づく再編（F再編）の実践的な解説。6つの規制要件、Rev. Rul. 2008-18による6段階の手順、PEバイヤーが338(h)(10)選択よりもこれを好む理由、そして買収者に資産コスト・ベイシスのステップアップ（評価替え）を、売却者に課税繰延ロールオーバー・エクイティを提供しつつ、運営用EINを維持する方法について詳説します。
正味運転資本ペグとクロージング後の精算：事業売却で売主が数十万ドルを失う仕組み
中堅企業M&Aにおいて、正味運転資本（NWC）ペグとクロージング後の精算がどのように売主から買主へ密かに現金を移転させるのか、そして売却価格を守るための月次の発生主義簿記の規律について解説します。
収益の質（QoE）レポート：売却側がいかにEBITDAを防御し、買収側のデューデリジェンスを勝ち抜き、土壇場での減額を回避するか
収益の質（QoE）レポートは、買収側があなたのEBITDAを受け入れるか、あるいは取引価格の再交渉を行うかを決定づけるものです。本ガイドでは、買収側が認める12項目のアッドバックと拒否する8項目の内訳、そしてクロージング時に売却益を密かに減少させる運転資本ペグの仕組みについて解説します。
内国歳入法第1377条(a)(2)に基づく帳簿閉鎖의選択：株主が年度途中で脱退した場合のSコーポレーションによるパススルー利益の配分方法
第1377条(a)(2)は、株主が完全に脱退した際にSコーポレーションが課税年度を分割することを可能にし、各所有者が実際に株式を保有していた期間に基づいてパススルー項目を配分できるようにします。本ガイドでは、この選択が利用可能なケース、同意が必要な人物、1.1368-1(g)の代替案、および必要とされる記帳業務について解説します。
第338条(h)(10)項の選択：買手と売手が株式譲渡を税務上の資産譲渡に変える方法
S法人や連結グループ子会社の買手と売手が、税務目的で株式購入を資産購入として扱うことができる連邦税法上の選択に関する実務ガイド。フォーム8023、売手のグロスアップ、第1060条に基づく購入価格の配分、およびこの選択を無効にしてしまう一般的なミスについて解説します。
CFC株式売却における第1248条みなし配当：米国株主のためのE&P、GILTI、PTEPガイド
第1248条は、CFC株式の売却による米国株主の譲渡益の一部を配当として再構成する規定です。これは法人の利益剰余金（E&P）を上限とし、GILTIやサブパートF合算規定に基づくPTEP（課税済み利益）を差し引いた額となります。本ガイドでは、対象となる範囲、遡及期間の仕組み、なぜ法人売却者が第245条A適用のためにこの再構成を好むのか、そして証憑性の高い計算書類（ワークペーパー）の作成方法について解説します。
第302条に基づく株式償還：同族Cコーポレーションにおける譲渡所得と配当の区分
同族Cコーポレーションにおける第302条に基づく株式償還の実践ガイド：自社株買いが譲渡所得として扱われるか配当として扱われるかの境界線、第318条の親族帰属規定が多くの親族間償還を不適格とする仕組み、そして302条(b)の4つのテストと302条(c)(2)の放棄によって譲渡所得処理を維持する方法について解説します。
第302条に基づく株式償還：閉鎖型Cコーポレーションが予期せぬ配当課税を回避する方法
内国歳入法第302条は、閉鎖型Cコーポレーションによる株式償還が、資本取引としての売却（譲渡所得）として課税されるか、あるいは全額配当として課税されるかを決定します。本ガイドでは、第302条(b)に基づく3つの判定テスト、同族企業が陥りやすい第318条の帰属規定（間接所有）の罠、10年間の親族間帰属規定の適用免除、および第302条(b)(4)に基づく部分清算のセーフハーバーについて解説します。
Form 6252と割賦販売：Section 453の実践ガイド
Section 453の割賦販売とForm 6252に関する実践ガイド — 粗利益率によってキャピタルゲインを数年にわたり繰り延べる方法、減価償却の再捕捉により初年度に認識が強制されるケース、500万ドルの基準値を超えた場合に適用されるSection 453A利息、および繰り延べよりも不適用選択が有利になる場合について解説します。
Form 8308と第751条のホット・アセット：パートナーシップ持分の売却がキャピタル・ゲインを普通所得に変える仕組み
パートナーがLLCまたはパートナーシップの持分を売却する場合、内国歳入法第751条により、利益の大部分が最大37%で課税される普通所得に再区分されることがあります。Form 8308は、Form 1065におけるホット・アセット利益の開示義務をパートナーシップが果たすためのフォームであり、2026年には1月31日までの交付と申告期限までの提出が求められます。
Form 8308と第751条ホット・アセット：パートナーシップ持分売却のコストが想定を上回ることが多い理由
パートナーシップ持分を売却する際、第751条に基づき期待していたキャピタル・ゲインが普通所得に変換される可能性があり、再分類された部分に対する連邦税率は23.8%から37%に上昇します。本ガイドでは、Form 8308、ホット・アセットのカテゴリー、1月31日のパートナーへの報告期限、および2025年と2026年の持分譲渡に関して売手、買手、パートナーシップ管理者が行うべき事項について解説します。
C-Corpの資産売却における個人的営業権：Martin Ice Cream、Norwalk、Bross Trucking、およびHoward
個人的営業権の切り出し（カーブアウト）により、C-Corpの株主は資産売却の一部に対して40%以上の合算税率ではなく、23.8%のキャピタルゲイン税率を適用できる場合があります。Martin Ice Cream、Norwalk、Bross Truckingの事例はこの配分が認められる条件を示し、Howardの事例は雇用契約や競業避止義務契約がいかにしてそれを密かに無効にするかを示しています。