中小企業M&Aにおける税務責任保険：既知の税務リスクを抱えたまま成約する方法
税務責任保険は、S法人選定の無効、セクション382のNOL制限、QSBSの適格性といった、特定かつ識別された1つの税務リスクを、価格引き下げ、エスクロー、売主補償の代わりに保険会社に移転します。保険料は保険限度額の2～5％、引受審査には2～4週間かかり、ほとんどの保険会社は約100万ドル以上のエクスポージャーを求めます。ここでは、その仕組みと、クロージング期限前にいつ検討すべきかを説明します。
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ミズーリ州がキャピタルゲイン税を完全撤廃：事業主が売却する際の影響とは
2025年7月10日に署名されたミズーリ州のHB 594により、同州は個人の州キャピタルゲイン税を完全に免除した最初の州となりました。株式、不動産、暗号資産、パススルー事業の売却を対象とする100%控除で、C法人は4.5%の税率トリガーを待つ必要があります。対象となる要件、除外されるもの、そして事業主の出口戦略のタイミングがどのように変わるかを解説します。
小規模企業売却のための意向表明書：拘束力の有無、交渉可能な点、取引を台無しにする要素
ほとんどの意向表明書は非拘束と表示されていますが、その中の独占交渉、秘密保持、解約手数料条項は通常、強制力があります。このガイドでは、1000万ドル未満の事業売却におけるLOIの条件——資産購入と株式購入の構造、30日から90日の独占交渉期間、運転資本の調整、価格配分、そして売り手が取引を失う原因となるミス——を解説します。
繰延売却信託(DST)とは:1031交換を使わずに事業売却時の譲渡益課税を繰り延べる方法
繰延売却信託を使えば、内国歳入法453条に基づき、同種資産への再投資要件なしに事業売却の譲渡益税を10~20年かけて分散できるが、設立・管理費用は10年間で通常10万~30万ドル以上に達し、IRS(米国内国歳入庁)はこの仕組みを承認する正式なガイダンスを一度も発表していない。
障害買取保険：ほとんどの共同経営者が見逃す買取契約のギャップ
35歳の人が65歳までに障害を発症する確率は死亡する確率の6倍ですが、ほとんどの買取契約は死亡時のみを想定しています。障害買取（DBO）保険が共同経営者の買取資金をどのように提供するか——免責期間、相互買取 vs 法人買取、保険料が非課税で給付金が非課税となる理由について解説します。
創業者向けESOPガイド：従業員への事業承継
ESOP（従業員株式所有計画）を活用して創業者が自身の条件で事業を承継する方法を解説。米国では6,411のESOPが1,510万人の従業員のために2.1兆ドルを保有しています。第1042条によるキャピタルゲイン課税の繰延べ、S法人における連邦税免除、2〜4%の取引コスト、受託者責任や買戻し義務、そしてESOPに適したビジネスの条件について詳しく説明します。
第368条(a)(1)(F)項に基づくF再編：PEバイヤーがSコーポレーションを買収する際に使用するクロージング前リストラ
第368条(a)(1)(F)項に基づく再編（F再編）の実践的な解説。6つの規制要件、Rev. Rul. 2008-18による6段階の手順、PEバイヤーが338(h)(10)選択よりもこれを好む理由、そして買収者に資産コスト・ベイシスのステップアップ（評価替え）を、売却者に課税繰延ロールオーバー・エクイティを提供しつつ、運営用EINを維持する方法について詳説します。
正味運転資本ペグとクロージング後の精算：事業売却で売主が数十万ドルを失う仕組み
中堅企業M&Aにおいて、正味運転資本（NWC）ペグとクロージング後の精算がどのように売主から買主へ密かに現金を移転させるのか、そして売却価格を守るための月次の発生主義簿記の規律について解説します。
収益の質（QoE）レポート：売却側がいかにEBITDAを防御し、買収側のデューデリジェンスを勝ち抜き、土壇場での減額を回避するか
収益の質（QoE）レポートは、買収側があなたのEBITDAを受け入れるか、あるいは取引価格の再交渉を行うかを決定づけるものです。本ガイドでは、買収側が認める12項目のアッドバックと拒否する8項目の内訳、そしてクロージング時に売却益を密かに減少させる運転資本ペグの仕組みについて解説します。
内国歳入法第1377条(a)(2)に基づく帳簿閉鎖의選択：株主が年度途中で脱退した場合のSコーポレーションによるパススルー利益の配分方法
第1377条(a)(2)は、株主が完全に脱退した際にSコーポレーションが課税年度を分割することを可能にし、各所有者が実際に株式を保有していた期間に基づいてパススルー項目を配分できるようにします。本ガイドでは、この選択が利用可能なケース、同意が必要な人物、1.1368-1(g)の代替案、および必要とされる記帳業務について解説します。
第338条(h)(10)項の選択：買手と売手が株式譲渡を税務上の資産譲渡に変える方法
S法人や連結グループ子会社の買手と売手が、税務目的で株式購入を資産購入として扱うことができる連邦税法上の選択に関する実務ガイド。フォーム8023、売手のグロスアップ、第1060条に基づく購入価格の配分、およびこの選択を無効にしてしまう一般的なミスについて解説します。
CFC株式売却における第1248条みなし配当：米国株主のためのE&P、GILTI、PTEPガイド
第1248条は、CFC株式の売却による米国株主の譲渡益の一部を配当として再構成する規定です。これは法人の利益剰余金（E&P）を上限とし、GILTIやサブパートF合算規定に基づくPTEP（課税済み利益）を差し引いた額となります。本ガイドでは、対象となる範囲、遡及期間の仕組み、なぜ法人売却者が第245条A適用のためにこの再構成を好むのか、そして証憑性の高い計算書類（ワークペーパー）の作成方法について解説します。