#business-acquisition
Business Acquisition
Due diligence and accounting for business acquisitions
ASC 805 取得原価の配分：取得した無形資産、アーンアウト、プッシュダウン会計、およびフォーム8594の調整
取得企業がASC 805に基づいて取得原価の配分（PPA）を実行する方法（無形資産の特定、割安購入やアーンアウトの変動への対応、プッシュダウン会計の選択、およびGAAP基準の配分と第1060条に基づくフォーム8594の調整）について解説します。
第382条：買収側が対象企業の純営業損失（NOL）を失う理由
米国連邦法人税法第382条は、所有権変更後、買収側が対象企業の純営業損失（NOL）を使用できる速度を制限します。年間制限額は、損失法人の株式価値に長期非課税利率（2026年初頭で約3.58％）を乗じた額となります。ここでは、そのトリガーとなる事象と合法的な回避策について解説します。
第197条無形資産：のれん、顧客名簿、競業避止義務の15年償却
第197条は、課税対象となる資産買収における買主に対し、取得した無形資産（のれん、顧客名簿、既存の従業員、競業避止義務など）を180ヶ月（15年）にわたって定額法で償却することを義務付けています。本ガイドでは、フォーム8594による購入価格の配分、関連当事者間取引におけるアンチ・チャーニング規則、処分時の損失認識禁止ルール、および15年のサイクル全体にわたるフォーム4562での報告について詳しく解説します。
第368条 非課税組織再編：タイプA合併、タイプB株式交換、タイプC資産買収が戦略的M&Aにおける課税を繰り延べる仕組み
第368条は、M&Aにおける法人および株主の課税を繰り延べる7つの組織再編タイプ（AからG）を定義しています。本ガイドでは、40%の利益継続性（COI）テスト、タイプAの法定合併、80%の支配要件を伴うタイプBの株式交換、タイプCの資産買収、そして対価制限を伴う順・逆三角合併の構造について解説します。
Form 8594と第1060条：事業売却における資産クラスI～VIIへの買収価格配分
資産取得の買い手と売り手は、第1060条に基づきそれぞれForm 8594を提出し、残余法を用いて対価を7つの資産クラスに配分する必要があります。申告内容の不一致は5万ドルの罰金や連鎖的な税務調査を引き起こす可能性があり、クラスIVの棚卸資産とクラスVIIののれんの間で1ドル移動させるだけで、税引後のキャッシュが17セント変動することもあります。
中規模市場M&Aにおける表明保証保険：2026年の補償範囲、請求、およびコスト
2026年の中規模市場M&Aにおける表明保証保険（RWI）の実務ガイド。買収者側および売却者側保険の仕組み、限度額の約2.5〜3%の保険料、0.5%程度の自己負担額、請求の主な原因となる違反カテゴリー、そして従来の金銭寄託（エスクロー）が依然として有利なケースについて解説します。
第197条 無形資産の償却：買主が営業権、顧客リスト、競合避止義務を15年かけて費用化する方法
米国における資産買収において、第197条は買主が営業権、顧客リスト、競合避止義務、その他の無形資産を180ヶ月にわたり定額法で償却することを認めています。本ガイドでは、対象となる8つのカテゴリー、様式8594におけるクラスI〜VIIへの配分、プーリング・ルール、そして控除を無効にしかねないアンチ・チャーニングの落とし穴について解説します。
資産売却 vs 株式売却：M&Aの取引構造が納税額を左右する仕組み
資産売却と株式売却の選択は、誰が税金を払い、誰が責任を負い、どのように取引を完了させるかを決定づけます。2026年の税額計算、承継債務の法理、そして現在ミッドマーケットの取引で主流となっているSコーポレーションのハイブリッド構造（第338条(h)(10)項およびF再編）を比較解説します。
既存ビジネスの購入完全ガイド
既存ビジネスを買収するための重要なステップと戦略的考察を学びましょう。初期調査から最終的なクロージングまで、新規事業立ち上げに対する利点を理解します。