ビジネスを正しく清算するための完全ガイド
ビジネスの清算は決して簡単な決断ではありませんが、その時が来たら、適切に行うことで、後々、法的な問題、税務上のペナルティ、および財務上の複雑さから身を守ることができます。引退、新しい事業への転換、または単に損失を削減するために閉鎖する場合でも、適切なプロセスに従うことが不可欠です。
この包括的なガイドでは、最初の計画から最終的な記録管理まで、ビジネスを適切に清算するためのすべてのステップについて説明します。
閉鎖の時期を理解する
閉鎖の仕組みに入る前に、この決定は慎重な検討の結果であることが多いことを認識しておくことが重要です。ビジネスが閉鎖される一般的な理由としては、次のものがあります。
- 退職または個人の生活の変化
- 明確な収益性への道筋がない永続的な財政的損失
- ビジネスモデルを持続不可能にする市場の変化
- 解決できないパートナーシップ紛争
- 他の場所でのより良い機会
理由が何であれ、いったん決定したら、断固として組織的に行動することで、プロセスがスムーズになります。
ステップ 1: オーナーの承認を確保する
ビジネスを清算する最初の正式なステップは、すべての利害関係者からの適切な承認を得ることです。これは単なる礼儀ではなく、通常は法的要件です。
株式会社の場合、株主からの投票が必要です。 基準は州によって異なりますが、ほとんどの場合、単純な過半数を超えるもの (多くの場合、議決権のある株式の 3 分の 2 以上) が必要です。 会社の定款および州法を確認して、正確な要件を確認してください。
合同会社 (LLC) の場合、プロセスは通常、運営契約に概説されています。 契約に解散の手続きが明記されていない場合は 、州のデフォルトの LLC 法に従う必要があります。 一部の州では、すべてのメンバーからの満場一致の同意が必要ですが、過半数の投票で解散を許可する州もあります。
すべてを文書化します。 投票は議事録に記録し、すべての所有者は決定の書面による通知を受け取る必要があります。 このドキュメントは、プロセスの後半で重要になります。
ステップ 2: シャットダウンのタイムラインを作成する
承認が得られたら、オペレーションを縮小するための現実的なタイムラインを作成します。 このタイムラインでは、次のことを考慮する必要があります。
- 既存の顧客の義務を果たす
- 未払いの支払いを回収する
- 在庫と資産を販売する
- 従業員を異動または解雇する
- ベンダーおよびサービスプロバイダーに通知する
通常のシャットダウンプロセスには 3 ～ 6 か月かかりますが、複雑なビジネスではさらに時間がかかる場合があります。 明確なタイムラインがあれば、従業員、顧客、ベンダーなど、すべての人がそれに応じて計画を立てることができます。
ステップ 3: 関係するすべての当事者に通知する
ビジネスの閉鎖中には、コミュニケーションが非常に重要です。 あなたのビジネスに依存している人々は、事前の通知と明確な情報を受け取るに値します。
従業員: 法的に可能な限り早く通知します。 タイムラインを説明し、最終出勤日を明確にし、最終給与、福利厚生、または退職金について概説します。 また、失業保険の請求をどのように処理するかについて話し合い、必要な書類を提供する必要があります。
顧客: 明確な説明とタイムラインでアクティブな顧客に連絡します。 未処理の注文や進行中のプロジェクトがある場合は、それらを完了するか、適切な補償を提供する計画を立てます。 未回収の売掛金を回収するための最後のプッシュを行います。正式に解散すると、回収がはるかに困難になります。
ベンダーおよびサプライヤー: 繰り返しのサービスとサブスクリプションをキャンセルします。 未払いの請求書がある場合は、解散前にこれらの債務を解決するための支払い計画を手配します。
家主: リース契約を見直し、適切な通知を行います。 可能であれば早期終了を交渉するか、リース義務を果たすための費用を計画します。
ステップ 4: 正式な解散書類を提出する
これは、法律の観点から閉鎖が正式になる場所です。 すべての州では、州務長官または同等の機関に正式な解散書類を提出する必要があります。
株式会社の場合、解散証明書 (または同様の名前のドキュメント) を提出します。 合同会社 (LLC) の場合、それは解散証明書または解散条項と呼ばれる場合があります。名前は州によって異なります。
フォームには通常、次のものが必要です。
- 会社名とエンティティ識別番号
- 解散が承認された日付
- すべての債務および義務が支払われたか、適切に提供されたという声明
- 残りの資産がどのように分配されるかの詳細
通常、申請料があり、州によっては 20 ドルから数百ドルまで幅があります。 処理時間は州によって異なりますが、ほとんどの州で 2 ～ 4 週間を計画してください。
重要: これを早く提出しすぎないでください。 解散を申請すると、通常、新しいビジネスを行うことはできません。 まずオペレーションを縮小してから、申請してください。
ステップ 5: 税務上の義務を処理する
税務コンプライアンスは、ビジネスを閉鎖する上で最も重要かつ複雑な側面の 1 つです。 これを間違えると、何年も後に監査や 罰金に直面する可能性があります。
最終税務申告書
ビジネスの最後の連邦税務申告書を提出する必要があります。 特定のフォームは、エンティティタイプによって異なります。
- C 株式会社: フォーム 1120
- S 株式会社: フォーム 1120-S
- パートナーシップおよびマルチメンバー LLC: フォーム 1065
- シングルメンバー LLC: 個人の申告書のスケジュール C
これらの申告書では、これが最終申告書であることを示すボックスをオンにします。 S 株式会社およびパートナーシップの場合、各所有者の最終スケジュール K-1 もマークする必要があります。
特別な税務フォーム
フォーム 966 (会社の解散または清算) は、解散計画の採用から 30 日以内に提出する必要があります。 これは、閉鎖の意思を IRS に通知します。
閉鎖の一環として事業資産を販売する場合は、フォーム 4797 (事業用資産の売却) を使用して、利益または損失を報告する必要があります。
雇用税
最終雇用税申告書を、これまで使用していたフォーム 941 (四半期) またはフォーム 944 (年次) のいずれかを使用して提出します。 また、連邦失業税を報告するためにフォーム 940 も必要になります。
州および地方税
州の所得税、売上税、固定資産税、および業界固有の税金を忘れないでください。 それぞれに独自の最終申告書と支払いが必要です。
ステップ 6: IRS ビジネスアカウントを閉鎖する
すべての最終申告書を提出した後、IRS でビジネスアカウントを正式に閉鎖します。 次の情報を含む手紙を送ります。
- 完全な法的会社名
- 雇用者識別番号 (EIN)
- ビジネスアドレス
- アカウントを閉鎖する理由
この手紙を次の宛先に郵送します。
Internal Revenue Service MS 6055 Kansas City, MO 64108
または:
Internal Revenue Service MS 6273 Ogden, UT 84201
ステップ 7: ライセンス、許可証、および登録をキャンセルする
ビジネスが保持するすべてのライセンスと許可証を確認し、それぞれを適切にキャンセルします。 これには以下が含まれます。
- 一般的なビジネスライセンス
- プロフェッショナルライセンス
- 業界固有の許可証
- 売上税許可証
- 保健部門の許可証
- ゾーニング許可証
- 架空の名前の登録 (DBA)
これらをキャンセルすると、存在しなくなったビジネスの更新料が請求されるのを防ぐことができます。 また、記録もクリアされます。これは、後で別のビジネスを開始する予定がある場合に重要 になります。
ステップ 8: 金融口座を閉鎖する
すべてのビジネス金融口座を体系的に閉鎖します。
銀行口座: すべての小切手が決済され、すべての債務が支払われたら、ビジネスの当座預金口座と普通預金口座を閉鎖します。 記録のために最終的な明細書を入手します。
クレジットカード: 残高を支払い、ビジネスクレジットカードを閉鎖します。 口座が残高ゼロで閉鎖されたことを書面で確認してください。
信用枠: 未払いの残高を決済し、口座を閉鎖します。
加盟店口座: クレジットカードを受け入れる場合は、加盟店の処理口座を閉鎖します。
オンライン決済アカウント: PayPal、Stripe、Square、またはその他の決済処理アカウントを閉鎖します。
ステップ 9: 資産を清算する
残りの事業資産を現金に変えること (または所有者に分配すること) は、ビジネスを閉鎖する上で最も時間がかかる部分であることがよくあります。
在庫: 在庫を迅速に移動するために大幅に割引するか、清算人にまとめて販売することを検討して ください。 売れ残った在庫を慈善団体に寄付すると、税額控除を受けることができます。
設備と家具: 業界固有のマーケットプレイス、オークションハウス、または Craigslist や Facebook Marketplace などの一般的なプラットフォームを通じて販売します。 プロの清算人はこれを代行できますが、手数料がかかります。
不動産: 不動産を所有している場合は、商業不動産エージェントと協力して販売します。 このプロセスには通常、数か月かかります。
知的財産: 特許、商標、著作権、および企業秘密は価値がある可能性があります。 競合他社または隣接する業界の企業への販売を検討してください。
売掛金: 未払いの請求書を回収するための最後のプッシュを行います。 回収できない金額については、前払い (割引価格) で支払い、回収自体を処理するファクタリング会社への売却を検討してください。
資産を販売する場合は、利益に税金が課せられることを忘れないでください。 利益は、資産の税務上の基礎 (当初の費用から減価償却累計額を差し引いたもの) に基づいて計算されます。
ステップ 10: すべての債務と義務を決済する
残りの資産を所有者に分配する前に、すべてのビジネス債務を支払う必要があります。 これには以下が含まれます。
- ベンダーへの未払い請求書
- ローン残高
- クレジットカード残高
- 税務上の義務
- 従業員に支払うべき賃金
- リース義務
事業にすべての債務を支払うのに十分な資産がない場合、支払い順序は通常法律で規定されています。 担保のある担保付き債権者が最初に支払われ、次に優先債権者 (IRS など)、次に一般的な無担保債権者が支払われます。
場合によっては、債権者との支払い計画または和解を交渉する必要がある場合があります。 状況について率直に話してください。多くの債権者は、何も得られないよりも何かを得ることを好みます。
ステップ 11: 残りの資産を分配する
すべての債務が支払われたら、所有割合と運営契約または会社の定款に従って、残りの資産を所有者に分配します。
株式会社の場合、株主は株式の所有割合に基づいて分配を受けます。 合同会社 (LLC) の場合、分配は運営契約に従いますが、異なるクラスの会員が存在する場合、所有割合に厳密に比例しない場合があります。
分配の税務上の影響
資産分配に課税される方法は、ビジネス構造によって異なります。
パススルー エンティティ (S 株式会社、パートナーシップ、LLC): 各所有者は、資産売却からの利益または損失を含む、ビジネスの最終的な収入または損失の割合 を示すスケジュール K-1 を受け取ります。 所有者はこれを個人の税務申告書に報告します。
C 株式会社: 株式会社は、資産売却からの利益に税金を支払います。 残りの現金を株主に分配する場合、受け取る金額と会社の当初の投資 (基礎) との差に基づいて、課税対象となる利益または控除可能な損失が発生する可能性があります。
ステップ 12: 記録を保持する
ビジネスが正式に閉鎖された後でも、完了していません。 IRS および州の機関は、解散後何年も文書を要求することができます。
記録の保持期間:
- 税務申告書と裏付けとなる書類: 少なくとも 7 年
- 雇用税記録: 4 年
- 資産の購入および販売記録: 資産が販売または処分されてから 7 年後
- 会社の議事録および決議: 無期限
- ビジネス設立文書: 無期限
物理コピーとデジタルコピーの両方を安全な場所に保管してください。 クラウドストレージサービスは、どこからでもアクセスできるデジタルバックアップを維持するための手頃な方法を提供します。
ビジネスで何が起こったのか、いつ閉鎖されたのか、資産がどのように分配されたのか、主要な記録の場所を説明する概要書を作成します。 何年も後に質問が発生した場合、将来の自分 (または相続人) はあなたに感謝するでしょう。
ビジネスタイプ別の特別な考慮事項
個人事業主
個人事業主は閉鎖するのが最も簡単です。所有者であるあなたとは別の法人エンティティはありません。 営業を停止し、債務を支払い、個人の税務申告書で最終的なスケジュール C を提出し、許可証をキャンセルします。 それだけです。
パートナーシップ
パートナーシップでは、通常、解散手続きを概説するパートナーシップ契約に注意を払う必要があります。 すべてのパートナーは、資産をどのように分配し、残りの義務をどのように処理するかについて合意する必要があります。
S 株式会社
S 株式会社のステータスは、税務上の選択にすぎず、別のエンティティタイプではないことを忘れないでください。 基礎となる構造は、株式会社または LLC です。 そのエンティティタイプの解散プロセスに従い、最終的な K-1 が各株主の収入と分配の割合を正確に反映していることを確認してください。
専門職法人
あなたが認可された専門家 (医師、弁護士、会計士) である場合、ライセンス委員会から追加の要件がある場合があります。 閉鎖を委員会に通知し、すべての専門的な義務が適切に譲渡または終了されるようにします。
避けるべきよくある間違い
解散の早期申請: 申請する前に、オペレーションを終了するまで待ちます。 解散すると、通常、ビジネスを行うことはできません。
債務の無視: 債権者があなたのことを忘れることを期待することはめったにありません。 債務に正面から対処します。
不十分な記録管理: IRS は閉鎖されたビジネスを監査できます。 徹底的な記録を保管してください。
定期的な料金を忘れる: すべてのサブスクリプションと自動支払いをキャンセルします。 ファイルにあるクレジットカードは、使用していないサービスの料金を引き続き請求する可能性があります。
専門家への相談なし: 複雑な状況は、法的および会計上のアドバイスから恩恵を受けます。 コストは通常、高価な間違いを回避する価値があります。
債務を支払う前に資産を分配する: 場合によっては、これにより所有者が事業債務に対して個人的に責任を負う可能性があります。
専門家の助けを求める時期
簡単な事業閉鎖は自分で行うことができますが、次のような場合は専門家の雇用を検討してください。
- あなたのビジネスにはかなりの資産または複雑な保有物がある
- 所有者間で紛争がある
- 支払うことのできないかなりの債務がある
- 税務状況が複雑である
- 責任問題について不明な点がある
- あなたのビジネスが訴訟に関与している
会計士は、すべての税務上の義務を満たし、閉鎖費用からの控除を最大化することを保証できます。 事業弁護士は、書類を確認し、適切な手続きに従っていることを確認し、個人的責任からあなたを保護することができます。
閉鎖後の生活
ビジネスを閉鎖することは 1 つの章の終わりですが、あなたの物語の終わりはまれです。 多くの成功した起業家は、適切な適合性を見つける前に、ビジネスを閉鎖しています (場合によっては複数回)。
閉鎖を処理する時間を与えてください。 喪失感、安心感、または感情の混在を感じるのは正常です。 次の動きを知らせるために、学んだことを活用してください。それが別の事業を始めること、仕事に就くこと、またはまったく異なる方向に進むことであっても。
ビジネスを適切に閉鎖するために適用する規律と徹底さは、次に何が起こっても役に立ちます。 これらの手順に従うことで、法的および財政的にあなたを保護するクリーンな中断を保証し、あなたを引き止めるゆるい端なしに前進することができます。
この記事では、ビジネスの閉鎖に関する一般的なガイダンスを提供します。 ビジネスの閉鎖要件は、州、業界、および特定の状況によって異なります。 適用されるすべての法律および規制を遵守するために、法律および税務の専門家に相談することを検討してください。
