あなたの事業会社は、あなたが同じく所有するLLCから倉庫を借りています。正式なリース契約は一度も交わされておらず、何年も続けてきた毎月の送金があるだけです。金額は抵当権の返済をカバーし、少し上乗せした程度のものです。そこへ監査人から、あなたを凍りつかせる質問が飛んできます。法的に強制力のあるリース期間は何ですか、と。ASC 842の下では、この一言がリースをそもそも計上するかどうか、どのように分類するか、そして貸借対照表上の使用権資産と負債がどれだけ大きくなるかを決めます。そして、あなたが支配する二つの会社間の握手で成立した取り決めにとって、「法的強制力」は答えるのが本当に難しいのです。それがあまりに難しいため、多くの非公開企業は、双方の署名が自分自身であるリースのために、第三者間取引のような契約書を弁護士に作成させて対価を払いました。
2023年3月、FASBはASU 2023-01「リース（トピック842）：共通支配下の取り決め」を公表し、この状況に真っ向から対処する二つの修正を盛り込みました。第一に、非公開企業はリースごとに、共通支配下の取り決めの書面条件を、たとえ法的強制力がなくても法的強制力があるものとして扱うことを選択できます。署名されたメモが法律事務所への委託に勝るのです。第二に、共通支配下リースの借地権改良は、より短いリース期間ではなく、グループに対する耐用年数にわたって償却されるようになり、1年間の握手リースに対して10年間の内装工事を償却するという不合理が終わりました。本ガイドでは、両方の変更、それぞれが誰を対象とするか、そして自身のLLCから賃借している場合に何をすべきかを解説します。
ASC 842の下で関連当事者リースが破綻した理由
共通支配構造は非公開ビジネスのいたるところにあります。事業会社が同じ株主が所有する不動産LLCから社屋を借り、医療法人が同じ医師たちが所有する不動産会社から診療室を借り、請負業者の設備が姉妹会社名義の敷地に置かれています。動機はもっともなもの——責任の保護、相続計画、よりきれいな資金調達——であり、書類はたいてい薄っぺらいものです。誰も自分自身と厳しく交渉しないからです。
旧リース基準のASC 840はこれを優雅に扱いました。関連当事者リースはその経済的実質に基づいて会計処理されました。資産の使用に対して支払いをしているのであれば、法的文書に関係なく、リースが存在したのです。ASC 842はこのルールを変えました。第842-10-55-12項は、関連当事者リースを、他人同士のリースとまったく同様に、法的強制力のある条件に基づいて分類し会計処理することを求めています。経済実質は問題ではなく、強制力のある書面が問題なのです。
文書化された第三者間リースにとって、この変更は問題ありませんでした。共通支配下の取り決めにとっては、三つの実務的な問題を生みました。多くは書面による契約がまったくないため、「法的強制力がある」とは何かを判断することが、書面化されていない取引に関する法的調査プロジェクトになります。書面があるものも、誰も強制しないであろう条件を使っています。10年間ひそかに更新され続けてきた1年間の期間、抵当権に連動して変動する賃料などです。そして、この分析が導き出すリース期間は、その後のすべてを左右します。リースが存在するかどうか、その分類、貸借対照表の総額計上の大きさ、そして借地権改良の償却期間です。
修正の前に、範囲について一つ注記します。FASBは基準の中で「共通支配」を定義したことはありません。実務では、企業はSECのガイダンスを参照しており、それによれば、同一の個人、企業、株主グループ、または家族構成員が議決権所有権の50パーセント以上を保有する企業は共通支配下にあるとみなされます。そしてカテゴリーは入れ子になっています。すべての共通支配下リースは関連当事者リースですが、すべての関連当事者リースが共通支配下リースではありません。義理の兄弟の会社とのリースは、共通支配下ではなく関連当事者である可能性があります。そしてASU 2023-01は共通支配下の種類にしか役立ちません。
修正1：書面条件の実務上の便法
目玉となる救済策は、非公開企業および conduit bond obligor ではない非営利企業——平たく言えば、公的投資家に対して責任を負わない企業——が利用できる実務上の便法です。該当する場合、裁判所が実際に強制するかどうかを考慮することなく、共通支配下の取り決めの書面による条件を法的強制力のある条件として使用することを選択できます。
この選択のうち最も重要な三つの特徴があります。
これはリースごとであり、オール・オア・ナッシングではありません。 便法は取り決めごとに選択します。不動産LLCとの倉庫リースにはこれを利用しつつ、別の取り決め——おそらく書面条件が古くなり、実際の取引が進んでいるもの——については完全な法的分析を行うことができます。どの取り決めが便法を利用し、どれが利用しないかを文書化してください。監査人が尋ねますし、事実が変わらない限り、その答えは年ごとに安定しているべきだからです。
書面とは書面であり、メモでも構いません。 便法は、書面で示せる条件——賃料、日付、更新オプションなど、書かれたとおり——を適用します。FASBスタッフのガイダンスと実務家のコンセンサスは、書面は弁護士が作成した正式なリース契約である必要はないと一致しています。両当事者は、あらゆる文書化された形式で日付と支払情報に合意できます。できないのは、条件を無から生み出すことです。何も書面化されていなければ、便法は利用できず、書面化されていない条件も含めて、何が法的強制力を持つかを判断する方法に戻ります。重要なのは、財務諸表が発行可能となる前に、既存の書面化されていない条件を文書化することが認められている点です。ですから、自身のLLCとのリースが完全に頭の中と銀行履歴の中だけに存在するとしても、今それを書面化すれば依然として有効です。
書面の先を見る必要はありません。 便法を適用するときは、書面条件を額面どおりに受け取ります。側面の了解、更新の慣行、経済的インセンティブが異なる条件を暗示するかどうかを評価する必要はありません。それが要点なのです。分析は法的意見から読解作業へと縮小します。
移行は寛容です。ASU 2023-01が登場したときにすでにASC 842を採用していた場合、便法を適用日以降に開始するリースに将来に向けて適用するか、表示される最も早い期間の期首に遡って適用します。まだASC 842を採用していなかった場合は、基準の移行ガイダンスに従って両方を一緒に採用します。修正は2023年12月15日より後に始まる会計年度（中間期間を含む）に有効で、早期適用も認められています。ですから今頃は、便法は「あとで読む」山の中ではなく、あなたの会計方針の選択の中で生きているはずです。
修正2：借地権改良を耐用年数にわたって償却
第二の修正は、旧ルールの最も醜い結果を解決します。そして第一の修正とは異なり、公開企業を含むすべての企業に適用されます。
ASC 840と当初のASC 842の両方の下で、借手は借地権改良を、残存リース期間か改良の耐用年数のいずれか短い方にわたって償却していました。共通支配下の状況では、このルールはしばしば無意味な結果を生みました。事業会社が、姉妹LLCから月単位で借りている倉庫の内装に150,000ドルを費やしたと想像してください。改良はグループに10年間役立ちます。この「リース」が終わっても、別のグループ構成員が依然として建物を所有し、事業は依然としてそこから運営されています。しかし法的強制力のある期間は1か月なので、旧ルールは150,000ドルをほぼ一瞬で償却することを求め、資産計上した瞬間に資産を蒸発させました。
ASU 2023-01（ASC 842-20-35-12Aに成文化）はその結果を置き換えます。共通支配下リースの借地権改良は、借手がリースを通じて原資産の使用を支配している限り、共通支配グループに対する改良の耐用年数にわたって償却されます。10年間の内装工事は10年間の償却を得ます。会計はついに、両当事者がずっと理解していた経済実質と一致します。
新しいルールには二つの仕組みが伴います。第一に、借手が後に原資産の支配を放棄した場合——事業会社が移転する、建物がグループ外に売却される——残りの未償却残高は貸手に移転し、共通支配下の企業間の資産の移転として会計処理され、営利企業では資本を通じて記録されます。それは減損でも損失でも償却でもありません。同じ所有権内のあるポケットから別のポケットへ価値を移すことです。第二に、借手は、改良がリース期間より長い期間にわたって償却されているリースを開示しなければならず、財務諸表の読者は、貸借対照表が書面上のリースより長く存続する改良をどこに計上しているかを確認できます。
移行には三つの道があります。新規の改良のみに将来に向けて適用する。新規および既存の改良に将来に向けて適用し、既存の未償却残高を適用日時点の残存耐用年数にわたって配分する。または、表示される最も早い期間の期首に遡って適用し、まだ全額償却されていないはずの改良を期首利益剰余金への累積的影響調整を通じて取り込む。既存の内装工事を持つほとんどの非公開企業は第二または第三の道を望むでしょう。第一の道は、すでに資産計上されたすべてのものに対して、古い、速すぎる償却を走らせ続けます。
自身のLLCから賃借している場合の意味
最も一般的な事実パターン——あなたの事業会社が同じ支配下の不動産事業体に賃料を支払っている——について、基準をチェックリストに翻訳しましょう。
ステップ1：リースを書面化する。 期間、賃料、税金と維持費を誰が払うか、そして更新オプションがあればそれを、両事業体が保管する署名済みの文書に記載します。長くも弁護士らしくもなくて構いませんが、財務諸表が発行される前に存在する必要があります。書面がなければ便法もありません。日付を入れ、両者が各事業体の資格で署名し、来年の監査チームが見つけられる場所に保管します。
ステップ2：第三者間リースのように会計処理する。 ひとたび書面条件があなたの強制力のある条件となれば、ASC 842の残りは通常どおり機能します。取り決めがリースであるかリースを含むかを判断し、他のリースと同じ基準でオペレーティングかファイナンスかに分類し、使用権資産とリース負債を計上します。便法はステップ・ゼロ——条件とは何か——を簡素化するのであり、リース会計そのものを簡素化するのではありません。
ステップ3：改良の償却を修正する。 以前に内装工事を短いリース期間にわたって償却していた場合は、新ルールの下でスケジュールを見直し、移行の道を選びます。今後は、改良を資産計上し、グループに対する耐用年数にわたって償却し、その年数がリース期間を超える場合には必要な開示を追加します。
仕訳自体は通常のリース会計です。共通支配下の部分は、どの数値が仕訳に流れ込むかを決めることです。プレーンテキスト元帳では、倉庫リースの月額5,000ドルの支払いと、150,000ドルの内装工事を10年の耐用年数にわたって償却する月末の姿は次のようになります。
2024-01-31 * "January rent on warehouse leased from sister LLC"
Expenses:Rent:Warehouse 5,000.00 USD
Assets:Cash:Checking -5,000.00 USD
2024-01-31 * "Amortize build-out over 10-year useful life, not the 1-year paper term"
Expenses:Amortization:Leasehold-Improvements 1,250.00 USD
Assets:Leasehold-Improvements -1,250.00 USD二つ目の仕訳がASU 2023-01が帳簿に現れるところです。旧来の「いずれか短い方」ルールの下での1年間に月12,500ドルではなく、10年間に月1,250ドルです。勘定科目表で改良の償却を賃料から分離してください。混在させると、財務諸表が今求めている開示が隠れ、もし移転する場合には資本の移転の計算がずっと難しくなります。
今なお非公開企業を捕らえる誤り
便法がすべてをカバーすると仮定すること。 書面条件の選択は非公開企業向けの救済策です。あなたの構造内のいずれかの企業が公開事業体、conduit bond obligor、またはSEC提出の給付制度である場合、修正1は使えません。ただし修正2（借地権改良ルール）は依然として得られ、そのような制限はありません。境界をまたぐグループは、どの企業がどの処理を使うかを追跡する必要があります。
何も書面化せずに便法を選択すること。 これが最もよくある失敗です。ASUを、握手の取引を続けて分析を省く許可と解釈することです。便法は法的強制力を書面条件で置き換えます。書面化されていない条件では、働きかける材料が何もありません。修正は安価——取り決めを文書化する——ですが、財務諸表が発行される前に起こらなければなりません。
開示を忘れること。 借地権改良の変更には、リース期間を超えて償却される改良に関する開示義務が伴います。脚注の規律は華やかではありませんが、ASU 2023-01の採用を検証する監査人はまさにこの一文を探し、それがなければ採用が不完全に見えます。
支配終了時の移転を損失として計上すること。 借手が資産の支配を止めるとき、残った改良残高は資本を通じて貸手に移ります。営利企業はそれを損益計算書を通じてではなく、資本の調整として記録します。損益を通じて処理すると利益を誤って表示し、実質的に共通支配下の企業間の資本取引であるものを誤って扱います。
簿記上の処理と税務上の処理を混同すること。 ASU 2023-01のいずれも、IRSがあなたの賃料、改良、関連当事者取引をどう見るかを変えません。減価償却の年数は税法の下にあり、自己賃貸ルールは依然として受動的活動のグルーピングに適用され、賃料は依然として精査に耐えるために合理的でなければなりません。二つの頭の元帳を保ってください。GAAPは融資者と投資家に何が起きたかを伝え、税法はIRSに何が控除可能かを伝え、両者は決して同じではありませんでした。
選択を漂流させること。 便法は取り決めごとであるため、二年目が一年目と静かに矛盾するのは簡単です。便法を適用し、忘れ、異なる書面条件を持つ更新リースに半分だけ適用する、といったことです。選択を、対象となる取り決めのリストと並べて会計方針メモに記録し、リースが更新されるたび、または企業がグループに加わる・抜けるたびに見直してください。
次の一手
あなたが支配する企業間のすべてのリースを引き出し、書面化されたものと書面化されていないものの二つの山に分けます。書面化された山については、取り決めごとに実務上の便法を選択し、書面上の条件に基づいて通常のASC 842会計を実行し、改良の償却を必要な開示を伴って耐用年数に再設定します。書面化されていない山については、今すぐ条件を書き留めます——期間、賃料、更新、責任——財務諸表が発行される前に双方が署名し、そうすればその山は最初の山になります。基準はあなたのメモを答えとして受け入れることで難しい部分を済ませました。残る仕事は、メモを持つことだけです。
