投資家があなたに400万ドルの評価額で100万ドルをオファーしました。あなたは会社の20%を売ったと思って握手を交わします。そして書類が届き、25%を売ったことに気づきます。変わったのは、あなたが尋ねなかった1つの言葉だけでした：その400万ドルがプレマネーなのかポストマネーなのか。
これはスタートアップの資金調達において最も高くつく語彙の授業です。2つの数字は投資額の分だけ正確に異なり、それらを混同すると、合意した以上の大きな会社の一部分を引き渡すことになります。ここでは計算がどう機能するのか、創業者がどこで驚かされるのか、そしてあなたが思っている通りの意味を持つ条件をどう交渉するのかを説明します。
基本の計算式：ポストマネーはプレマネーに投資額を加えたもの
プレマネー評価額とは、新しい資金が入る前の会社の価値です。ポストマネー評価額とは、資金が銀行に着地した後の価値です。関係は単純な算術です：
ポストマネー評価額 = プレマネー評価額 + 投資額
ラウンド前に会社が400万ドルの価値があり、投資家が100万ドルを投入するなら、ポストマネー評価額は500万ドルです。投資家の持分は、小切手の額をポストマネー評価額で割ったもの：100万ドル÷500万ドル、つまり20%です。
では逆にしてみましょう。投資家が「ポストマネーで400万ドル」と言い、100万ドルを投資するなら、プレマネー評価額はわずか300万ドルです。彼らの持分は100万ドル÷400万ドル、つまり25%です。同じヘッドラインの数字、同じ小切手の額——そしてあなたは自分の会社の5%をより少なく保持することになります。
この5ポイントの変動こそ、すべてのタームシートが評価額がプレマネーなのかポストマネーなのかを書面で明記しなければならない理由です。口頭での「400万ドルの評価額」は合意ではありません；それはクローズを待つ誤解です。
希薄化計算は実際にどう機能するのか
希薄化とは、あなたの一切れが同じ大きさのままパイが大きくなるだけのことです。一度数字をたどれば、直感は永遠に定着します。
基本的なラウンド
あなたと共同創業者が800万株、つまり会社の100%を所有しているとします。あなたは400万ドルのプレマネー評価額に合意し、100万ドルを調達します。1株あたりの価格は、プレマネー評価額を既存の株式数で割ったもの：400万ドル÷800万株、つまり1株50セントです。
投資家の100万ドルは、その価格で200万株の新株を買います。ラウンド後、1000万株が存在します。投資家は1000万株のうち200万株（20%）を所有し、あなたは1000万株のうち800万株（80%）を所有します。ポストマネー評価額は500万ドルで、すべての株は依然として50セントの価値があります。あなたの株は価値を失ったのではなく、より大きなパイのより小さな一部分を所有するだけです。
複数ラウンドの積み重ね
各ラウンドは、今やより大きくなった株式数に対して同じパターンを繰り返します。あなたが後に2000万ドルのプレマネー評価額で500万ドルを調達するなら、新規投資家はポストマネー会社の20%を取り、すべての既存の保有者——創業者もシード投資家も同様に——が20%希薄化されます。あなたの80%は64%になります。
有用な経験則：シードラウンドとシリーズAを調達した創業者は、通常シリーズAがクローズするまでに合計50〜60%を所有し、シリーズCまでに30〜40%を所有します。その希薄化はどれも間違いではありません。それは外部資本を成長に変える代償です。間違いとは、あなたが見ずに迎えるものです——そこでオプションプールの話になります。
オプションプールシェッフル：あなたが見ずに迎える希薄化
ほぼすべての価格付きラウンドでは、ラウンド後に採用できるよう、従業員ストックオプションプール（通常は会社の10〜20%）を確保することが求められます。争点は常にプールが存在するかどうかではありません。それがいつ作られるかです：投資の前（プレマネー）か後（ポストマネー）か。
タイミングが誰が支払うかを変える理由
プールがプレマネーで作られる場合、新株は創業者側のテーブルから出ます。投資家の1株あたり価格は、すでにプール全体を含む株式数に対して計算されるため、投資家の持分はそれによって影響を受けません。あなたがプールの希薄化の100%を吸収します。
プールがポストマネーで作られる場合、投資家が最初に彼らの株を買い、プールは拡大された会社から切り出されるため、投資家はあなたと希薄化を分担します。
例を計算してみましょう。あなたの会社には800万株の創業者株があります。あなたは400万ドルのプレマネー評価額、100万ドルの投資、そしてクローズ後20%のオプションプールに合意します。
プレマネープール（投資家に有利なデフォルト）： プールは完全希薄化後のクローズ後会社の20%として設定され、価格設定の前にプレマネー株式数に加えられます。代数を解くと：1株あたり価格は37.5セントに下がり、投資家の100万ドルは約267万株を買い、最終的な会社は約1333万株になります——創業者60%、投資家20%、プール20%。プールなしで創業者が保持するであろう80%と比較してください：プール全体が彼らの側から出たのです。
ポストマネープール： 投資家はまず1株50セントで20%を買い（1000万株のベースで200万株）、その後20%のプールが拡大された会社から作られます——1250万株の合計で250万株。創業者は60%ではなく64%を保持し、投資家はプール希薄化の一部を吸収して16%になります。
この2つの扱いの差は、この例では会社の4%です——典型的なシード評価額では創業者価値の数十万ドルに相当します。そしてそれはタームシートの一行に埋もれています：「プレマネー評価額は、X%の未割当オプションプールを含む完全希薄化ベースで計算されるものとする。」
プールをどう交渉するか
完全にポストマネーのプールを得ることはまれです；投資家はプレマネープールを標準として扱います。しかし3つの対抗策が差を狭めます：
- プールを採用計画に合わせて適正化する。 次のラウンドまでに5人のエンジニアを雇う必要があるなら、彼らのグラントをモデル化し、20%ではなく12%を主張しましょう。避けられるプールの各ポイントは、保持される創業者持分の1ポイントです。
- 差を折半する。 一部のタームシートではプールの半分をプレマネーで、半分をポストマネーで作り、希薄化を分担します。明確にそれを求めましょう。
- プールサイズと評価額を交換する。 10%のプールで400万ドルのプレマネー評価額は、20%のプールでより高い評価額と経済的に同一であり得ます。ヘッドラインの数字だけでなく、複合的なフットプリント——評価額とプール——を交渉しましょう。
署名する前に必ずキャップテーブルでラウンドをモデル化しましょう。プール計算なしのヘッドライン評価額は、税抜きの値札です。
SAFE：なぜ誰もがポストマネー条件に移行したのか
プレシードの標準的な手段であるSimple Agreement for Future Equity（SAFE）は、独自のプレからポストマネーへの移行を経ました——そしてその物語は、この区別がなぜ重要かを正確に示しています。
プレマネーSAFEの問題
元のプレマネーSAFEでは、評価額上限は、SAFEが転換される価格付きラウンドの時点での会社のプレマネー評価額に適用されました。つまり、SAFE投資家の持分は署名時に知り得ませんでした：それは転換前に調達された他の転換可能資金（さらなるSAFE、転換可能社債）の額に依存していました。なぜならそれらすべてが他のすべての保有者を希薄化したからです。創業者が調達する各新規SAFEは、以前のSAFE保有者を希薄化し、価格付きラウンドがクローズするまで誰も最終的な持分を計算できませんでした。
さらに悪いことに、創業者は同じ上限でSAFEを積み重ね、それぞれが独立して機能すると考えて、転換計算が単一のSAFEが示唆するよりもはるかに多くの希薄化をもたらすのを見ることになりました。文書上の数字は変わりませんでした；変わったのは、誰もがそれが何を意味するかを知った時期です。
2018年の修正：ポストマネーSAFE
2018年、Y Combinatorは標準SAFEをポストマネー手段として書き直しました。ポストマネーSAFEでは、上限はそのSAFEの資金を含む会社の評価額を表します——つまり投資家の持分は署名時に、彼らの小切手の額を上限で割ったものとして固定されます。1000万ドルのポストマネー上限での50万ドルの小切手は、5%を買います、それで終わりです。それとともに転換される他のSAFEが何であれ関係ありません。
この透明性は本物であり、それがポストマネーSAFEが今やデフォルトである理由です：ほとんどの弁護士、プラットフォーム、投資家が議論なしにそれを使います。しかし創業者はそのトレードを理解すべきです。ポストマネーSAFEは予測可能に積み重なります、つまりそれらは完全に積み重なります：1000万ドルの上限で合計200万ドルの5つのSAFEは、合計20%に転換し、価格付きラウンドの投資家はその上で彼らの持分を取ります。古いプレマネー計算は、同じ記載上限に対して時としてより少ない希薄化を生みました。まさにSAFEが互いを希薄化したからです。明確さには代償があり、その代償は、算術から隠れる場所がどこにも残っていないことです。
これがあなたの資金調達にとって意味すること
投資家が標準のポストマネー形式から逸脱したSAFEを送ってきたなら——プレマネー上限、異常なディスカウント、実効性のある最恵国待遇条項——すべての行を読むか、弁護士に読ませましょう。標準文書は、双方がオーダーメイドの交渉を省けるように存在します；非標準のSAFEは、2018年の書き直しが殺した曖昧さを正確に再導入します。そして複数のSAFEを積み重ねるなら、オプションプールをモデル化するのと同じ方法で複合転換をモデル化しましょう：すべての小切手を合計し、上限で割り、価格付きラウンドがクローズする朝にあなたが何を所有するかを見てください。
ラウンドの記帳：キャップテーブルと帳簿を同期させる
資金調達の計算はキャップテーブル上に存在しますが、現金はあなたの帳簿に存在し、両者は同じ物語を語らなければなりません。価格付きラウンドは資本です：現金が入り、新株が出ます。SAFEはより厄介です——それは負債ではなく（満期日なし、利息なし）、まだ資本でもありません（株式未発行）。そのためほとんどのスタートアップはそれを別行として記帳し、しばしば資本またはメザニン内で、転換するまで処理します。
プレーンテキスト元帳では、送金が着地する日はこのようになります：
2026-10-16 * "Seed round close — investor wire received"
Assets:Checking 1000000.00 USD
Equity:Seed-Round:Series-Seed -1000000.00 USD
2026-10-16 * "SAFE received — 500k on 10M post-money cap"
Assets:Checking 500000.00 USD
Equity:SAFEs:Post-Money-Cap-10M -500000.00 USDSAFEを独自の勘定に分けることは転換時に重要です：価格付きラウンドがクローズするとき、新たな現金を記録するのではなく、SAFE残高を新しい株式クラスに振り替えます。現金とキャップテーブルが、いくら調達されいつ調達されたかについて一致しないなら、その誤りは数か月後のデューデリジェンス中に表面化します——修正が高くつき、恥ずかしいときに。
投資ラウンド、転換可能手段、および結果として生じる資本勘定の記録の仕組みについて、Beancount documentationは仕訳構造と勘定設計を詳細に扱い、Fava dashboardはそれらのエントリを投資家が一目で読める貸借対照表ビューに変えます。
署名前のチェックリスト
資金調達ラウンドの興奮が算術を覆い隠す前に、すべてのタームシートとすべてのSAFEでこの5つの質問を確認しましょう：
- 評価額はプレマネーかポストマネーか？ 文書が言及していないなら、あなたが何を所有するかを言っていません。書面でそれを得ましょう。
- プレマネーに価格設定されているオプションプールはどのサイズか？ プールを含めてラウンドをモデル化しましょう。ヘッドライン評価額からプールを引いたものが、あなたの本当の評価額です。
- 転換後にあなたは何を所有するか？ 価格付きラウンドだけでなく、すべてのSAFE、社債、プールの追加を合計しましょう。ヘッドラインのラウンドだけをモデル化する創業者は常に驚かされます。
- SAFEはポストマネーで標準的か？ 非標準の書類は、テンプレートを装った交渉です。そう扱いましょう。
- 帳簿はキャップテーブルと一致するか？ 現金が着地した日に、価格付き資本と未転換SAFEを区別する勘定に記録しましょう。
評価額は1つの数字ではありません。それはプレマネーの数字、ポストマネーの数字、プール、そして転換可能証券の積み重ねです——そしてあなたの持分はそれら4つすべてを生き残ったものです。全体像をモデル化し、ヘッドラインではなくフットプリントを交渉すれば、書類が完成したときにも握手の数字は依然として真実であり続けるでしょう。
