SAFEで40万ドルを調達し、銀行残高を見れば会社の100パーセントをまだ保有しているように見えます。しかし、実際に約束した内容をモデル化すると、キャップテーブルはすでにその1割近くを売却済みだと言っています。銀行にある現金と、すでに約束された株式との間のこのギャップこそ、SAFE調達が静かにあなたの所有権を決めていく場所です — プライシングラウンドで公式になる何ヶ月も前に。
このガイドは、そのギャップに対する創業者側のマニュアルです。バリュエーションキャップとディスカウントが転換価格をどう設定するか、ワラントがSAFEと並んで付いてくるときに何を追加するか、デューデリジェンスを乗り切るために両者をどう記帳するか、そしてシリーズAで発覚するのではなく各署名の前に希薄化をどうモデル化するかを学びます。
SAFEが投資家に実際に約束するもの
SAFE — Simple Agreement for Future Equity（将来の株式に関する簡易契約） — は、今日の現金を将来の株式と交換します。投資家は今、送金します。その見返りに、あなたの会社はトリガーイベント — ほぼ常に次のプライシングラウンド — が起きたときに株式を発行することを約束します。
SAFEが何であるかと同じくらい、SAFEが何でないかという3つのことが重要です：
- ローンではありません。 利息は発生せず、満期日が返済を強制することもなく、保有者は転換社債の保有者のように現金の返還を要求することは一般にできません。
- 今日の株式ではありません。 投資家は株式を保有せず、議決権もなく、SAFE自体によって取締役席も持ちません。
- プライシングされたバリュエーションではありません。 600万ドルのキャップに合意しても、会社が600万ドルの価値があるわけではありません。それは1人の投資家の将来の転換価格に上限を設けるだけで、それ以上のものではありません。
署名時に株式が移動しないため、創業者はしばしばSAFEラウンドを、後で処理すべき書類が付いたただの資金と見なします。以下の会計と希薄化のセクションが存在するのは、その「後で」が必ずやってくるからであり、通常は資金調達サイクルで最も高くつく週にやってきます。
バリュエーションキャップとディスカウント：すべてのSAFEに存在する2つの価格
ほとんどのSAFEにはバリュエーションキャップ、ディスカウント率、またはその両方が含まれます。転換時に、投資家はより低い株価を生み出す方を受け取ります。
バリュエーションキャップ
キャップは、投資家の株式の価格設定に使われる会社価値の上限です。エンジェルが500万ドルのキャップで10万ドルを投資し、その後のシリーズAで会社が1000万ドルと評価されたとします。キャップがなければ、その10万ドルは約1パーセントを購入します。キャップがあれば、会社が500万ドルの価値があるかのように転換され、約2パーセントを購入します。その差は早く賭けたことへの報酬です。
キャップは、あなたが先延ばしにしているラウンドの経済的価格と考えてください。キャップが低いほど、調達した1ドルあたりより多くの会社を売ることになります。キャップを気軽に交渉する創業者 — 「ただのキャップで、バリュエーションじゃない」 — は、プライシングラウンドがキャップをはるかに上回って着地したときに、意図した2倍の株式を日常的に手放します。
ディスカウント率
ディスカウントは、プライシングラウンド価格を一定のパーセンテージ下回る価格で株式を保有者に与えます。20パーセントが市場標準で、ほとんどの案件は10〜25パーセントに収まります。シリーズAの株価が1.00ドルの場合、20パーセントのディスカウントでSAFEは0.80ドルで転換され、10万ドルが10万株ではなく12万5千株になります。
キャップとディスカウントは反対の結果をカバーします：
- 強い成長： プライシングラウンドがキャップをはるかに上回る評価をするため、キャップが支配し、より大きな報酬を届けます。
- 緩やかな成長： プライシングラウンドがキャップ付近または下回る価格をつけるため、ディスカウントが支配し、それでも初期投資家に何かを支払います。
SAFEに両方の条件がある場合、保有者は2つのうち有利な方で転換します。流通しているすべてのSAFEが現在の標準テンプレートに従っているわけではないので、仕組みを確認するために自分のフォームを読んでください。
ポストマネーの計算が誰が希薄化を吸収するかを決める
SAFEの形式は、複数を積み重ねたときに誰の所有権が縮むかを決めます。古いプレマネー形式では、転換するすべてのSAFEが互いを希薄化し、ラウンドがクローズするまで正確なパーセンテージは誰にもわかりません。2018年以降標準となっているポストマネー形式では、各SAFE保有者のパーセンテージは、定義された資本構成に対して署名時に事実上固定されます。
投資家にとってのこの確実性は、創業者の取り分から出てきます。追加の各ポストマネーSAFEは、以前のSAFE保有者ではなくあなたを希薄化します。500万ドルのキャップで50万ドルのSAFEを3本調達すると、シリーズA投資家が20パーセントを取り、新規投資家があなたに創設を求める10〜15パーセントのオプションプールの前に、会社のおよそ30パーセントを約束してしまいます。すべてのSAFEを累積的にモデル化してください。ポストマネーのパーセンテージはテーブルのあなた側で積み上がるのですから。
ワラント：固定価格で後から株式を購入するサイドカー
ワラントは、初期の資金調達にしばしば添付される別個の約束です：有効期限前に固定行使価格で定められた数の株式を購入する権利。SAFEがプライシングラウンドで自動的に転換するのに対し、ワラントは保有者が行使して行使価格を支払うことを選ぶまで待ちます。
創業者がワラントを見るのは主に3つの状況です：
- ブリッジのご褒美。 SAFEや転換社債を書く投資家が、次のラウンドへのブリッジの追加アップサイドとしてワラントカバレッジ — 例えば投資額の10または20パーセントのワラント — を求めます。
- ベンチャーデット。 50万ドルを融資する貸し手が、銀行が利息と並んで株式のアップサイドを共有するために、ローン価値の5〜10パーセントのワラントを取ります。
- サービス提供者。 アドバイザーや請負業者が一部の現金の代わりにワラントを受け入れ、会社が成功すれば支払いを受けつつ、あなたのランウェイを保ちます。
具体的な例が仕組みを正直に保ちます。投資家がSAFEであなたのブリッジに20万ドルを入れ、行使価格1.00ドル、期間5年で20パーセントのワラントカバレッジを受け取ります。20パーセントのカバレッジとは、1.00ドルで4万ドル相当の株式、つまり4万株を購入するワラントを意味します。会社が繁栄し、後に株式が4.00ドルの価値になれば、保有者は4万ドルを支払って行使し、16万ドルの価値の株式を保有します。会社が停滞すれば、ワラントは無価値に失効し、書類以外にコストはかかりません。
SAFEのキャップと同じ注意をもって3つのワラント条件を交渉してください：カバレッジ率（どれだけの株式が賭けられているかを設定）、行使価格（通常はプライシングラウンド価格または固定の1株あたり金額）、期間（通常5〜10年、その後未行使のワラントは失効）。そのいずれもが完全希薄化後の所有権を変えるので、すべてのワラントはSAFEと並んで希薄化モデルに属します。
ファイナンスチームなしでSAFEとワラントを会計処理する方法
SAFEを正しく記帳するのに管理職は必要ありませんが、デューデリジェンスが求める前に一貫した方法が必要です。シンプルに保ち、書面に残し、キャップテーブルと総勘定元帳が同じ話をするようにしてください。
現金が到着したときに記帳する
10万ドルのSAFEがクローズしたら、同じ仕訳で現金と義務を記録します：
- 現金 10万ドルを借方
- SAFE負債（またはCPAが指定する専用のメザニン資本勘定）10万ドルを貸方
多くのアーリーステージ企業は、その証券が固定額の現金に対して変動数の株式を発行する義務を会社に負わせるため、SAFEを負債として計上します。一時的資本またはメザニン資本に表示する企業もあります。どちらの表示もシードステージでは正当化できますが、CPAと一緒に1つを選び、すべてのSAFEに適用し、条件 — キャップ、ディスカウント、MFN、プロラタサイドレター — を脚注または資金調達メモに開示してください。デューデリジェンスをつまずかせるのは分類の議論ではなく、3つのSAFEが3つの異なる方法で記帳され、それらを結びつけるスケジュールがないことです。
ワラントを公正価値で記帳し、その後損益計算書から外して追跡する
資金調達と並んでワラントを発行するときは、調達額の一部を公正価値でワラントに配分し、相殺は通常追加払込資本に計上します。アドバイザーや貸し手へのサービスに対して発行するワラントについては、ワラントの公正価値または受け取った対価の公正価値のうち、より信頼性をもって測定できる方を記録し、関連する費用または負債割引を同時に認識します。
実践的な創業者はここで2つのことを正しく行い、残りは外注します：
- 数字を書面で取得する。 CPAまたは評価プロバイダーからの簡単なブラック・ショールズ・メモ — 標準的なオプション価格算定ワークシート — で、ボラティリティ、期間、行使価格が文書化されていれば、監査人や買収者がワラントをどう価格設定したかを尋ねるたびに、推測に勝ります。
- ワラント登録簿を維持する。 保有者名、発行日、株数、行使価格、満期、ベスティング、行使履歴を1つのスケジュールに保管します。銀行口座を照合するように、毎月総勘定元帳と照合してください。
その補助スケジュールをきれいに保つ仕組みについては、照合にすでに使っている一般的な簿記ワークフローで問題なく機能します — 規律がツールよりも重要です。そして、SAFEからの現金、添付ワラントからの負債割引、それらが買うランウェイが視覚的にどう組み合わさるかを見たいときは、Favaダッシュボードがスプレッドシートを再構築することなく基になる元帳を描画します。
プライシングラウンドでクリーンに転換する
転換時に、SAFE負債を除去し、株式を発行し、CPAのガイダンスに従って差額を記録します。ワラントは行使、没収、または失効するまで発行済みのままです；現金で行使されたときは、行使代金の現金を借方に、ワラント資本の仕訳を除去し、発行株式に対して普通株式と追加払込資本を貸方に記録します。すべての転換通知、取締役会の同意、更新されたキャップテーブルをその月のクローズでファイルし、株式のストーリーがギャップなく前方に読めるようにしてください。
クローズ後ではなく署名前に希薄化をモデル化する
積み重ねの罠は、SAFE調達における最も高くつく創業者の過ちです：1年間にわたって連続的に調達しながら、含意されるパーセンテージを一度も合計しないこと。各SAFEは単独では小さく感じられます。合わせて、プライシングラウンドとオプションプールを加えると、創業チームが支配権を保てるかどうかを決めます。
各新しいSAFEに署名する前に、この5分間のモデルを実行してください：
- すべての未償還SAFEをリストする — 購入額とポストマネーキャップとともに。各含意パーセンテージについて金額をキャップで割り、それらを合計します。
- すべてのワラントを完全希薄化ベースで追加する。 ワラントの総株式数を、すべてのSAFEを転換後として含む完全希薄化後の株式数で割ります。
- 来たるプライシングラウンドを追加する。 新規投資家が15〜25パーセントを取ると仮定します。
- オプションプールを追加する。 10〜15パーセントと仮定し、新規資金の価格設定前に創設または補充されるため、これは新規投資家ではなくあなたを希薄化します。
- 残りを見る。 それが、あなたが目指しているラウンド後の創業チームの取り分です。
600万ドルのキャップで75万ドルの積み重ねがすでに12.5パーセントを含意し、シリーズAに20パーセント、オプションプールに12パーセントを加えると、従業員グラントがベスティングする前に創業者はかろうじて会社の半分を保ちます。3本目のSAFEに署名する前にその数字を見れば、キャップを上げる、SAFEでの調達を減らす、またはラウンドをより早く価格設定することができます。シリーズAのタームシート会議でそれを見ると、選択肢はまったくありません。
創業者に実際の所有権を失わせる過ち
- 追跡せずにMFNを付与する。 最恵国待遇条項は、初期保有者が後で付与するより良い条件を採用できるようにします。1本のキャップなしMFN SAFEの後に低キャップSAFEが続くと、初期保有者の価格も引き下げる可能性があります。MFNを付与する場合は、どの保有者がそれを持つかを正確に記録し、誰かの条件を改善する前にリストを確認してください。
- プロラタサイドレターを忘れる。 ポストマネーSAFEには組み込みのプロラタ権はありませんが、オプションのサイドレターは保有者に、自分のパーセンテージを守るためにプライシングラウンドに買い入る権利を与えます。3つの行使されたサイドレターは、新規投資家に頭の中で配分していた小規模なシリーズAのかなりの部分を吸収する可能性があります。
- 証券届出を飛ばす。 SAFEとワラントは証券です。米国ではこれは一般に、各募集についてSECにForm Dを提出し、州のブルースカイ要件を確認することを意味します。提出は安価です；デューデリジェンスでその欠如を説明するのは安価ではありません。
- 409Aを漂流させる。 上昇するキャップでの各SAFEは、普通株価値が動いている証拠です。古い価格に対してオプションを付与する前に409A評価を更新してください。さもなければ、インセンティブとして意図したオプションが税務上の驚きとともに届きます。
- SAFEを収益として記帳する。 SAFEの調達額は資金調達であり、売上ではありません。収益の近くにそれらを記録すると、成長を誇張し、税を誤り、投資家が銀行明細を照合した瞬間に信頼性を破壊します。
次の投資家が実際に読む記録を保つ
SAFEラウンドごとに1つの資金調達フォルダを作成し、最新の状態に保ってください：署名済みSAFE、それを承認する取締役会の同意、送金確認、簿記仕訳の参照、更新されたキャップテーブルモデル、およびMFNまたはプロラタサイドレター。ワラントについても、ワラント契約、公正価値メモ、登録簿エントリで同じことをしてください。シリーズAのデューデリジェンスが完全な資金調達履歴を要求したとき、あなたはフォレンジックプロジェクトではなくフォルダを送ります — そしてその準備の代償はクローズあたり約1時間です。
最初のSAFEからキャップテーブルと帳簿を同期させる
あなたが署名するすべてのSAFEとワラントは、将来のあなたが株式、現金、またはその両方で果たさなければならない約束であり、それらの約束を早期にモデル化する創業者は、次のものを強みから交渉します。Beancount.ioは、資金調達スケジュール、総勘定元帳、希薄化モデルを1つのバージョン管理された場所に保つプレーンテキスト会計を提供します — 透明で、監査可能で、AI対応です。無料で始めるそして次のSAFEが正確に何を要するかを知ってクローズしてください。
