あなたがサウスダコタ州の事業を売却しようとしている——あるいは買おうとしている——として、買収契約書にはどの取引にもある条項が含まれている。売り手は、近くで競合店を開かないことを約束する。長年にわたり、その約束は慣例として5年間、時にはそれ以上に及んでいた。2026年7月1日以降、3年を超えて延びる持分譲渡に伴う競業避止義務は執行不能となる。あなたの書類にまだ5年と書かれているなら、余分な2年間は無駄な重荷であり、条項の書き方次第では、行き過ぎが執行可能な部分まで危険にさらす可能性がある。
この変更は2026年3月12日に署名された下院法案1180に由来し、サウスダコタ州法典第53-9章に新しい条文を追加する。以下では、新法が何を定めているか、それが埋める空白、そして取引の両当事者がクロージング前に正確に何を書き直すべきかを説明する。
HB 1180が実際に変えたもの
サウスダコタ州は競業避止義務に対して懐疑的な立場から出発する。原則として、人が合法的な職業、商売、事業を営むことを制限する契約は無効であり、生き残るのはごく少数の狭い法定例外——のれんの売却、パートナーシップの解散、従業員契約、そしていくつかの特殊なケース——のみである。裁判所はこれらの例外を狭く解釈する。あなたの契約がそのいずれかに正確に当てはまらなければ、一般原則の下で無効となる。
HB 1180は、旧法が明確にカバーしていなかった状況——事業体の持分を譲渡するオーナー——に対する新しい例外を創設する。新条文は、事業体の統治文書において、または持分の購入、売却、譲渡の契約の一部として、当事者は、退任するオーナーが、そのオーナーの保有期間中に事業体が行っていた同一または類似の種類の事業に、直接的または間接的に、事業体が事業を行う指定された地理的領域内で、譲渡日から最大3年間従事しないことに合意できると定めている。
この一文については3つの点が極めて重要である。第一に、以前は「のれんの売却」例外と従業員契約ルールの間のグレーゾーンにあったこれらの誓約を、積極的に有効化する。第二に、すべての要素が提案ではなく制限である——同一または類似の事業、保有期間に紐付けられ、事業体の実際の活動範囲に紐付けられている。第三に、3年の時計は譲渡日から起算される——署名からでも、後日の分割払いのクロージングからでも、買い手が執行しようとする時点からでもない。
それが埋める空白：買収と持分譲渡
立法府がなぜ行動したかを理解するために、旧例外が扱いに苦慮した取引を考えてみよう。のれん売却法は、事業ののれんを売却し、指定された地域で類似の事業を行わないことに合意する者をカバーする。これは資産売却にきれいに対応する。しかし、中小企業が実際に最も頻繁に行う取引——あるメンバーがLLC持分を会社に売り戻す、パートナーの買収、株主の償還、運営契約の買取条項を通じて共同オーナーが退出する——にはうまく対応しない。
これらの取引では、誰も古典的な意味で「事業ののれんを売却している」わけではない——事業体は営業を続け、持分だけが移転する。それでも買い手は競業避止義務を要求し、しばしば5年以上を求め、誰もが裁判所がこれを事業売却の誓約として扱ってくれることを望んだ。HB 1180はその推測を終わらせる。統治文書と譲渡契約は、明示的な法的裏付けを持つオーナー競業避止義務を記載できる——上限は3年である。
法案が触れなかった点に注意されたい。のれん売却例外には法定の期間制限がなく、従業員契約ルールには依然として独自の2年制限と、地理的、既存顧客、類似事業に関する制限がある。新しい3年上限はそれらのルールと並んで存在し、持分譲渡を特に対象とする。あなたの誓約がどの例外に該当するかは、それぞれが異なる制限を伴うため、かつてなく重要である。
3つの制限の詳細
新条文の下でのすべてのオーナー誓約は、次の3つの制約すべてを満たさなければならない。
1. 保有期間中の同一または類似の事業
この制限は、譲渡するオーナーの保有期間中に事業体が行っていた同一または類似の種類の事業のみをカバーする。住宅用屋根葺き会社を所有していた売り手は、そのオーナーが所有していた期間中に事業体が実際にその仕事を行っていない限り、商業用太陽光発電設置を禁止されることはない——また、後に新しい分野に拡大する買い手は、売り手の在任中に事業体が占めていなかった領域をカバーするために古い誓約を拡大することはできない。活動の記述を起草する際は、買い手が何になりたいかではなく、事業が実際に何をしていたかを記述せよ。
2. 事業体が事業を行う地理的領域
誓約は指定された地理的領域を明示しなければならず、法はそれを事業体が事業を行う場所に紐付ける。2つの郡に顧客を持つ事業に対する州全体の禁止は、狭義解釈テストに失敗するまさに行き過ぎの典型である。半径を実際の市場に合わせよ：顧客の集中、配送ルート、サービス地域、広告の範囲。もし事業が本当に州全体にサービスを提供しているなら、そう述べ、それを示す準備をせよ。スーフォールズと周辺郡にサービスを提供しているなら、そう書け。
3. 譲渡日から最大3年
これが最大の変更点である。事業売却に紐付けられた典型的な競業避止義務は3年から5年で、ブローカーやディール弁護士が手を伸ばす最も一般的な数字は5年である。新法の下では、譲渡日から3年を超えるものは持分譲渡の誓約では執行不能である。契約書で譲渡日を正確に特定せよ——特に分割買収、段階的償還、アーンアウト取引では、「譲渡」がそうでなければ3つの異なる日付を意味しうる。
売り手にとっての意味
あなたが退任するオーナーなら、新しい上限はレバレッジと保護を同時にもたらす。5年を要求する買い手は、サウスダコタ州の裁判所が3年を超えて執行できないものを求めている。だからといって、5年の条項に署名し、法が自分を救ってくれると静かに頼るべきではない——執行可能性を争う訴訟は勝訴しても高くつき、過度に広範な誓約の執行を求められた裁判所は、あなたがいたいと思う場ではない。書類を法に合わせるよう促せ：3年、正確に記述された事業範囲、誠実な地理。
売り手にとっての2つ目の、より微妙な点がある。短い誓約は取引の経済性を変えうる。買い手は保護に対して対価を払い、2年間の保護を失う買い手はその価値を他の場所で回収しようとするかもしれない——より低い価格、より大きなエスクロー、より厳しいアーンアウト条件、または誓約自体への購入価格のより大きな配分。最後の動きは税務上の理由から注目に値する（後述）：売り手は一般に、キャピタルゲインを生むのれんや株式への配分を好み、通常所得となる競業避止義務への配分を好まない。誓約が短くなったために買い手が配分を切り直したいなら、あなたの税務アドバイザーが同席していることを確認せよ。
最後に、既存の統治文書を確認せよ。何年も前に起草された多くの運営契約や買取条項には、譲渡をトリガーとする4年、5年、あるいは10年の競業避止義務が含まれている。それらの条項はもはや存在しない法的環境のために書かれた。あなたの退出が2026年7月1日以降にクロージングするなら、それらの条項は譲渡の前に修正が必要である——譲渡日が過剰な約束をした書類の時計をすでに始めた後ではない。
買い手にとっての意味
あなたが買い手なら、当てにしていた可能性のある最大2年間の契約上の保護を失ったことになる。答えは、創造的なレッテル貼りで法を回避するように起草することではない——競業避止義務のように歩き、話す「コンサルティング制限」や「独占契約」は、そう扱われる。答えは、法が上限を設けていない保護を重ねることである：
- 顧客および従業員の勧誘禁止。 3年上限は競業を規律するものであり、引き抜きではない。顧客リストと労働力を保護する、別個のよく起草された勧誘禁止条項は依然として不可欠であり、独自のルールの下で分析される。
- 秘密保持と営業秘密。 顧客データ、価格設定、レシピ、プロセス、独自の手法は、競業避止義務の時計とともに失効しない独立した秘密保持義務によって保護されるべきである。
- 移行サービスとトレーニング。 6～12か月を費やして主要顧客を紹介する売り手は、どんな誓約が保持するよりも速くのれんを移転する。移行義務、時間数、マイルストーンを書面にし、その完了に対価の一部を紐付けよ。
- アーンアウトと売り手の手形。 売り手の支払いの一部がクロージング後の業績に依存する場合、売り手の金銭的インセンティブは、競業避止義務がカバーするまさにその期間中——そしてそれを超えて——あなたのものと一致する。
- 主要従業員の引き留め。 多くの中小企業では、重要な離職リスクは売り手ではなく、売り手の最も優秀な技術者、営業担当者、またはマネージャーである。顧客関係を実際に握る人々との引き留めボーナスと雇用契約は、売り手の誓約に年数を追加するよりも多くの価値を保護することが多い。
そして地理について正確であれ。買い手は習慣的に、要求にはコストがかからないという理論で、事業がサービスを提供するよりもはるかに広い地域を求める。狭く解釈される法の下では、要求には多大なコストがかかる：擁護できない半径は、裁判所に条項全体を疑わせる。証拠に裏打ちされた厳密な領域は、広大なものよりも価値がある。
理解すべき資産売却のしわ寄せ
すべてのサウスダコタ州のディールチームが今や早い段階で問うべき構造的な質問がある：これは資産売却か持分譲渡か？古典的に資産取引をカバーするのれん売却例外には、法定の期間制限がない。新しい3年上限は、事業体の持分の譲渡に紐付く誓約を規律する。株式売却、持分売却、パートナー買収では、3年上限が明白に適用される。売り手がのれんを買い手に譲渡する純粋な資産売却では、より古い例外が自然な住処であり——それには上限が書かれていない。
それを10年の誓約を通す抜け穴として扱ってはならない。裁判所は依然としてのれん売却の誓約を期間、範囲、地理において合理性について審査し、立法府が密接に関連する持分譲渡の文脈で過度と宣言した期間は説得力を持ちにくい。しかしこの区別は起草にとって本当に重要である：あなたの誓約がどの法定例外に依拠するかを特定し、その制限内で起草し、契約書でそう述べよ。混合対価の取引——一部資産、一部持分、償還と資産購入——では、裁判所に整理させるのではなく、どの誓約がどの譲渡に付随するかを明示すべきである。
税務と簿記の観点
競業避止義務は単なる法的保護ではなく、両当事者が正しく計上しなければならない税務上の影響を持つ価格付けされた資産である。事業買収に関連して競業避止契約のために買い手が支払う金額はSection 197の無形資産であり、誓約の実際の長さにかかわらず15年で定額法により償却される。あなたの3年間のサウスダコタ州の誓約は、買い手の申告書では依然として15年で償却される——税務上の時計と法的な時計は互いに無関係である。
Form 8594で両当事者が報告する購入価格の配分が、ここで効いてくる。買い手と売り手は取引の資産クラス全体にわたって一貫した配分を報告しなければならず、彼らの選好は反対方向を向いている：買い手は一般に償却可能な誓約へのより多くの配分を好み、売り手はキャピタルゲイン扱いのためにのれんや株式へのより多くの配分を好む。より短い執行可能な誓約は、それへのより小さな配分を支持すると言える——3年間の保護は5年間よりも価値が低い——これは単なる紙上の演習ではなく、真の交渉点になりうる。何に合意するにせよ、誓約を独自の無形資産として計上し、15年で償却し、評価の裏付けをディールファイルに保管せよ。どちらの当事者も擁護できない配分は、両者を待つ監査調整である。
売り手にとっては、簿記の規律の点もある：失われた誓約年数の代替として重ねられたコンサルティング料、移行サービス料、アーンアウト金額は、受領年に通常所得であり、売却代金とは別である。初日から別の勘定で追跡し、予想税務計画が現実を反映するようにし、4月に発見することのないようにせよ。
今クロージングする取引のためのクロージング前チェックリスト
上限は2026年7月1日以降の譲渡に適用される——以前の譲渡からすでに進行中の誓約は、法によって書き換えられない。あなたの取引がその日以降にクロージングするなら、譲渡の前にこのリストを確認せよ：
- すべての誓約を見つける。 買収契約、運営契約、買取条項、株主契約、サイドレター。持分譲渡の誓約は、取引書類だけでなく統治文書に隠れている。
- 期間を3年以下に削減する。 正確に定義された譲渡日から測定し、段階的および分割譲渡のためにその日付を定義せよ。
- 活動範囲を書き直す。 売り手の保有期間中に事業体が行っていた同一または類似の事業に限定せよ——買い手の事業計画ではなく、実際の歴史。
- 地理を絞り込む。 事業体が実際に事業を行う地域を明示し、裁判官に示せる顧客および収益データで裏付けよ。
- 法定の住処を特定する。 各誓約が新しい持分譲渡の条文に依拠するか、のれん売却例外に依拠するかを知れ——特に資産と持分の混合取引では。
- 配分を再検討する。 短い誓約が保護の価値を変えるなら、税務アドバイザーを関与させてForm 8594の配分を意図的に再交渉し、古い数字を流用しないこと。
- 代替手段を重ねる。 勧誘禁止、秘密保持、移行サービス、アーンアウト、主要従業員の引き留めは、後で望むのではなく、誓約とともに署名されるべきである。
サウスダコタ州は事業売却の競業避止義務を禁止しなかった——より有用なことをした。持分譲渡の誓約に明示的な法的有効性を与え、同時にその有効性がどこまで及ぶかを両当事者に正確に告げた。3年、誠実な範囲、実際の地理。それらの線の内側で起草された取引は維持される；古いテンプレートで起草された取引は維持されない。書類が守れない時計を譲渡日が始める前に、今すぐテンプレートを引き出せ。
初日からディール記録を整理整頓せよ
事業の売買は、あなたが署名する最も重要な書類のいくつかを生み出す——買収契約、配分、償却スケジュール、そして何年も一貫性を保たなければならないアーンアウトの追跡。Beancount.ioは、あなたの財務データに対する完全な透明性とコントロールを与えるプレーンテキスト会計を提供する——ブラックボックスも、ベンダーロックインもない。無料で始めるそして、なぜ開発者と財務専門家がプレーンテキスト会計に切り替えているかを確かめよ。
