工事の半ばで施主が元請への支払いを止めた。あなたの作業員は現場におり、資材は壁の中に組み込まれている。そしてあなたの下請契約には、元請が支払われた場合にのみ支払われると書かれている。この一つの条項が、支払いの遅い施主があなたの問題になるかどうかを決める——そしてそれは、あなたが書いたわけではない標準書式ファミリーの中に存在する。
これらの書式は、米国建築家協会（AIA）が発行するAIA契約書類である。商業工事では、テイク・イット・オア・リーブ・イットのパッケージとして渡される。最上位にA101契約書、その下にA201一般条件、そしてあなたの名前が入ったA401下請契約だ。本ガイドでは、各書式が何をするのか、それらがどのように連動するのか、そして中小請負業者が署名前に交渉すべき条項を説明する。
AIA書式とは何か（そしてなぜ誰もが使うのか）
AIAは100を超える標準契約書式と管理書類を発行しており、ほぼすべての建設調達方式をカバーしている。設計・入札・施工方式、コンストラクション・マネージャー・アズ・アドバイザー方式、デザイン・ビルド方式、そして小規模プロジェクトだ。現在ほとんどのプロジェクトが使用している世代は2017年版であり、つまりA101-2017、A201-2017、A401-2017というラベルの書式を見ることになる。
施主、建築家、大手元請がこれらを好むのには、三つの実用的な理由がある。第一に、文言が実戦で鍛えられている。裁判所が何十年もこれらの書式を解釈してきたため、曖昧な条項が少ない。第二に、書式は一組として機能するように設計されており、定義用語と相互参照が施主契約から下請契約まで一貫している。第三に、融資機関と保証会社がこれらを理解しているため、資金調達とボンド発行が円滑になる。
中小請負業者にとって、この標準化は諸刃の剣だ。元請が起草したカスタム下請契約より公平な出発点が得られるが、それでも書式には上流当事者が記入する空欄——支払時期、留保金率、紛争解決方法——と、取引を書き換えうる補足条件が含まれている。あなたの仕事は、印刷されている内容だけでなく、記入された内容を読むことだ。
A101：施主・請負業者間契約
A101は、価格が確定額（一括）である場合の施主・請負業者間標準契約書式である。重要な疑問に答える。当事者は誰か、工事は何か、契約金額はいくらか、プロジェクトはいつ始まりいつ終わるのか、そして請負業者はどのように支払われるのか。
下請業者または中小元請として知っておくべきA101の要点：
- 支払構造を選ぶ。 A101は一括請負工事をカバーする。その兄弟であるA102（保証最高価格付きコストプラス）とA103（GMPなしコストプラス）はコストプラス契約をカバーする。コストプラス元請契約で元請に入札する下請業者であれば、より厳しい書類要求が下流に流れてくると予想すべきだ。
- 別紙Aは保険とボンドをカバーする。 2017年版A101は保険条件を別紙Aに移し、施主が必要な補償範囲と限度額を記入する。これらの要件は下請契約を通じてあなたに流下するため、追加被保険者裏書と代位権放棄文言を入札価格に織り込むべきだ。
- 紛争プロセスを指定する。 A101では、当事者が義務的調停後に拘束力のある紛争解決方法——通常は仲裁か訴訟——にチェックを入れることができる。元請契約が選択したものは通常、元請との紛争も支配する。
小規模工事を手がける場合は、短縮版について尋ねてみよう。A104とA105は限られた範囲のプロジェクト向けの簡略化された施主・請負業者間契約であり、その文言の多くは、すべての行に弁護士をつけなくても使えるほど平易だ。住宅および軽商業工事では、明確な範囲と支払条件を伴うA105の方が、完全なA101/A201の一式より適合することが多い。
A201：一般条件（ルールブック）
A201「建設工事契約一般条件」は、施主・請負業者間契約に参照により組み込まれるルールブックである。あなたが直接署名することはないかもしれないが、下請業者としてその下で生きている。なぜならA401下請契約が、フロー・ダウン条項を通じてあなたをその条件に拘束するからだ。それでも読むべきだ。あなたのキャッシュフローにとって最も重要な部分は：
- 支払いにおける建築家の役割。 A201の下では、請負業者が建築家に支払申請書を提出し、建築家が支払額を証明する。その後施主がA101に記載された期間内に支払う。この証明ステップが、あなたの金銭があなたに届く前に二組の手を通過する理由である。
- 工事の変更。 A201は変更指示、建設変更指令、軽微な変更の仕組みを設定する。重要な習慣：変更工事は施工前に書面による承認が必要だ。そうでなければ、後で議論している間、あなたは施主のプロジェクトを無利息で融資していることになる。
- 請求と通知期間。 A201は厳格な通知期限を課す——一般に、請求の原因となる状況を認識した（または認識すべきだった）後21日以内。期間を逃せば、追加時間や金銭の正当な請求は、その正当性にかかわらず消滅しうる。
- 解除権。 A201は施主に事由による解除と便宜による解除の権利を与え、それぞれの場合で異なる補償を定める。あなたの下請契約もこれらを反映しているため、動員前に「便宜による解除」があなたに何を支払うかを理解しておくべきだ。
A201はまた、現場の安全、危険物質、保証、保険、欠陥工事の是正についてリスクを配分する。1年間の是正期間が主要な保証概念である：実質完成後1年間、あなたは不適合工事を自費で修正するために戻る。これをカレンダーに入れ、予算を組み、それが失効するまで最終チェックを純利益として扱わないこと。
A401：請負業者・下請業者間契約
A401は請負業者・下請業者間標準契約書式であり、ほとんどの中小請負業者が実際に署名する書類である。A201と条文ごとに並行するように書かれており、下請関係が元請契約関係を反映する。元請は施主の立場であなたに対し、あなたは請負業者の立場で元請に対して立つ。
フロー・ダウン条項がすべての鍵
A401の第2条（および書式全体を通じた相当条項）は、元請契約が生み出すのと同じ義務の下で請負業者と下請業者を相互に拘束する。平たく言えば、元請が品質、スケジュール、安全、書類について施主に対して負うものは、あなたがあなたの範囲について元請に対して負う。元請契約の補足条件、仕様書、図面もあなたの問題になる。
だからこそ経験豊富な下請業者は、署名前に元請契約——少なくとも自分たちの工事に影響する部分——を見ることを主張する。施主の5パーセント留保金の「フロー・ダウン」は管理可能だが、支払サイクルを書き換えたり補償を拡大したりする施主寄りの補足条件の「フロー・ダウン」は、印刷されたA401が示唆するものとは別の取引である。
第11条に基づく支払い
第11条はあなたの金銭が生きる場所である。価値明細表、出来高支払い、留保金、最終支払いをカバーする：
- 価値明細表。 あなたは下請契約金額を明細項目に配分し、各支払申請は項目ごとの完成率を請求する。動員と初期資材を正直だが意図的に前倒しする——よく組まれた価値明細表が、安定したキャッシュフローと自分で工事を融資することの違いである。
- 出来高支払い。 A401は元請に、以前の支払い、欠陥または未完成工事の金額、留保金を控除することを認める。バックチャージ、相殺、他のプロジェクトでの紛争のために元請が保留できる追加文言に注意せよ。各追加は交渉可能だ。
- 留保金。 留保金率は空欄であり、一般的に5または10パーセントで、書式は州法により制限される場合があると注記している。多くの州は民間工事の留保金を上限設定したり、あなたの工事完成後の定められた期間内の解放を要求する——空欄の数字を受け入れる前に州の規則を知っておくこと。
- 最終支払い。 A401の最終支払条項は通常、あなたの最終小切手（留保金を含む）を元請契約の条件に結びつける。あなたの工事の実質完成時、プロジェクト全体の実質完成時ではなく、留保金の解放を求めるべきだ。そうでなければ、他の業種が終える間、あなたの金銭は人質になる。
支払書類：G702、G703、および完了書式
AIAの支払いは標準書式で動き、正しく使えばすべての小切手が速くなる：
- G702とG703。 支払申請および証明書（G702）とその継続シート（G703）は標準的な支払申請である：現在までの契約金額、完成および保管された工事、留保金、以前の支払い、現在の支払額。下請業者は同じ書式のG702S/G703S版を使用する。あなたの価値明細表をG703の明細項目に正確に合わせよ——不一致は建築家が申請を突き返す最も一般的な理由である。
- G706とG706A。 債務および請求の支払に関する請負業者の宣誓供述書（G706）と先取特権解放の宣誓供述書（G706A）は最終支払いに添付され、あなたの下の全員が支払われ、先取特権が解放されたことを宣誓する。その背後にある金銭が実際に決済されるまでこれらに署名してはならない。
- G707。 最終支払いへの保証会社の同意であり、プロジェクトがボンド付きの場合に必要である。保証会社の処理時間を完了スケジュールに組み込め。
月次の支払申請を書類ではなく規律として扱え。遅い月でも契約のスケジュールで提出し、保管資材の書類（支払済み請求書、保険、写真）を添付し、承認された各申請を回収した現金と照合せよ。支払いが不足しているときは、完了時に発見するのではなく、数日以内に差異を特定したいはずだ。
署名前に交渉すべき条項
印刷されたA401はバランスの取れた出発点である。空欄、別紙、補足条件がリスクを動かす場所だ。動員前、あなたの交渉力が最も高いうちにこれらを交渉せよ：
1. 条件付き支払い：pay-if-paid対pay-when-paid
これが冒頭段落の条項である。「Pay-if-paid」は、施主の元請への支払いをあなたの支払いの停止条件とする——施主が決して支払わなければ、元請も支払わない。「Pay-when-paid」は単に時期を定める：元請は施主の金銭を受け取った後合理的な期間内にあなたに支払うが、それでもあなたに対して債務を負う。
明示された期限付きのpay-when-paidを求める（例えば、元請の受領後7日以内、またはあなたの申請後30日以内のいずれか早い方）。いくつかの州はpay-if-paid条項を完全に制限または無効にしていることに注意せよ——署名前に州法を知るべきもう一つの理由である。
2. 留保金率、段階的引き下げ、解放トリガー
三つすべてを交渉せよ：州の上限以下の率、段階的引き下げ（例えば、満足な進捗を条件に50パーセント完成時に10から5パーセントへ）、そしてプロジェクト全体ではなくあなたの範囲の実質完成に結びついた解放。長期工事では、留保金は誰かの口座に座っているあなたの利益率である。早期解放の各月は実際の金銭だ。
3. 支払時期と救済手段
支払時期の空欄を具体的な日数で埋め、支払いが遅れたらどうなるかを尋ねよ。遅延支払いへの利息、書面通知と未治癒の遅延後の工事停止権、停止および再動員費用の回収はすべて、標準書式が想定する公正な要求である。遅延支払いに何の結果もない契約は、条項ではなく提案である。
4. 変更指示の承認とマークアップ
変更工事が進む前に書面による承認を要求し、下請契約自体に変更のための間接費と利益のマークアップ率を固定せよ。現場指示の追加工事は中小請負業者が出血する場所だ：口頭の約束で工事が行われ、価格は数ヶ月後に議論され、工事が完了した時点であなたの交渉力は消える。
5. 紛争解決のはしご
A401は元請契約に従う：直接協議、次に停止条件としての調停、そして上流で選択された拘束力のある方法。元請契約が拘束的仲裁を選んだなら、スピードと最終性と引き換えに陪審裁判とほとんどの上訴権を放棄していることを理解せよ。どちらのフォーラムも実行可能だが、間違いは紛争が勃発するまでどちらに同意したか知らないことだ。
6. 便宜による解除
施主が元請を便宜により解除できるなら、元請はあなたに対して同じ権利を求めるだろう。それは合理的だが、補償が実施された工事、その工事に対する合理的な間接費と利益、および撤去費用をカバーすることを確認せよ。便宜による解除は、決して建てられなかったものの利益を保持できなくても、あなたが行ったことについてあなたを完全な状態にすべきだ。
7. 補償と保険のバランス
補償条項はあなたの過失によって引き起こされた損害をカバーすべきであり、プロジェクトで起こるすべてではない。元請自身の過失から生じる請求に対して元請を防御させる広範な補償に抵抗し、保険別紙Aがあなたが実際に保有するか正気な価格で購入できる補償のみを要求することを確認せよ。
8. 請求通知と文書化義務
A201の通知規律をあなた自身の業務に反映せよ：定められた期間内の書面通知、日報、日付入り写真、およびすべての遅延、混乱、指示について保存されたメール。同時代に文書化する下請業者は、記憶から再構成する下請業者が失う請求に勝つ。
中小請負業者に実際の金銭的損害をもたらすよくある過ち
- 元請契約を読まずにA401に署名する。 フロー・ダウンは施主の補足条件をあなたの条件にする。少なくとも、あなたの範囲に触れる支払条件、留保金条件、スケジュール、紛争条項を入手せよ。
- 握手で変更工事を始める。 口頭の指示と実施された工事は、価格のない贈り物に等しい。作業員が始める前に、価格（または時間・材料条件）とともにすべての変更を書面で確認せよ。
- 通知期間を逃す。 あの21日の請求通知は、損害が完全に数値化された時ではなく、問題を認識した時から走る。早めに短い保護的通知を送れ。金額は後で補足できる。
- 資金決済前に無条件の先取特権放棄に署名する。 無条件の放棄は署名した瞬間にあなたの交渉力を放棄する。各申請に結びついた条件付き放棄を使用し、すべての放棄の金額と対象日をその支払申請に合わせよ。
- 留保金を一つの売掛金残高に埋める。 留保金売掛金は流動売掛金とはまったく異なる挙動をする——数ヶ月後に、異なる条件で決済される。別々に追跡せよ。そうでなければ、あなたのエイジングレポートはあなたのキャッシュポジションについて嘘をつくだろう。
書類を収益化し続ける：書式に一致する簿記
AIA契約は、帳簿が契約構造を反映している請負業者に報いる。勘定科目表とジョブコスティングを書類に従うように設定せよ：下請契約ごとに一つのジョブ、あなたの価値明細表に対応するコストコード、ジョブごとの別個の留保金売掛金勘定、そして各変更指示をコストが発生する前に独自の承認されたミニジョブとして記録すること。
この構造は三つの方法で報いる。月次のG702申請は、請求が価値明細表から引き出されればほとんど自然に書ける。過剰請求と過小請求（発生したコストに対する請求の前後）は、全社平均に隠れるのではなくジョブごとに現れる。そして年末には、あなたの仕掛工事スケジュールが総勘定元帳と照合し、法廷調査のような作業は不要になる——これはまさにあなたのCPA、保証会社、銀行家がそれぞれ見たいものだ。
先取特権とボンド請求の期限は独自のカレンダーに値し、現場初日からプロジェクトごとに追跡せよ。予備通知期間は多くの州で20日から45日であり、契約条項はあなたが逃した期限を回復できない。
あなたの仕事と同じくらい堅固な紙の上に築く
AIA書式は威圧的に見えるが、公正なプロジェクトのための誰か他の人のチェックリストにすぎない——相手側が記入するための空欄が残されている。あなたの役割を支配する書式を学び、あなたに流下する書類を読み、まだ交渉力があるうちに支払条件を交渉せよ。動員前に下請契約に費やす1時間は、現場で最も安い保険である。
そして契約に署名したら、帳簿にそれを執行させよ。Beancount.ioは、ジョブごとの追跡、バージョン管理された記録、そしてあなたの支払申請が要求する方法でクエリできるデータを備えたプレーンテキスト会計を提供する——ブラックボックスなし、ベンダーロックインなし。無料で始めるそして証明できる数字で次のAIA工事を運営せよ。
