株式売却 vs. 事業売却: 中小企業売却者のための税金と責任のトレードオフガイド

2人の経営者が、ほぼ同一の事業を同じ200万ドルの価格で売却します。一方は連邦税後に約160万ドルを手にします。もう一方はかろうじて120万ドルを維持し、売却したと思っていた責任にも拘束され続けます。違いは価格ではありませんでした。それは売却契約書の単一のチェックボックスでした。取引が株式売却として構成されたか、事業売却として構成されたかです。

ビジネスの売却を考えているなら、これは取引において賭け金が最も高い税務上の決定であり、買い手の利益はあなたの利益と正反対です。ここでは、各構造があなたにどのように課税されるか、それぞれが責任に何を意味するか、そして売却者がそのギャップをどのように交渉するかを説明します。

なぜ買い手と売り手は反対の構造を望むのか​

緊張関係は単純で、ほぼ普遍的です:

• 売り手は株式売却を好む。 あなたは自分の株式(または持分)を1つの取引で売却します。利益は通常、単一のキャピタルゲインであり、1年以上保有していれば、有利な長期キャピタルゲイン率で課税されます。
• 買い手は事業売却を好む。 買い手は欲しい資産を選別し、不要な責任を残し、購入するすべてのものに対して税務上の基礎を引き上げることができます。つまり、今後の減価償却と償却控除が大きくなります。

どちらの側も不合理ではありません。税法は実際に各側に反対の構造に対して報酬を与えます。ほとんどの取引は、市場がすべてを解決する方法、つまり価格でこれを解決します。事業売却に同意する売り手は、通常、追加の税金を相殺するためにより高い購入価格を要求し、株式売却を主張する売り手は、いくらか少ない金額を受け入れるかもしれません。その税金ギャップの大きさを理解することが、それを交渉し、ただ与えてしまわないようにする鍵です。

株式売却が売り手にどのように課税するか​

株式売却では、法人(または法人として課税されるLLC)自体は何も売却しません。あなたは自分の所有権を買い手に売却し、事業体は新しい所有者のもとで運営を続け、あなたは1つの利益を報告します:売却価格から株式の基礎を差し引いたもの。

ほとんどの売り手にとって、これは利用可能な最も良い税務結果です:

• キャピタルゲイン率での単一レベルの課税。 法人レベルでの課税イベントはありません。株式を1年以上保有していた場合、利益は長期キャピタルゲインです。
• Cコーポレーション株式の可能な除外。 あなたの株式がセクション1202の適格中小企業株式(一般的に、発行時に取得され、5年以上保有されたCコーポレーション株式)に該当する場合、利益の大部分は連邦税から完全に除外される可能性があります。最近の法律により、発行体ごとの除外上限が引き上げられ、短期間の保有に対する部分的な除外が追加されたため、Cコーポレーションとして組織した創業者は、署名する前に資格を確認する必要があります。
• 契約とライセンスは自動的に移行します。 事業体が変更されずに存続するため、顧客契約、リース、許可、ライセンスは通常、譲渡なしに継続します。これは買い手が時にはお金を払う実用的な利点です。

買い手側の欠点は、彼らが会社の資産におけるあなたの内部基礎を継承することです。完全に償却した設備は完全に償却されたままです。彼らは新しい書き控えを得ることはできません。また、彼らは既知および未知のバランスシート上のすべての責任を継承します。そのため、洗練された買い手は株式取引を割り引いたり、広範な表明、エスクロー、および補償を要求したりします。そして、あなたの利益が積極的に運営した事業からのものではなく、受動的投資収益である場合、3.8%の純投資収益税が追加で適用される可能性があります。

事業売却が売り手にどのように課税するか​

事業売却では、あなたの会社は個々の資産(設備、在庫、売掛金、不動産、顧客リスト、のれん)を売却し、それぞれの性質に応じて課税されます。一部はキャピタルゲインの扱いを受けます。他は通常所得として課税され、いくつかは特別な再取得税を引き起こします。これが売り手が予期せずにお金を失う場所です。

購入価格の配分(フォーム8594)​

あなたと買い手の両方が、IRSフォーム8594「事業取得声明書」を提出し、残価法を使用して7つの資産クラスに総額を配分する必要があります。各クラスは公正市場価値で順に満たされ、残りはのれんに回されます:

配分はゼロサム交渉です。あなたはできるだけ多くのクラスVIIのれん(キャピタルゲインとして課税)を望みます。買い手はできるだけ多くの設備やその他の償却可能な資産(急速に償却できるもの)を望みます。のれん自体も含み、買い手は15年間で償却します。購入契約で合意した配分は、一般的に両者を拘束するため、意向表明書がそれを確定する前にCPAと交渉してください。

事業売却内の通常所得の罠​

3つの項目が定期的に売り手を驚かせます:

1. 減価償却の再取得。 設備に減価償却を控除した場合、売却時にIRSはその一部を取り戻します。ほとんどの設備の過去の減価償却に起因する利益は、キャピタルゲインではなく通常所得として課税されます。商業用不動産には独自のバージョンがあり、利益の一部は最大25%の特別税率で課税されます。
2. 在庫と売掛金。 これらは完全に通常所得を生み出し、分割販売の報告は利用できないため、買い手が時間をかけて支払う場合でも、売却年に税金が課せられます。
3. Cコーポレーションの二重課税。 あなたのビジネスがCコーポレーションである場合、事業売却は2回課税される可能性があります。1回目は会社が資産を売却したときの法人レベル、2回目は税引き後の利益が清算配当としてあなたに分配されるときです。これは中小企業の出口の世界で最も高価な構造であり、売却を計画しているCコーポレーションのオーナーが、変換後に評価された資産を5年以内に売却する場合に適用される組み込み利益税に注意しながら、数年先にS選択を検討する理由です。

個人資価値のカーブアウト​

多くの中小企業は、主に1人の人物のおかげで価値があります。あなたの評判、関係、そして集客スキルです。その個人資価値が雇用契約や競業避止契約を通じて会社に移転されたことがない場合、それはあなた自身の資産として買い手に直接売却でき、個人レベルで長期キャピタルゲインを生み出し、Cコーポレーションでさえ法人レベルの課税を完全に回避します。

これは合法的で広く使用されている戦略ですが、IRSの監視を引き付けます。あなたの個人資価値と会社の企業資価値を分離する防御可能な評価が必要であり、取引文書はそれを最初から別の個人売却として扱う必要があります。後付けとして合意したり、あなたの資価値を会社に譲渡する雇用契約に署名してからそれを個人と主張したりすることは、売り手が良い戦略を認められないものに変える方法です。

ギャップを埋める中間の道​

純粋な株式売却または純粋な事業売却はほとんどありません。これらは経験豊富な取引関係者が到達する妥協案です:

• セクション338(h)(10)の選択。 対象がSコーポレーションである場合、買い手と売り手は共同で、株式売却を税務目的で事業売却として扱うことを選択できます。法的形態はクリーンな株式移転のままであり、契約とライセンスは引き継がれますが、買い手は資産の基礎を引き上げられます。Sコーポレーションの株主は、みなし事業売却を報告します(Sコーポレーションは利益を通過させるため、単一レベルの課税)。これは通常、単純な株式売却よりもコストがかかるため、買い手がその特権に対して支払うことを期待します。
• 税の差額に対する価格調整。 最も単純な架け橋:両方の構造をモデル化し、事業取引における売り手の追加税金を定量化し、価格の差を分割します。買い手は、基礎の引き上げが本当にお金の価値があるため、これを定期的に受け入れます。
• 分割払い。 買い手が複数年にわたって支払う場合、分割払い方法(フォーム6252)を使用して、支払いが到着するたびに利益を報告でき、税の影響を平滑化し、時には低い税率区分に留まります。制限を覚えておいてください:在庫や売掛金には分割払いの報告はなく、減価償却の再取得は前払いで課税され、買い手の信用リスクを何年も負うことになります。
• コンサルティングおよび競業避止契約。 買い手は、退社するオーナーに移行コンサルティングや競業しないことに対して別途支払うことがよくあります。これらを税務目的で何として扱うかを理解してください:受け取ったときに通常所得です。のれん(キャピタルゲイン)から競業避止(通常所得)に移された1ドルごとにあなたの税額が増えるため、大きな競業避止配分に同意する前にトレードオフを検討してください。

もう1つの買い手側の注意点が売り手としてのあなたに影響します:買い手は、会社の税務属性(純営業損失、クレジット繰越)が彼らに引き継がれる可能性があるため、株式取引を評価することがあります。あなたの会社が有意義なNOLを保持しているなら、それは脚注ではなく交渉材料です。

責任:クロージング後に何があなたに付いて回るか​

税金はトレードオフの半分にすぎません。責任の配分はもう半分であり、同じ方向に切られます:

• 株式売却では、買い手はすべてを引き継ぎます。 すべての契約、保証、係争中の紛争、税務上のエクスポージャー、および環境責任は、彼らが現在所有する事業体に残ります。売り手にとって、これは(あなたが同意する個人保証や補償を除けば)ほぼクリーンな脱却です。買い手にとって、それは信仰の飛躍であり、株式取引にはより重いデューデリジェンス、より広範な表明と保証、およびより大きなエスクロー保留が伴う理由です。
• 事業売却では、買い手は契約書に記載されているものだけを取得します。 不要な契約、係争中の訴訟、および過去の税務債務は、一般的にあなたの旧事業体に残ります。しかし、「一般的に」という言葉は重い仕事をします:後継者責任の原則は、事業買い手を売り手の未払いの売上税、給与税、および環境義務に引きずり込む可能性があり、多くの州が取引が成立する前に一括売却通知または税務クリアランス証明書を要求する理由です。売り手はこれらを積極的にクリアする必要があります。デューデリジェンスで発見された未解決の州税の先取特権は、クロージングを遅らせたり、価格を縮小させたりする可能性があります。

いずれにせよ、あなたの財務諸表の背後に立つことを期待してください。買い手は、あなたの表明の違反に対して、価格の一部(通常、1年以上にわたって5〜15%)をエスクローします。クリーンで調整された帳簿は、ここでは単なる良い実践ではありません。それは買い手が要求するエスクローを直接減らします。

実際にお金がかかる売り手の間違い​

• 意向表明書に署名した後にCPAを関与させる。 取引構造、配分範囲、および選択の利用可能性は、価格に同意する前にモデル化する必要があります。LOI後の構造の再交渉は悪意とみなされ、完全な税コストを回収することはめったにありません。
• 売却の前夜にSステータスを選択する。 Cコーポレーションを事業売却の前にSコーポレーションに変換することで二重課税を回避できますが、変換後5年以内に売却された資産は法人レベルの組み込み利益税に直面します。エンティティの変更は、数ヶ月ではなく数年前に計画してください。
• 競業避止に過剰に配分する。 買い手は大きな競業避止配分を好みます(彼らにとっては時間をかけて控除可能)。それはあなたのキャピタルゲインを通常所得に変換します。配分を正直に保ち、価値をのれんに押し上げてください。
• 州のクリアランス要件を無視する。 給与税と売上税のエクスポージャーは、後継者責任の規則の下でビジネスに続いて買い手の手に渡る可能性があります。早期に税務クリアランスを取得して、クロージング日のレバレッジにならないようにしてください。
• 乱雑な帳簿でデューデリジェンスに現れる。 買い手の会計士が調整できない財務をほど早くレバレッジを殺すものはありません。説明のつかない調整はすべて、割引、エスクロー増加、または立ち去る買い手になります。

リストする前に帳簿をデューデリジェンス対応にする​

ブローカーを雇うずっと前に、財務を第三者のCPAが検証できる形にしてください:月次で閉じた帳簿、調整された銀行およびクレジットカード口座、個人と事業の支出のクリーンな分離、そして買い手が税務申告書に結び付けることができる売掛金と買掛金の経過期間。あなたの記録がプレーンテキスト会計に保存されている場合、あなたは有利なスタートを切っています。すべてのエントリはタイムスタンプされ、バージョン管理され、監査可能であり、これはまさにデューデリジェンスチームが見たいものです。ドキュメントは、買い手が要求する財務諸表にクリーンにマッピングされる台帳構造を説明し、Favaダッシュボードは、買い手が一目で期待するバランスシートと損益計算書のビューを提供します。

取引がクローズするとき、その同じ台帳規律は再び報われます。資産クラス全体の配分を記録し、分割払いと基礎の回収を年ごとに追跡し、個人資価値の売却を文書化することは、最初の買い手が電話する前に帳簿がクリーンだった場合、すべて実質的に容易になります。

財務管理を簡素化する​

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