あなたは何年も前に、S法人ステータスを選定したことでコストを節約できました。二重課税がなく、課税は一層だけで、利益はそのままあなたの申告に流れました。しかし今、計算は異なって見えます。成長資金を賄うために利益を留保し、実際には受け取っていないお金に対して個人税率で課税されているかもしれません。ベンチャーファンドが参加を希望しているが、S法人株式を保有できないかもしれません。あるいは、21%のフラットなC法人税率が、あなたと株主がパススルー所得に対して支払う税率よりも突然有利になるかもしれません。
理由が何であれ、ほとんどのオーナーが見落としている点はこれです: S法人ステータスを離れることは、選定するのとは鏡像関係ではありません。選定には1つのフォームと全会一致の同意が必要です。離脱には、正確に文言を定めた声明書、過半数の株式の裏付け、日にち単位で測られる期限が必要であり、さらに5年間はS法人ステータスに戻れず、含み益税があなたにつきまとうことになります。
このガイドでは、撤回が合理的になる状況、その正確な方法、そして離脱時にオーナーを陥れる罠について説明します。
オーナーが撤回する理由: C法人ステータスが勝る場合
撤回は、損得の判断です。オーナーが課税対象のC法人を選択する一般的な理由は次のとおりです:
受け取っていないお金に対して税金を支払っている。 S法人の株主は、現金が分配されるかどうかに関係なく、利益の持分に対して税金を支払う義務があります。会社が利益の大半を設備、在庫、または拡張のために留保する場合、会社の銀行口座にある所得に対して最大37%の個人税率で税金を支払うことになります。代わりに、C法人は留保利益に対してフラットな21%を支払い、配当が実際に支払われるまで誰も税金を負担しません。
QBI控除でも格差を完全に埋められない。 パススルー所得は20%の適格事業所得控除の対象となる場合があり、これにより実効税率の上限は約29.6%になりますが、それでも21%を上回ります。また、特定専門サービス事業は所得が一定額を超えると控除を受けられなくなるため、C法人税率がさらに有利に見えます。
S法人の規則で禁止されている投資家が必要。 S法人は株主数が100人まで、単一種類の株式のみ、適格な株主のみ(パートナーシップ、法人、非居住外国人は所有者になれない)に制限されています。ベンチャーキャピタルファンド、プライベートエクイティ、外国人投資家は一般にS株式を保有できません。資金調達に不適格な投資家を迎え入れることが必要な場合、S法人の選定は、自発的な撤回によるか、資格のない株主が株式を取得した日に強制的に、廃止しなければなりません。
福利厚生はC法人の方が有利。 C法人のオーナー従業員は、医療保険、団体定期生命保険、その他の福利厚生を非課税で受けられ、会社は全額を損金算入できます。S法人の2%超を所有する株主は、はるかに不利な扱いを受けます。これらの福利厚生の多くが、彼らにとって課税対象の給与になります。
会計年度を選びたい、またはよりクリーンな出口を望む。 C法人は一般に任意の会計年度末を選択できますが、S法人は特別な選定を行い保証金を納付しない限り暦年に固定されます。また、株式譲渡に備えて、買い手が独自の計画上の利点を持つC法人株式を取得できるように撤回するオーナーもいます。
行動する前に、両方の方法で数字を計算し、最終的にC法人から配当として現金を引き出す際の二重課税コストをモデル化してください。撤回は、今の1層の課税を、後での2層の課税と交換するものです。これは、毎年すべてを分配する場合ではなく、何年にもわたって留保し再投資する計画がある場合に有効です。
仕組み: 撤回は実際にどのように機能するか
S法人の選定を取り消すためのIRSフォームはありません。これは、法人申告書を提出するサービスセンターに郵送する、署名済みの書面による声明書で行います。IRSは、その声明書に含まれなければならない内容を正確に公表しており、要素が欠けていると撤回が無効になる可能性があります。そのため、これは手紙ではなくチェックリストとして扱ってください。
声明書に含めなければならないもの
撤回声明書には、以下の各項目を含める必要があります:
- 法人がセクション1362(a)に基づき選定を取り消す旨の宣言
- 同意する各株主の氏名、住所、納税者識別番号
- 同意する各株主が所有する株式数
- 法人の雇用者識別番号
- 取り消される選定の識別
- 各同意株主の署名(偽証の罰則の下で署名)
- 撤回の発効日(または将来の日付)
- 法人申告書への署名を許可された者の署名
誰の同意が必要か
発行済みかつ発行在外の株式の50%超を保有する株主(議決権の有無を問わない)が、撤回が行われる時点で同意する必要があります。選定との非対称性に注意してください: S法人の選定には全株主の同意が必要ですが、撤回には過半数のみが必要です。少数株主は撤回を阻止できず、50対50の膠着状態では撤回は成立しません。「半数超」は50%プラス少なくとも1株を意味します。
いつ発効するか
発効日がS法人の選定が終了する課税年度を決定するため、タイミングがすべてです:
- 課税年度の初日から発効させるには、声明書はその年度の第3ヶ月の15日までにIRSに到達する必要があります。暦年の法人の場合、1月1日発効には3月15日を意味します。
- 他の日に発効させるには、声明書は要求された発効日までにIRSに受理される必要があります。2月14日発効を要求する暦年の法人は、2月14日までに声明書をIRSに届ける必要があります。
年度初めの撤回の3月15日の期限を逃すと、一般的には年度途中の発効日となり、年が2つの短期事業年度に分割されます(詳細は後述)。これは、あなたが望んでいたクリーンな区切りではありません。
短期間で撤回を取り消すことも可能
撤回自体も取り消すことができますが、それは撤回が発効する前で、撤回に同意したすべての者と、その間に株主になったすべての者の同意が必要です。発効日が過ぎると、選定は終了し、5年間の時計が動き始めます。
年度途中の分割: 2つの短期事業年度での生活
撤回が課税年度の初日以外の日に発効する場合、その年はS短期年度とC短期年度に分割されます。年間の所得は一般的に日割りで2つの期間に配分されます。そのため、撤回が10月1日発効の場合、年間所得の約4分の3がS短期年度に計上され株主に流れ、残りは新しいC法人に課税されます。
株主は代わりに、撤回日に帳簿を締めて各期間の実際の所得を測定することを選択できますが、その選択にはS短期年度中のいずれかの時点で株式を保有していた全株主と法人自体の同意が必要です。日割りのデフォルトはより簡単です。所得が季節的または不規則な場合(たとえば、ホリデー四半期の直前に撤回する小売業者など)、帳簿締結の選択の方が公平です。
いずれにしても、2つの短期年度の申告書を提出し、S部分のスケジュールK-1を受け取るすべての株主に分割を説明することを期待してください。株主に早めに警告してください: 会社が現在はC法人であっても、彼らは依然としてS短期年度の所得に対して税金を支払う義務があります。
5年間のロックイン
これはオーナーを最も驚かせる罠です。S法人の選定が(撤回またはその他の方法で)終了すると、IRSが明示的に同意しない限り、あなたの法人も後継法人も、終了が発効した最初の年の後に始まる第5課税年度まで、新しいS法人の選定を行うことはできません。実際には、戻ってくるまでにC法人として5つの完全な課税年度が必要です。
狭い例外があります。終了が、法人が選定が発効するはずだった最初の日に発効する撤回を行ったため、またはその最初の日に中小企業法人としての資格を満たせなかったために発生した場合、5年以内の再選定にIRSの同意は必要ありません。不注意による終了も救済されます。しかし、人生の半ばで意図的な撤回を行った後で売却を後悔する場合? あなたは私的裁定を要求し、IRSを説得する必要があります。これは費用がかかり不確実なプロセスであり、立証責任はあなたにあります。
撤回する前に、逆の質問をしてください: 5年以内にS法人ステータスを再び必要とする現実的なシナリオはありますか(パススルー課税を軸にした将来の売却、税率の変更、新しい投資家との不和など)。答えが「もしかしたら」なら、撤回は間違ったツールかもしれません。まず別の方法で根本的な問題を解決してください。
あなたにつきまとう含み益税
これが2つ目の驚きです。以前S法人だったC法人は、変換日に資産にすでに組み込まれていた含み益に対して法人レベルの税金を支払う可能性があります。セクション1374に基づき、元S法人が撤回発効日後の5年間の認識期間内に含み益のある資産を売却または分配する場合、含み益(S法人だった間に存在した値上がり益)は法人に21%の法人税率で課税されます。
これが何を意味するか考えてみてください。あなたのS法人は、$400,000で購入した建物を所有しており、現在の価値は$1,000,000です。あなたは撤回し、2年後にC法人がそれを売却します。S期間中に発生した$600,000の値上がり益は、法人レベルで法人税が課され、税引後の収益は配当としてあなたに分配されるときに再び課税されます。S法人のままで売却していた場合、その利益は株主レベルで一度だけパススルーされたでしょう。
計画上のポイント:
- 撤回前に含み益を棚卸しする。 値上がりした不動産、設備、無形資産の現実的な評価額を取得し、5年以内に売却する可能性のある資産を特定します。
- 最初に売却し、次に撤回することを検討する。 S法人のまま高含み益の資産を処分することで、利益を1層の課税に抑えられます。
- 含み益資産の分配にも注意する。 C法人からの含み益資産の分配は、売却と同様に利益の認識を引き起こします。
- LIFOの巻き戻しも関連する痛手です。 LIFOを使用するC法人で、S法人から転換する場合、所得に組み入れられる巻き戻し額が発生します。これは、発効日より前にすべてを定量化するもう1つの理由です。
AAAを持ち出す: 終了後の期間
すべてが悪いニュースではありません。S法人の選定が終了しても、累積調整勘定(株主がすでに税金を支払ったS法人の所得の累計額)は消えません。終了後移行期間(通常は最後のS法人年度から約1年間)中、株主への現金分配は、C法人の利益からの配当として課税される代わりに、そのAAA残高から(各株主の株式基礎額の範囲内で)非課税で支払われます。
この期間は、使わなければ失われます。期間が終了すると、通常のC法人の順序(分配はまず累積利益の範囲で課税対象の配当、次に株式基礎額の非課税の返還、次にキャピタルゲイン)が適用され、AAA残高は事実上取り残されます。そのため、撤回前に分配計画を立ててください: AAAを定量化し、株主の株式基礎額を確認し、期間内にAAAの支払いをスケジュールします。すでにそれらの利益に対して税金を支払った株主は、カレンダーが期限切れになったという理由だけで、それらに対して再び配当税を支払うべきではありません。
現金主義の会社に関連する罠がもう1つあります: C法人への転換は、発生主義会計への変更を強制し、セクション481(a)の調整で所得の追徴を数年にわたって分散させることがあります。推定納税額が不足しないように、1年目のC法人税の見通しにその調整を組み込んでください。
実用的な撤回チェックリスト
まとめると、従うべき順序は次のとおりです:
- 両方の世界をモデル化する。 S法人としての総税額(分配の有無にかかわらずすべての所得に対する株主税率)を、C法人としての生活(21%の法人税と最終的な配当税)と、利益を留保する期間に一致する複数年にわたる期間で比較します。
- 退出コストを棚卸しする。 セクション1374の5年間のエクスポージャーについて含み益資産を評価し、終了後分配期間のためにAAAと株主の株式基礎額を定量化し、会計方法の調整を見積もります。
- 投票をまとめる。 発行済み株式の過半数(議決権の有無を問わず)を保有する株主が、偽証の罰則の下で署名することを確認します。50対50の分割では撤回できないことを忘れないでください。
- 発効日を意図的に選択する。 3月15日までの提出で1月1日が最もクリーンな区切りになります。年度途中の日付は年を分割し、各株主の申告を複雑にします。
- IRSのチェックリストに従って声明書を作成する。 必要なすべての要素、株主と法人の両方の署名、発効日を含めます。提出先のサービスセンターに送付し、配達証明を添付します。
- AAA分配期間を計画する。 終了後移行期間が終了する前に、非課税のAAA支払いをスケジュールします。
- コンプライアンスをリセットする。 新しい法人レベルの推定納税スケジュール、給与と福利厚生の選択の再検討、会計年度のオプションの再考、S短期年度のK-1を説明する株主への連絡。
- 5年間の禁止期間をカレンダーに記入する。 IRSの同意なしに再選定できる最も早い年を確認し、記憶が新しいうちに撤回の事業上の理由を文書化します。早期再選定の救済を要求する場合、その記録が必要になります。
事業体の決定を正確な帳簿に基づかせる
S法人とC法人の選択は最終的には数字のゲームです(留保利益、分配計画、資産の値上がり、株主の基礎額)。そして、そのモデルへのすべての入力はあなたの帳簿から得られます。この決定を正しく下すオーナーは、クリーンな貸借対照表、信頼できるAAAの履歴、および含み益分析を簡単にする資産ごとの記録を提示できます。間違った決定を下すオーナーは、通常、それらの数字を推測しています。
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