La maggior parte delle fondazioni private pensa di avere due opzioni ogni anno: emettere assegni di sovvenzione o tenere il patrimonio fermo. Esiste una terza opzione di cui quasi nessuno al di fuori degli ambienti legali delle fondazioni parla, e che permette di recuperare i propri dollari filantropici per poterli spendere di nuovo.
Si chiama investimento programmatico, o PRI (Program-Related Investment), ed è uno dei pochi strumenti nel codice fiscale che consente a una fondazione privata di agire come una banca per una causa a cui tiene — concedendo prestiti, acquistando partecipazioni azionarie o garantendo debiti a organizzazioni che non potrebbero mai ottenere finanziamenti altrove — mentre continua a conteggiare ogni dollaro verso l'erogazione annuale obbligatoria del 5% della fondazione.
Il problema: i PRI comportano un regime di conformità specifico, e sbagliare innesca alcune delle sanzioni più severe nel regolamento delle fondazioni private. Ecco come funzionano, perché sempre più fondazioni stanno iniziando a usarli e a cosa prestare attenzione se li si gestisce.
Cos'è Esattamente un Investimento Programmatico
Un PRI è un investimento che una fondazione privata effettua principalmente per perseguire il suo scopo caritatevole — non principalmente per guadagnare denaro. L'IRS riassume la definizione in tre criteri, e un investimento deve superarli tutti e tre per qualificarsi:
- Lo scopo principale è caritatevole. L'investimento deve promuovere in modo significativo una o più delle attività esenti della fondazione, e deve essere qualcosa che la fondazione farebbe solo a causa di quello scopo caritatevole — non qualcosa che un investitore a scopo di lucro farebbe alle stesse condizioni.
- Il reddito o l'apprezzamento non sono uno scopo significativo. Un PRI può ancora generare un rendimento. Semplicemente non può essere strutturato principalmente per generare reddito o aumentare di valore. Tassi d'interesse inferiori a quelli di mercato, posizioni di debito subordinato e partecipazioni in imprese che nessun finanziatore commerciale toccherebbe sono la norma, non l'eccezione.
- Nessuno scopo politico o di lobbying. Come tutte le attività delle fondazioni private, i PRI non possono essere usati per influenzare la legislazione o intervenire nelle campagne elettorali.
I PRI possono assumere quasi qualsiasi forma finanziaria: prestiti a basso interesse, garanzie su prestiti, partecipazioni azionarie, linee di credito, persino acquisto di obbligazioni. Ciò che rende un PRI tale non è lo strumento, ma lo scopo che sta dietro.
Esempi reali comuni:
- Un prestito a basso interesse a un'organizzazione non-profit che costruisce alloggi a prezzi accessibili in un quartiere degradato
- Un investimento azionario in un'impresa sociale che fornisce servizi in una comunità svantaggiata
- Una garanzia su un prestito che consente a una clinica sanitaria comunitaria di ottenere un finanziamento bancario che non potrebbe ottenere da sola
- Prestiti diretti a imprenditori in aree a basso reddito come parte di una strategia di sviluppo economico
- Prestiti a tassi inferiori a quelli di mercato a studenti o a organizzazioni che sviluppano capacità nel settore non-profit
Perché i PRI Contano: L'Effetto Riciclo
Ecco la parte che rende i PRI veramente insoliti. Ai sensi della Sezione 4942, ogni fondazione privata deve distribuire almeno il 5% delle sue attività non caritatevoli ogni anno per scopi caritatevoli, o affrontare un'accisa sulla differenza. Le sovvenzioni ovviamente contano per questo requisito. Lo stesso vale per un PRI — l'intero importo dell'investimento conta come una distribuzione qualificante nell'anno in cui viene effettuato.
Ma a differenza di una sovvenzione, un PRI è progettato per tornare indietro. Quando il prestito viene rimborsato, o la partecipazione azionaria viene venduta, o la garanzia scade senza essere escussa, quel denaro torna alla fondazione. E quando ciò accade, il rimborso non rimane semplicemente esente da tasse — viene trattato come una riduzione delle distribuzioni qualificanti della fondazione per quell'anno, il che significa effettivamente che la fondazione deve reimpiegarlo (tramite nuove sovvenzioni o nuovi PRI) per rimanere conforme alle regole di erogazione.
In pratica, ciò significa che una fondazione può:
- Effettuare un prestito PRI di 500.000 dollari quest'anno e farlo contare pienamente per il requisito di erogazione del 5%
- Recuperare il capitale in cinque o dieci anni man mano che il mutuatario rimborsa
- Reimpiegare gli stessi 500.000 dollari in un nuovo PRI o sovvenzione quando tornano indietro
Il patrimonio non viene permanentemente ridotto dall'investimento (supponendo che venga rimborsato), ma la fondazione ottiene comunque il pieno credito di erogazione in anticipo, e il capitale fa un vero lavoro caritatevole lungo il percorso. Questo è molto diverso da una sovvenzione, che è sparita nel momento in cui l'assegno viene incassato. È il motivo per cui i PRI sono talvolta chiamati "capitale filantropico riciclabile" — gli stessi dollari possono servire la missione più di una volta.
PRI vs. Investimenti Rischiosi vs. Investimenti Mission-Related
Le fondazioni a volte confondono i PRI con due concetti correlati ma distinti, e la distinzione ha reali conseguenze fiscali.
Gli investimenti rischiosi sono investimenti che mettono a rischio finanziario la capacità di una fondazione di portare avanti il suo scopo caritatevole — si pensi a posizioni speculative concentrate, leva finanziaria eccessiva o derivati altamente volatili utilizzati per il portafoglio di investimenti generale della fondazione. La Sezione 4944 impone un'accisa del 10% sulla fondazione (e potenzialmente sui gestori della fondazione) per gli investimenti rischiosi. Poiché i PRI sono fatti con uno scopo caritatevole e strutturati sotto lo specifico porto sicuro PRI, sono esenti da questa accisa sugli investimenti rischiosi — anche se molti PRI sembrerebbero "rischiosi" secondo gli standard di investimento convenzionali (questo è spesso il punto).
Gli investimenti mission-related (MRI) si trovano in una posizione intermedia. Un MRI è fatto con un duplice scopo — promuovere la missione e generare un rendimento di mercato o vicino al mercato — solitamente come parte del portafoglio di investimenti generale della fondazione piuttosto che del suo budget per le sovvenzioni. Poiché il profitto è un movente reale, gli MRI non ottengono automaticamente la stessa protezione dai PRI dalle regole sugli investimenti rischiosi; richiedono una strutturazione e una documentazione più attente per dimostrare che non violano la Sezione 4944, e non contano per il requisito di erogazione del 5% come fanno i PRI.
La regola pratica: se il rendimento è incidentale e lo scopo caritatevole sta facendo tutto il lavoro, probabilmente si tratta di un PRI. Se il rendimento è un obiettivo reale insieme alla missione, si è in territorio MRI e si applicano regole diverse.
Responsabilità di Spesa: L'Onere di Conformità
È qui che i PRI diventano impegnativi. Molti PRI — in particolare prestiti o investimenti azionari in entità non caritatevoli come un'impresa sociale a scopo di lucro, una SRL o un individuo — attivano la responsabilità di spesa, un regime di controllo rafforzato ai sensi della Sezione 4945.
La responsabilità di spesa richiede che la fondazione:
- Conduca un'indagine pre-sovvenzione (o pre-investimento) sulla capacità e l'impegno del destinatario a utilizzare i fondi per lo scopo previsto
- Esegua un accordo scritto che specifichi lo scopo caritatevole esatto, limiti l'uso dei fondi a tale scopo e richieda il rimborso o la restituzione dei fondi non utilizzati
- Richieda al destinatario di tenere i fondi in un conto separato (in molti casi) e di mantenere libri e registri adeguati
- Raccogliere almeno rapporti finanziari annuali dal destinatario che mostrino come sono stati utilizzati i fondi e confermino la conformità ai termini dell'accordo
- Segnalare ogni PRI soggetto a responsabilità di spesa nel modulo 990-PF della fondazione, inclusa una descrizione dell'investimento e un riepilogo dei rapporti ricevuti
Questa non è una burocrazia che si può saltare. Se l'IRS determina successivamente che una fondazione non ha esercitato la responsabilità di spesa, le conseguenze sono severe: la fondazione può essere soggetta a un'imposta pari al 20% dell'importo del PRI, e i singoli gestori della fondazione che hanno approvato consapevolmente l'investimento senza una supervisione adeguata possono essere personalmente responsabili per una penale del 5% dell'importo coinvolto, fino a 10.000 dollari per gestore. Questa responsabilità personale è un dettaglio che i membri del consiglio e i gestori della fondazione non dovrebbero trascurare — è uno dei pochi punti nelle regole delle fondazioni private in cui i singoli funzionari, non solo l'entità, sono direttamente in gioco.
La buona notizia: i PRI fatti a un'altra organizzazione di pubblica utilità generalmente non richiedono responsabilità di spesa (le sovvenzioni a organizzazioni di pubblica utilità portano già una presunzione di uso appropriato). Sono i PRI a entità a scopo di lucro, altre fondazioni private o organizzazioni straniere che tipicamente attivano il pieno regime di responsabilità di spesa.
È Necessaria l'Approvazione dell'IRS Prima di Fare un PRI?
No. Non esiste alcun requisito per cercare una pronuncia dell'IRS o un'approvazione anticipata prima di fare un PRI. La fondazione e i suoi consulenti prendono la determinazione internamente, basandosi sul test in tre parti sopra descritto, e documentano l'analisi contestualmente. Detto questo, per una struttura PRI veramente nuova o di alto valore — in particolare quelle che coinvolgono entità insolite, destinatari stranieri o strumenti ibridi — molte fondazioni scelgono comunque di ottenere un parere legale o, in casi più rari, una lettera di pronuncia privata, semplicemente perché lo svantaggio di ottenere una classificazione errata (l'accisa del 20% più le sanzioni per i gestori) è molto peggiore del costo di una revisione legale aggiuntiva.
Ottenere una Corretta Contabilità
I PRI creano una complessità contabile che molte fondazioni più piccole non sono attrezzate per gestire in modo pulito:
- L'investimento stesso deve essere tracciato come un'attività distinta (credito per prestito, partecipazione azionaria o garanzia) separata dal portafoglio di investimenti generale della fondazione, poiché viene trattato diversamente sia per i fini di erogazione che per quelli di investimento rischioso.
- La distribuzione qualificante deve essere registrata nell'anno in cui viene effettuato il PRI — non differita e non confusa con un acquisto di investimento di routine.
- I rimborsi devono rifluire attraverso il calcolo della distribuzione qualificante come una riduzione, il che significa che i vostri libri contabili devono distinguere il "capitale PRI restituito" dal reddito da investimenti ordinario o dai rimborsi di sovvenzioni.
- La documentazione di responsabilità di spesa — l'indagine pre-investimento, l'accordo scritto e ogni rapporto annuale ricevuto dal destinatario — necessita di una chiara traccia cartacea che si ricolleghi al PRI specifico, sia per la propria pista di audit che per le informative del modulo 990-PF.
Poiché i PRI toccano contemporaneamente i calcoli di erogazione, l'esposizione all'accisa e i piani di rimborso pluriennali, le fondazioni che tengono registri puliti e verificabili fin dal primo giorno hanno una vita molto più facile al momento della dichiarazione dei redditi — e una vita molto più facile per dimostrare la conformità se l'IRS dovesse mai chiedere. Un sistema di contabilità che permetta di etichettare ogni PRI come un proprio conto, tracciare il suo programma di rimborso nel corso degli anni e mantenere la traccia cartacea della responsabilità di spesa allegata alla cronologia delle transazioni rende tutto questo drasticamente meno soggetto a errori rispetto a ricostruirlo da estratti conto bancari e thread di email a posteriori.
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