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Business Exit

Exit strategies and planning for business owners preparing to sell, retire, or transition

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16 minutes de lecture

Choix au titre de l'article 338(h)(10) : Comment les acheteurs et les vendeurs transforment une transaction d'actions en une transaction d'actifs

Un guide pratique sur le choix fiscal fédéral permettant aux acheteurs et vendeurs de sociétés S et de filiales de groupes consolidés de traiter un achat d'actions comme un achat d'actifs à des fins fiscales — couvrant le formulaire 8023, la majoration fiscale (gross-up) du vendeur, l'allocation du prix d'achat selon l'article 1060 et les erreurs courantes qui compromettent ce choix.

Mike Thrift

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17 minutes de lecture

Dividende réputé au titre de la Section 1248 sur les ventes d'actions de CFC : Guide de l'actionnaire américain sur l'E&P, le GILTI et le PTEP

La section 1248 requalifie une partie du gain d'un actionnaire américain lors de la vente d'actions d'une CFC en dividende, plafonné par les bénéfices et profits de la société et réduit par le PTEP provenant des inclusions GILTI et Subpart F. Ce guide explique qui est concerné, le fonctionnement de la période de rétrospection, pourquoi les vendeurs constitués en société peuvent préférer la requalification pour la Section 245A, et comment élaborer un document de travail défendable.

Mike Thrift

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20 minutes de lecture

Rachat d'actions au titre de l'article 302 : vente contre traitement en dividendes dans les sociétés C à peu d'associés

Un guide pratique sur les rachats d'actions au titre de l'article 302 dans les sociétés C à peu d'associés — quand un rachat bénéficie du traitement des plus-values par rapport au traitement des dividendes, comment l'attribution familiale de l'article 318 disqualifie la plupart des rachats familiaux, et comment les quatre tests du 302(b) ainsi que la renonciation du 302(c)(2) préservent le traitement comme une vente.

Mike Thrift

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12 minutes de lecture

Rachat d'actions selon l'article 302 : comment les sociétés de capitaux (C-Corps) fermées évitent le traitement surprise des dividendes

L'article 302 de l'Internal Revenue Code détermine si le rachat d'actions d'une société C-Corp fermée est imposé comme une vente de capital ou comme un dividende intégral. Ce guide explique les trois tests de l'article 302(b), les pièges d'attribution de l'article 318 qui guettent les entreprises familiales, la renonciation de 10 ans à l'attribution familiale et la règle refuge de liquidation partielle selon l'article 302(b)(4).

Mike Thrift

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20 minutes de lecture

Formulaire 6252 et ventes à tempérament : Un guide pratique de la section 453

Un guide pratique sur les ventes à tempérament selon la section 453 et le formulaire 6252 — comment le ratio de bénéfice brut reporte les gains en capital sur plusieurs années, quand la récupération d'amortissement impose une reconnaissance dès la première année, comment les intérêts de la section 453A s'appliquent au-delà du seuil de 5 millions de dollars, et quand choisir l'exclusion de cette méthode est préférable au report.

Mike Thrift

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Formulaire 8308 et actifs hot assets de la Section 751 : comment la vente d'une part de société de personnes transforme les gains en capital en revenus ordinaires

Lorsqu'un associé vend une participation dans une LLC ou une société de personnes, la Section 751 peut recaractériser une part importante du gain en revenu ordinaire taxé jusqu'à 37 %. Le formulaire 8308 est la déclaration obligatoire par la société de ce gain sur « hot assets » dans le formulaire 1065, avec une échéance de remise au 31 janvier et de dépôt à la date limite de la déclaration en 2026.

Mike Thrift

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Formulaire 8308 et actifs « hot assets » de la Section 751 : pourquoi la vente de votre participation dans une société de personnes coûte souvent plus cher que prévu

Vendre une participation dans une société de personnes peut convertir une plus-value attendue en revenu ordinaire en vertu de la Section 751, faisant passer la facture fiscale fédérale sur la partie reclassée de 23,8 % à 37 %. Ce guide explique le formulaire 8308, les catégories d'actifs « hot assets », l'échéance du 31 janvier pour la déclaration aux associés, et ce que les vendeurs, acheteurs et administrateurs de sociétés de personnes doivent faire pour les transferts de 2025 et 2026.

Mike Thrift

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Le Goodwill Personnel dans les Ventes d'Actifs de C-Corp : Martin Ice Cream, Norwalk, Bross Trucking et Howard

Les exclusions de goodwill personnel permettent aux actionnaires de sociétés C de payer 23,8 % d'impôt sur les plus-values au lieu d'une taxe combinée de plus de 40 % sur une partie d'une vente d'actifs. Les arrêts Martin Ice Cream, Norwalk et Bross Trucking montrent quand l'allocation subsiste ; Howard montre quand un accord d'emploi et de non-concurrence la détruit discrètement.

Mike Thrift

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Le goodwill personnel dans les ventes d'actifs de fusions et acquisitions : Comment Martin Ice Cream et Norwalk aident les propriétaires à éviter la double imposition

Le goodwill personnel, ancré dans les décisions de la Cour fiscale Martin Ice Cream et Norwalk, permet aux propriétaires de sociétés de type C à capital fermé de transférer une partie du prix de vente des actifs hors de la couche d'imposition des sociétés vers l'actionnaire en tant que gain en capital à long terme. Ce guide explique la doctrine, quand elle s'applique, la documentation qui résiste à un audit de l'IRS et les erreurs qui ont fait échouer certaines allocations.

Mike Thrift

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Paiements de parachutes dorés de la Section 280G : Le déclencheur 3×, la taxe d'accise de 20 % et le vote de purification des sociétés privées

La Section 280G interdit la déduction fiscale de l'entreprise et impose une taxe d'accise de 20 % au titre de la Section 4999 dès que les paiements de parachutes à une personne disqualifiée atteignent trois fois la rémunération moyenne W-2 du dirigeant sur cinq ans, la pénalité s'appliquant à tout ce qui dépasse 1× le montant de base. Les sociétés privées peuvent éliminer entièrement les conséquences par un vote à 75 % des actionnaires désintéressés, associé à des renonciations conditionnelles signées avant la clôture.

Mike Thrift

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16 minutes de lecture

Les earnouts dans les fusions-acquisitions : combler l'écart de valorisation sans s'exposer à un procès

Environ un tiers des transactions de fusions-acquisitions de cibles privées en 2024 incluaient un earnout, et le potentiel médian des earnouts a grimpé à environ 43 % du paiement à la clôture. Ce guide explique la structure du prix d'achat conditionnel, les mécanismes fiscaux de la vente à tempérament selon la Section 453, le piège de la compensation par rapport au prix d'achat, et les erreurs de rédaction récurrentes derrière six des sept dernières décisions majeures du Delaware en faveur des vendeurs.

Mike Thrift

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Évaluation d'une entreprise à capital fermé : approches par l'actif, le revenu et le marché pour les cessions, les rachats et les transmissions de patrimoine

Trois approches d'évaluation — patrimoniale, par le revenu et par le marché — peuvent produire des différences de 50 % de la valeur indiquée pour une même entreprise à capital fermé. Ce guide explique quand chaque approche est appropriée, comment s'appliquent les décotes DLOM et DLOC, et quels documents les propriétaires doivent préparer avant une vente, un rachat d'associé ou une transmission de patrimoine.

Mike Thrift

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