Chaque propriétaire de petite LLC ayant déposé une déclaration d'informations sur les propriétaires effectifs (BOI) en 2024-2025 se pose la même question en 2026 : dois-je encore déposer, modifier, ou faire quoi que ce soit ?
Ce que FinCEN a changé
En 2026, FinCEN a supprimé l'obligation de déclaration BOI pour les entreprises nationales américaines et les personnes américaines. Si votre entreprise est constituée dans un État américain, vous n'êtes généralement plus tenu de déposer ou de mettre à jour une déclaration BOI auprès de FinCEN, même si vous l'avez fait en 2024. Les entreprises étrangères enregistrées pour exercer aux États-Unis doivent toujours déposer.
Ce qui reste : La base de données BOI existe toujours pour les entités étrangères et pour l'accès des forces de l'ordre. Le défaut intentionnel de déposer lorsque cela est requis peut toujours entraîner une amende de 500 $ par jour et une exposition pénale.
La loi distincte de New York
New York n'a pas suivi le recul de FinCEN. La loi new-yorkaise sur la transparence des LLC exige désormais que de nombreuses LLC constituées ou autorisées dans l'État de New York déposent des informations sur les propriétaires effectifs auprès du département d'État de New York, avec des frais de 250 $ et une échéance différente. Une LLC nationale américaine à New York peut n'avoir aucune obligation FinCEN mais avoir tout de même une obligation new-yorkaise.
Déclencheur : Constitution ou qualification dans l'État de New York, avec des exemptions bien plus restreintes que les anciennes 23 exemptions de FinCEN — la plupart des petites LLC sont concernées.
Que faire maintenant
- Confirmez la juridiction de constitution : Entreprise nationale américaine ? L'obligation FinCEN a probablement disparu. Entreprise étrangère ? Vous devez toujours déposer auprès de FinCEN.
- Vérifiez le statut New York : Si vous possédez une LLC à New York, préparez le dépôt new-yorkais avec les mêmes données BOI : nom légal complet, date de naissance, adresse et image de la pièce d'identité de chaque propriétaire effectif.
- Conservez vos documents : Même sans dépôt, les banques et les contreparties demanderont toujours les informations BOI à l'ouverture d'un compte. Conservez le même dossier de propriété effective que vous aviez préparé pour FinCEN.
Lien avec la tenue de livres
La BOI n'est pas de la comptabilité, mais le dépôt exige la même table de capitalisation et le même registre de propriété qu'un prêteur ou un assureur demandera. Un fichier de propriété effective sous contrôle de version, aligné sur les comptes de capitaux propres du registre, constitue la preuve qui résiste à un examen lors de l'ouverture d'un compte.
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