Imaginez ceci : une petite société de personnes (partnership) américaine avec deux fondateurs américains, des activités exclusivement nationales, aucun client étranger, aucun compte bancaire à l'étranger et absolument rien d'exotique au bilan. La saison des impôts arrive, et l'expert-comptable remet un dossier pour le formulaire 1065 trois fois plus épais que l'année précédente. Pourquoi ? À cause d'une paire de formulaires aux noms intimidants — l'annexe K-2 et l'annexe K-3 — que l'IRS a introduits pour l'année fiscale 2021 et qui, sur le papier, semblent ne s'appliquer qu'aux entités multinationales. En pratique, ils ont piégé d'innombrables sociétés de personnes et S-corps purement nationales dans leurs filets.
Si vous possédez, conseillez ou préparez les déclarations d'une entité transparente (pass-through), vous devez comprendre ces annexes — non pas parce qu'elles sont conceptuellement difficiles, mais parce que c'est dans les règles d'exception que se situe l'essentiel du travail. L'IRS a de nouveau élargi les exclusions en 2025, et les échéances du calendrier que vous devez respecter pour bénéficier de ces exclusions pour l'année fiscale 2025 (déclarée en 2026) sont impitoyables. Si vous manquez la fenêtre de notification du 15 janvier, vous devrez de toute façon déposer les annexes complètes. Si vous ne répondez pas à une demande de K-3 reçue avant le 15 février, vous vous exposez à des pénalités.
Ce guide détaille ce que les annexes K-2 et K-3 exigent réellement, qui doit les déposer, les trois issues de secours mises en place par l'IRS, le calendrier des dates à ne pas manquer pour les dépôts de 2026, et le calcul des pénalités qui justifie le temps passé sur les feuilles de calcul pour se mettre en conformité.
Ce que sont réellement les annexes K-2 et K-3
Avant 2021, les sociétés de personnes et les S-corps déclaraient les éléments présentant une « pertinence fiscale internationale » via quelques notes de bas de page de forme libre jointes à l'annexe K-1 de chaque associé. Il n'y avait pas de format standard. Un expert-comptable pouvait joindre un récit d'une page ; un autre, un tableur de quinze pages. L'IRS ne pouvait rien lire de manière automatisée, et les associés cherchant à réclamer des crédits d'impôt étrangers sur leurs déclarations personnelles devaient interpréter ce que leur entité avait décidé d'envoyer.
L'annexe K-2 (au niveau de l'entité) et l'annexe K-3 (au niveau de l'associé) ont remplacé ce désordre par un format standardisé unique. Elles sont respectivement des extensions des annexes K et K-1.
L'annexe K-2 est une annexe multi-parties jointe au formulaire 1065 de l'entité (société de personnes) ou au formulaire 1120-S (S-corp). Elle rapporte le montant total des revenus de source étrangère de l'entité, les impôts étrangers payés, les déductions de source étrangère, les revenus des succursales étrangères, les inclusions GILTI, les revenus de la sous-partie F et une douzaine d'autres catégories d'éléments transfrontaliers. Selon les activités de l'entité, la K-2 peut faire de quelques pages à cinquante pages.
L'annexe K-3 est le miroir au niveau de l'associé. Chaque associé ou actionnaire reçoit sa propre K-3 montrant sa part distributive de chaque ligne de la K-2. L'associé utilise cette K-3 pour remplir son propre formulaire 1116 (crédit d'impôt étranger), le formulaire 5471, le formulaire 8621 ou d'autres formulaires de conformité internationale sur sa propre déclaration.
Toute l'architecture a l'apparence et la convivialité de la standardisation, mais l'effet secondaire a été que chaque entité transparente devait désormais évaluer si elle avait des éléments internationaux — même si ce n'était pas le cas.
Pourquoi les sociétés de personnes purement nationales ont été entraînées
Voici le piège qui a surpris tant de praticiens en 2022 et 2023 : les instructions d'origine exigeaient que les annexes K-2 et K-3 soient déposées si n'importe quel associé pouvait potentiellement avoir besoin d'informations internationales pour remplir sa propre déclaration — même si la société de personnes elle-même était purement nationale.
L'exemple donné par l'IRS était dévastateur : imaginez une société de personnes américaine qui gagne 100 % de ses revenus dans l'Ohio, ne paie aucun impôt étranger et ne possède aucun actif à l'étranger. Si l'un des associés possède par hasard des actions étrangères dans son portefeuille personnel et paie une retenue à la source étrangère sur les dividendes, cet associé doit déposer le formulaire 1116. Pour remplir correctement le formulaire 1116, il doit répartir toutes ses déductions — y compris sa part des déductions au niveau de la société de personnes — entre les revenus de source américaine et de source étrangère. Par conséquent, la société de personnes devait lui fournir les données, ce qui signifiait déposer la K-2 et la K-3 même si l'entité n'avait rien d'étranger.
Les praticiens se sont révoltés. Les éditeurs de logiciels ne pouvaient pas suivre. L'IRS a publié une série de FAQ, puis une « exception de déclaration nationale » (domestic filing exception) pour 2022, l'a élargie pour 2023, puis de nouveau pour 2024 et au-delà. Les règles actuelles (en vigueur pour les déclarations de l'année fiscale 2024 déposées en 2025, et se poursuivant pour les déclarations de l'année fiscale 2025 déposées en 2026) sont nettement plus favorables — mais vous devez respecter des étapes spécifiques pour les utiliser.
Les trois issues de secours en 2026
Pour l'année fiscale 2025 (déclarations déposées en 2026), trois exceptions distinctes peuvent dispenser une entité transparente de remplir tout ou partie des annexes K-2 et K-3.
1. L'exception relative au dépôt national (Domestic Filing Exception)
Il s'agit de l'exception principale que la plupart des sociétés de personnes (partnerships) et des sociétés S (S-corps) domestiques de petite à moyenne taille utiliseront. Pour être admissible, l'entité doit remplir quatre conditions :
Condition 1 — Activité étrangère nulle ou limitée. L'entité n'a soit (a) aucune activité étrangère, soit (b) une « activité étrangère limitée », définie comme des revenus étrangers de catégorie passive n'ayant pas généré plus de 300 $ d'impôts sur le revenu étrangers crédibles, lorsque ces impôts ont été déclarés à l'entité sur un relevé de bénéficiaire (tel qu'un formulaire 1099 de courtage).
Condition 2 — Les associés ou actionnaires directs sont tous des personnes américaines. Chaque associé ou actionnaire direct doit être un citoyen américain, un particulier étranger résident, une succession domestique, un trust révocable (grantor trust) domestique dont le constituant est une personne américaine, un trust non révocable domestique dont chaque bénéficiaire est un citoyen américain ou un étranger résident, une société S ne comptant que des actionnaires individuels américains, ou une LLC à membre unique fiscalement transparente (disregarded LLC) détenue par une personne américaine. Depuis la mise à jour de l'IRS de juillet 2025, l'exception couvre désormais explicitement les sociétés S à propriétaires multiples — une expansion significative.
Condition 3 — Notification aux associés avant le 15 janvier. L'entité doit informer chaque associé ou actionnaire, au plus tard lors de la remise du formulaire K-1, qu'aucune annexe K-3 (Schedule K-3) ne sera fournie à moins d'en faire la demande. Pour les déclarants sur l'année civile en 2026, cette date limite de notification est le 15 janvier 2026. La notification peut être une lettre séparée ou une pièce jointe au K-1 lui-même.
Condition 4 — Aucune demande de K-3 à la « date d'un mois » (1-month date). Si un associé demande un K-3 avant la « date d'un mois » (un mois avant la date d'échéance de la déclaration de l'entité sans prorogation), l'exception est annulée et l'entité doit déposer les annexes K-2 et K-3. Pour les sociétés de personnes déposant le formulaire 1065 sur l'année civile, la date d'échéance initiale est le 15 mars 2026, ce qui fixe la date d'un mois au 15 février 2026.
Les quatre conditions doivent être remplies. En cas de manquement à l'une d'entre elles, l'obligation complète de dépôt des formulaires K-2/K-3 est de nouveau applicable.
2. La nouvelle exception pour les petites entités (Ajoutée en 2024, maintenue en 2026)
L'IRS a ajouté une toute nouvelle exception à partir des déclarations de l'année fiscale 2024. Une société de personnes ou une société S est entièrement exemptée du dépôt des formulaires K-2 et K-3 si ces deux conditions sont remplies :
- Les recettes totales pour l'année fiscale sont inférieures à 250 000 $, et
- Les actifs totaux à la fin de l'année fiscale sont inférieurs à 250 000 $.
Il s'agit d'un test de recettes brutes, et non nettes. De plus, point crucial, cette exception pour les petites entités ne nécessite pas de notification aux associés ni la règle de la date d'un mois — elle est autonome. Pour une entité transparente (pass-through) véritablement petite avec des revenus modestes et un bilan limité, c'est l'issue la plus simple.
Un point subtil : si votre entité se situe juste autour des seuils de 250 000 $, vous ne pouvez pas vous fier à cette exception. Vous aurez besoin soit de l'exception de dépôt domestique (avec ses échéances de janvier et février), soit d'une mise en conformité totale.
3. L'exemption du formulaire 1116 spécifique aux associés
Une dérogation distincte et plus étroite existe sous les règles du formulaire 1116 : si chaque associé est exempté de remplir le formulaire 1116 (par exemple, parce que le total de ses impôts étrangers payés est inférieur au seuil de minimis individuel de 300 et qu'il choisit de ne pas déposer le formulaire 1116), l'entité peut être dispensée de remplir les parties II et III des annexes K-2 et K-3 pour ces associés. Cette exception est rarement utilisée comme solution principale car l'entité doit avoir une connaissance réelle ou recevoir un avis du statut du formulaire 1116 de chaque associé — ce que la plupart des entités ne peuvent obtenir.
Le calendrier déterminant pour les déclarations de 2026
Pour les sociétés de personnes et les sociétés S déposant sur l'année civile leurs déclarations de l'année fiscale 2025 en 2026, trois dates ancrent le plan de conformité K-2/K-3 :
- 15 janvier 2026 — Date limite pour informer les associés ou actionnaires qu'aucune annexe K-3 ne sera fournie sauf demande contraire. Si vous sautez cette étape, vous ne pouvez pas utiliser l'exception de dépôt domestique, même si vous remplissez toutes les autres conditions.
- 15 février 2026 — La date d'un mois pour les sociétés de personnes sur l'année civile (formulaire 1065). Si un associé soumet une demande de K-3 au plus tard à cette date, vous devez déposer l'intégralité des annexes K-2 et K-3 et fournir le K-3 à l'associé demandeur.
- 15 mars 2026 — Date d'échéance des formulaires 1065 et 1120-S (sans prorogation). Les annexes K-2 et K-3, si elles sont requises, sont déposées avec la déclaration.
Pour les entités ayant un exercice décalé, modifiez les dates en conséquence. La date d'un mois est toujours un mois avant la date d'échéance initiale de la déclaration de l'entité, indépendamment de toute prorogation accordée.
Il existe une autre subtilité importante : même si un associé envoie une demande de K-3 après le 15 février, l'entité n'est pas légalement tenue de le fournir pour cette année-là. De nombreuses sociétés de personnes choisissent de fournir le K-3 de manière informelle pour préserver la relation — mais l'obligation légale s'arrête à la date d'un mois.
Pénalités : pourquoi vous ne voulez pas vous tromper
L'IRS traite le défaut de dépôt des annexes K-2 et K-3 de la même manière que le défaut de dépôt d'un formulaire 1065 ou 1120-S complet. Le calcul des pénalités se fait par associé, par mois, et le montant grimpe rapidement.
Le dépôt tardif ou incomplet du formulaire 1065/1120-S (qui inclut désormais les annexes K-2) entraîne une pénalité d'environ 245 de pénalités au niveau de l'entité avant même que la question du K-2 ne soit examinée séparément.
Le défaut de remise d'une annexe K-1 correcte (qui inclut désormais le K-3) à un associé entraîne une pénalité distincte en vertu de l'IRC §6722 — généralement 310 $ par associé pour les déclarations de 2026, indexée annuellement sur l'inflation.
Le défaut de fourniture du K-3 après une demande en temps voulu est traité comme un K-1 incomplet, exposant l'entité à la même pénalité de 310 $ par associé.
Pour une société de personnes domestique de cinq associés qui pensait bénéficier de l'exception, qui a manqué la notification du 15 janvier et qui se voit ensuite imposer les deux pénalités, l'exposition totale peut facilement dépasser 3 000 $ pour ce qui n'était au départ qu'une simple omission administrative.
Un allègement pour cause raisonnable est disponible en vertu de l'IRC §6724 pour les manquements initiaux ou véritablement involontaires, mais l'entité doit en faire la démonstration — et l'IRS a indiqué que « nous ne savions pas » ne constitue pas en soi une cause raisonnable, étant donné que les formulaires K-2 et K-3 sont en vigueur depuis 2021.
Là où la plupart des entités trébuchent
À travers des milliers de comptes de praticiens et les mises à jour des directives de l'IRS, quatre erreurs dominent.
1. Considérer la notification comme facultative. Certaines entités pensent qu'elles vont simplement « attendre et voir » si un associé demande un K-3 avant de décider de le déposer. Cela ne fonctionne pas : la notification au plus tard le 15 janvier est une condition préalable à l'exception. Sans notification, même si aucun associé ne demande jamais rien, l'exception n'est pas disponible.
2. Oublier l'activité étrangère limitée. Une société de personnes peut penser qu'elle n'a « aucune activité étrangère » parce qu'elle n'a pas de clients étrangers, pas de bureaux à l'étranger et aucune opération outre-mer. Mais un seul dividende de source étrangère provenant d'un portefeuille de courtage de 10 000 et que les revenus ont été déclarés sur un formulaire 1099 ou un relevé de bénéficiaire similaire, l'entité reste dans le cadre de l'« activité étrangère limitée ». Au-delà, elle a une activité étrangère complète et l'exception est indisponible.
3. Associés étrangers dissimulés dans les chaînes de détention. L'exception de dépôt domestique exige que les propriétaires directs soient des personnes américaines. Un individu étranger qui détient des parts via une LLC américaine est toujours considéré comme un associé étranger à ces fins si la LLC est une entité transparente (passthrough). De plus, une S corporation ne peut pas être associée si elle compte des actionnaires qui ne sont pas des individus américains. Si vous vous trompez dans la chaîne, l'exception est perdue.
4. Ne pas collecter les données K-3 malgré tout. Même si vous remplissez toutes les conditions pour l'exception, si un associé demande un K-3 avant le 15 février, vous devez en produire un. Cela signifie que vous devez avoir les données sous-jacentes prêtes — revenus de source étrangère pays par pays, impôts étrangers par catégorie, répartition des actifs et des revenus bruts — que vous finissiez par déposer ou non. De nombreux praticiens préparent désormais un projet de feuille de travail K-3 en janvier par précaution, au cas où une demande arriverait.
Un plan d'action pratique pour 2026
Pour une société de personnes domestique ou une S corporation travaillant sur l'année fiscale 2025 :
- Inventoriez l'activité étrangère d'ici décembre. Rassemblez chaque formulaire 1099-DIV, 1099-INT, relevé de courtage et K-1 reçu d'autres entités. Identifiez les revenus de source étrangère et les lignes d'impôts étrangers. Si le total de l'impôt étranger dépasse 300 $, vous avez une activité étrangère complète.
- Vérifiez le statut des associés. Confirmez que chaque associé ou actionnaire est admissible en vertu de l'exception de dépôt domestique (ou que votre entité réussit le test des petites entités de 250 000 ).
- Envoyez la notification aux associés d'ici le 15 janvier 2026. Utilisez un avis écrit — soit autonome, soit joint au projet de K-1 — indiquant que l'entité ne prévoit pas de fournir l'Annexe K-3, sauf demande formulée avant la date limite d'un mois, soit le 15 février 2026.
- Conservez les documents de travail. Même si vous prévoyez d'utiliser l'exception, préparez les données sources nécessaires pour remplir les K-2 et K-3 au cas où une demande d'associé arriverait le 15 février. C'est moins coûteux que de se précipiter fin février.
- Suivez les demandes. Documentez chaque demande de K-3 reçue et sa date de réception. Si ne serait-ce qu'un seul associé en fait la demande avant la date limite, déposez le dossier complet.
- Déposez dans les délais. Soumettez le formulaire 1065 ou 1120-S — avec ou sans les annexes K-2 et K-3 jointes, selon le résultat — d'ici le 15 mars 2026 (ou avec une prolongation).
La leçon plus large : le reporting international s'est déplacé vers l'aval
Les annexes K-2 et K-3 reflètent une tendance plus large de l'IRS : pousser la conformité fiscale internationale des plus grandes multinationales vers les entités de taille moyenne et plus petites. Les formulaires qui étaient autrefois le domaine exclusif des départements fiscaux des multinationales — sourcing pays par pays, catégories de limitation du crédit d'impôt étranger, mécanismes GILTI — apparaissent désormais, sous une forme simplifiée, sur le bureau de n'importe quel expert-comptable ayant un client société de personnes qui possède un seul fonds commun de placement étranger.
La bonne nouvelle : l'IRS a été réceptif aux commentaires des praticiens. Les exceptions en 2026 sont nettement plus faciles à utiliser qu'elles ne l'étaient en 2022. La mauvaise nouvelle : les délais sont réels, les pénalités s'appliquent par associé et il est peu probable que les règles s'assouplissent davantage. Considérez les K-2 et K-3 comme un élément récurrent du calendrier de janvier, et non comme une surprise de mars.
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