بخش ۱۰۶۱ و دوره نگهداری سه ساله بهره مالکانه: چگونه مدیران صندوق‌های پوششی، سرمایه‌گذاری خصوصی و خطرپذیر بدون آن سود سرمایه‌ای بلندمدت را از دست می‌دهند

یک شریک عمومی (GP) در یک شرکت سهام خصوصی، ۳۳ ماه پس از خرید، فروش یکی از شرکت‌های سبد سرمایه‌گذاری را نهایی می‌کند. شامپاین در اتاق کنفرانس، یک نرخ بازده داخلی (IRR) قابل‌توجه در سوابق، و روی کاغذ یک سود سرمایه‌ای بلندمدت که باید با نرخ فدرال ۲۰٪ محاسبه شود. سپس پاورقی فرم K-1 در ماه مارس از راه می‌رسد، اعداد کاربرگ A با هم همخوانی ندارند و GP متوجه می‌شود که تمام سهم «بهره انتقالی» (Carry) از آن سود، تغییر ماهیت داده و به عنوان سود کوتاه‌مدت با نرخ ۳۷٪ مشمول مالیات شده است. یک نوسان ۱۷ درصدی در یک خروجی نه‌رقمی، تنها به این دلیل که دارایی سه ماه زودتر از خط پایان گذشت.

این دامی است که بخش ۱۰۶۱ برای مدیران صندوقی که دارای «مشارکت در شراکت مشمول» (API) هستند، پهن کرده است. قانون کاهش مالیات‌ها و مشاغل آن را در سال ۲۰۱۷ تصویب کرد، IRS مقررات نهایی را در TD 9945 در ژانویه ۲۰۲۱ تکمیل نمود و مکانیزم گزارش‌دهی در کاربرگ A و کاربرگ B برای هر K-1 ثبت شده پس از ۳۱ دسامبر ۲۰۲۱ فعال شده است. تا سال ۲۰۲۶، هر تیم حسابرسی معتبر در صندوق‌های پوشش ریسک، شرکت‌های سهام خصوصی، شرکت‌های سرمایه‌گذاری خطرپذیر، صندوق‌های املاک و مستغلات یا صندوقِ صندوق‌ها (fund-of-funds)، پرونده‌ای برای بخش ۱۰۶۱ دارد. کسانی که از آن غافل شده‌اند، یا بازدهی خود را اصلاح کرده‌اند یا به زودی مجبور به این کار خواهند شد.

صورت مسئله در یک جمله

بخش ۱۰۶۱ سودهای سرمایه‌ای بلندمدت حاصل از یک API را به کوتاه‌مدت تغییر ماهیت می‌دهد، مگر اینکه دارایی اصلی بیش از سه سال نگهداری شده باشد. بیشتر قوانین مالیاتی، دوره نگهداری بیش از ۱۲ ماه را به عنوان بلندمدت در نظر می‌گیرند. برای بهره انتقالی، این حد نصاب به ۳۶ ماه تغییر می‌کند و فاصله بین ماه ۱۳ تا ۳۶، منطقه تغییر ماهیت است که در آن نرخ فدرال از ۲۰٪ (به‌علاوه ۳.۸٪ NIIT) به ۳۷٪ (به‌علاوه ۳.۸٪ NIIT) جهش می‌کند.

دو مورد باعث می‌شود این قانون غیربدیهی به نظر برسد:

۱. فقط دارنده بهره انتقالی این قانون را حس می‌کند. شرکای محدود (LP) که سرمایه‌گذاران غیرخدماتی هستند، دارای سهم سرمایه بوده و سهم خود را از همان سود به صورت بلندمدت گزارش می‌دهند. بنابراین، یک دلار سود در سطح صندوق، بسته به اینکه چه کسی K-1 را می‌خواند، به دو روش مختلف گزارش می‌شود. ۲. دوره نگهداری دارایی در سطح شراکت ملاک است. مدت زمان مالکیت فردی مدیر صندوق سودی را نجات نمی‌دهد. اگر صندوق شرکتی را ۳۰ ماه نگه دارد و بفروشد، سهم بهره انتقالی GP تغییر ماهیت می‌دهد، حتی اگر GP از سال‌ها قبل و زمان اولین بسته‌شدن صندوق، آن بهره انتقالی را در اختیار داشته باشد.

ترکیب این دو مورد، قانونی را ایجاد کرده که به‌طور خاموش به هر رویداد نقدشوندگی که مدیر صندوق با آن درگیر است، حمله می‌کند.

چه چیزی به عنوان «مشارکت در شراکت مشمول» (API) محسوب می‌شود

یک API عبارت است از سهم شراکت منتقل شده به مودی، یا در اختیار او، در ارتباط با انجام خدمات اساسی در یک تجارت یا کسب‌وکار مشمول (ATB). طبق بخش ۱۰۶۱(c)، یک ATB هر کسب‌وکاری است که کلاً یا جزئاً شامل موارد زیر باشد:

• جذب یا بازگشت سرمایه، و
• الف) سرمایه‌گذاری در «دارایی‌های مشخص» یا توسعه آن‌ها، یا ب) شناسایی دارایی‌های مشخص برای چنین سرمایه‌گذاری‌هایی.

دارایی‌های مشخص همان موارد معمول هستند: اوراق بهادار، کالاها، املاک و مستغلات نگهداری شده برای اجاره یا سرمایه‌گذاری، نقد و معادل نقد، قراردادهای اختیار معامله یا مشتقه بر روی هر یک از موارد فوق، و سهم‌الشرکه تا حدی که به دارایی‌های مشخص مربوط باشد. به زبان ساده: صندوق‌های پوشش ریسک، صندوق‌های PE، صندوق‌های VC، صندوق‌های املاک، صندوقِ صندوق‌ها و صندوق‌های اعتباری. کسب‌وکارهای عملیاتی بدون لایه مدیریت سرمایه‌گذاری عموماً خارج از این قاعده هستند.

پیوند «در ارتباط با انجام خدمات اساسی» همان چیزی است که بنیان‌گذاران، GPها و متخصصان شرکت‌های مدیریتی را که «بهره در سود» (Profits Interest) یا «پروموت» دریافت می‌کنند، گرفتار می‌کند. واگذاری سهم شراکت به کسی که فقط چک می‌کشد، API ایجاد نمی‌کند؛ واگذاری آن به کسی که معامله را مدیریت می‌کند، باعث ایجاد آن می‌شود.

محاسبات تغییر ماهیت در عمل

مکانیسم این کار در دو مقررات و دو کاربرگ گنجانده شده است. صندوق، مبلغ سهم توزیع‌پذیر یک‌ساله API را محاسبه می‌کند: سهم دارنده API از خالص سود سرمایه‌ای بلندمدت از دارایی‌های شراکت که بیش از یک سال نگهداری شده‌اند. به طور جداگانه، مبلغ سهم توزیع‌پذیر سه‌ساله API را محاسبه می‌کند: همان عدد اما محدود به سود دارایی‌هایی که بیش از سه سال نگهداری شده‌اند. تفاوت محاسباتی بین این دو رقم، مبلغ تغییر ماهیت یافته (Recharacterization Amount) است و در اظهارنامه انفرادی دارنده API از بلندمدت به کوتاه‌مدت تبدیل می‌شود.

یک مثال ساده شده برای مدیر یک صندوق PE:

• شرکت سبد سرمایه‌گذاری A: ۲۲ ماه نگهداری، ۴۰ میلیون دلار سود. سهم Carry شریک عمومی: ۸ میلیون دلار.
• شرکت سبد سرمایه‌گذاری B: ۴۸ ماه نگهداری، ۲۵ میلیون دلار سود. سهم Carry شریک عمومی: ۵ میلیون دلار.
• شرکت سبد سرمایه‌گذاری C: ۳۰ ماه نگهداری، فروش با ۴ میلیون دلار زیان. سهم Carry شریک عمومی: (۸۰۰,۰۰۰) دلار.

مبلغ سهم توزیع‌پذیر یک‌ساله API: $8M + $5M − $0.8M = $12.2M مبلغ سهم توزیع‌پذیر سه‌ساله API: $5M = $5M (فقط شرکت B از ۳۶ ماه عبور کرده است) مبلغ تغییر ماهیت یافته: $12.2M − $5M = $7.2M

آن ۷.۲ میلیون دلار اکنون در فرم ۸۹۴۹ به عنوان تعدیل بخش ۱۰۶۱ گزارش می‌شود، به کوتاه‌مدت تغییر ماهیت می‌دهد و با نرخ درآمدهای عادی مالیات می‌خورد. با نرخ فدرال ۳۷٪ به‌علاوه ۳.۸٪ NIIT، مالیات فدرال اضافی در مقایسه با حالت بلندمدت تقریباً برابر است با: ۷.۲ میلیون دلار × (۴۰.۸٪ − ۲۳.۸٪) = ۱.۲۲ میلیون دلار برای یک مدیر صندوق در یک سال.

اکنون این الگو را به صندوقی با هشت شرکت در سبد، چهار GP و یک منحنی نگهداری معمول در PE تعمیم دهید که در آن اکثر خروج‌ها بین ۲۴ تا ۴۲ ماه رخ می‌دهد؛ خواهید دید که مبالغ به سرعت افزایش می‌یابند.

استثنای سود سرمایه‌ای (و چرا از دست دادن آن آسان است)

ماده ۱۰۶۱(ج)(۴) سودهای سرمایه‌ای را مستثنی می‌کند. یک «تخصیص سود سرمایه‌ای» زمانی از برخورد به عنوان API مستثنی می‌شود که نشان‌دهنده حق مشارکت در سرمایه شراکت متناسب با میزان سرمایه‌ای باشد که شریک واقعاً آورده است (یا سرمایه‌ای که در زمان واگذاری، مشمول مالیات موضوع ماده ۸۳ بوده است). به زبان ساده: وقتی یک شریک ضامن (GP) در کنار شرکای با مسئولیت محدود (LP)، پول واقعی به صندوق واریز می‌کند، بخش متناسبی از آن عواید مشمول قانون سه ساله نمی‌شود.

نکته اصلی در مستندسازی است. آیین‌نامه نهایی ۱.۱۰۶۱-۳(ج)(۳) ایجاب می‌کند که تخصیص سود سرمایه‌ای «به طور معقولی مشابه» با تخصیصی باشد که به شرکای غیرخدماتیِ غیرمرتبطِ قابل توجهی که ۵٪ یا بیشتر از کل سرمایه را در اختیار دارند، تعلق می‌گیرد. قرارداد شراکت باید منعکس‌کننده این شرایط باشد و شراکت باید دفاتر و سوابق معاصری را نگهداری کند که تخصیص سود سرمایه‌ای را به وضوح از تخصیص API جدا کند.

مدیران صندوق معمولاً به سه روش در استفاده از این استثنا دچار لغزش می‌شوند:

۱. تخصیص‌های ترجیحی به GP. اگر تعهد سرمایه GP از مزیتی در یک توافق‌نامه جانبی (Side Letter) برخوردار شود که LPها آن را دریافت نمی‌کنند (مانند تخفیف در کارمزد، مدل توزیع نقدینگی تقویت‌شده یا هر چیز دیگری)، آیین‌نامه‌ها ریسک در نظر گرفتن کل تخصیص به عنوان API را به همراه دارند. ۲. عدم ردیابی مجزا. تجمیع سرمایه و سود ترجیحی (Carry) در یک حساب سرمایه واحد و محاسبه معکوس در پایان سال، سریع‌ترین راه برای از دست دادن این استثنا در زمان حسابرسی است. ۳. سود ترجیحی بازسرمایه‌گذاری شده. عواید API که مجدداً سرمایه‌گذاری می‌شوند، مشمول یک قانون مساعد هستند: برای اهداف آزمایشی، آن‌ها به عنوان سود سرمایه‌ای در نظر گرفته می‌شوند. اما این موارد باید در زمان بازسرمایه‌گذاری شناسایی شوند، نه اینکه بعداً بازسازی شوند.

انتخاب موضوع ماده ۸۳(ب) نیز در اینجا نقش دارد. وقتی مدیر صندوق یک سود در سود (Profits Interest) با ارزش تصفیه غیرصفر دریافت می‌کند، انتخاب ۸۳(ب) مالیات بر درآمد عادی را در زمان واگذاری تثبیت کرده و دوره نگهداری سرمایه پایه را آغاز می‌کند. بدون این انتخاب، افزایش ارزش پس از واگذاری می‌تواند کاملاً در طبقه مالیاتی اشتباهی قرار گیرد.

قانون شفافیت (Lookthrough Rule) در فروش حقوق API

ماده ۱۰۶۱(د) راه خروج بی‌دردسر را می‌بندد. اگر یک مدیر صندوق، API خود را به شخصی مرتبط (اعضای خانواده، یک شراکت تحت کنترل، یا نهادهای مرتبط خاص فهرست شده در ماده ۱۰۶۱(د)(۲)) ظرف سه سال پس از دریافت آن بفروشد، هرگونه سود بلندمدت حاصل از آن فروش به عنوان کوتاه‌مدت تغییر ماهیت می‌دهد. سازمان امور مالیاتی (IRS) نمی‌خواهد که یک GP سود ترجیحی را به یک خویشاوند همکار منتقل کند و فروش دارایی را به عنوان سود سرمایه‌ای بلندمدت در نظر بگیرد.

آیین‌نامه‌های نهایی همچنین یک قانون شفافیت (Lookthrough Rule) را در زمانی که دارنده API خودِ حق API را می‌فروشد، اعمال می‌کنند. اگر شراکت دارایی‌هایی داشته باشد که سود بلندمدت سه ساله ایجاد نمی‌کردند (یعنی دارایی‌هایی که کمتر از ۳۶ ماه توسط شراکت نگهداری شده‌اند)، سود فروشنده از فروش API تغییر ماهیت می‌دهد تا منعکس‌کننده آن ترکیب دارایی‌های پایه باشد. اثر عملی: GPها نمی‌توانند با فروش سود ترجیحی به شخص ثالث به جای منتظر ماندن برای خروج از دارایی‌های پایه صندوق، از قانون سه ساله فرار کنند.

مواردی که ماده ۱۰۶۱ به آن‌ها اعمال نمی‌شود

قانون به طور عمدی محدود شده است. این ماده موارد زیر را تغییر ماهیت نمی‌دهد:

• سودهای ماده ۱۲۳۱. املاک و مستغلاتی که در حرفه یا کسب‌وکار نگهداری می‌شوند، خارج از دامنه ماده ۱۰۶۱ هستند. صندوق‌های املاک و مستغلات در اینجا از معافیت قابل توجهی برخوردار می‌شوند، هرچند فقط برای املاکی که واجد شرایط برخورد موضوع ماده ۱۲۳۱ باشند.
• سود سهام واجد شرایط. درآمد سود سهامی که از طریق شراکت منتقل می‌شود، اگر در حالت عادی واجد شرایط باشد، واجد شرایط باقی می‌ماند.
• سود قراردادهای ماده ۱۲۵۶. قانون ماهیت ۶۰/۴۰ اعمال می‌شود.
• دارندگان API که شرکت‌های سهامی (C-corporation) هستند. ماده ۱۰۶۱(ج)(۴)(الف) حقوق نگهداری شده توسط شرکت‌های سهامی نوع C را مستثنی می‌کند. IRS در سال ۲۰۱۸ راهکاری را که از شرکت‌های سهامی نوع S برای پوشش سود ترجیحی استفاده می‌کرد، مسدود کرد، اما دارندگان شرکت‌های نوع C خارج از این رژیم باقی می‌مانند.
• سودهای سرمایه‌ای که واجد استثنای فوق‌الذکر باشند.

هر یک از این استثناها یک فرصت برنامه‌ریزی است و هر کدام توسط آیین‌نامه‌هایی نظارت می‌شوند که قبلاً در مورد آن‌ها دعاوی حقوقی یا نظرات گسترده‌ای مطرح شده است.

بار گزارش‌دهی: کاربرگ A و کاربرگ B

برای سال‌های مالیاتی که پس از ۳۱ دسامبر ۲۰۲۱ فایل می‌شوند، شراکت‌ها باید کاربرگ A را به هر دارنده API ارائه دهند و هر دو مقدار سهم توزیعی یک ساله و سه ساله را گزارش کنند. این اطلاعات در فرم ۱۰۶۵، پیوست K-1 از طریق باکس ۲۰، کد AM (و یک پیوست) ظاهر می‌شود. دارندگان API سپس از کاربرگ B به علاوه دو جدول پشتیبان برای محاسبه مبلغ تغییر ماهیت داده شده خود، مجموعه را به اظهارنامه شخصی خود پیوست می‌کنند، سودهای بلندمدت اولیه را در پیوست D گزارش می‌دهند و یک ورودی در فرم ۸۹۴۹ با برچسب "Section 1061 Adjustment" ثبت می‌کنند که نشان‌دهنده تبدیل به کوتاه‌مدت است.

چند تله گزارش‌دهی که حتی تهیه‌کنندگان باتجربه را نیز گرفتار می‌کند:

• RICها و REITها اطلاعات ماده ۱۰۶۱ را در فرم 1099-DIV گزارش می‌دهند، نه پیوست K-1. مالکانی که با این اقلام مانند پاورقی‌های K-1 برخورد می‌کنند، متوجه تغییر ماهیت نمی‌شوند.
• سود بازپس‌گیری نشده ماده ۱۲۵۰ و سود اشیای کلکسیونی به روش‌های معقولی نیاز دارند زیرا آیین‌نامه‌های نهایی از ارائه راهنمایی‌های محاسباتی کامل خودداری کرده‌اند. اکثر موسسات از روش تغییر ماهیت به نسبت (pro rata) استفاده می‌کنند.
• توزیع دارایی API به صورت غیرنقدی (In-kind). توزیع دارایی با افزایش ارزش به دارنده API، طبق آیین‌نامه ۱.۱۰۶۱-۵ باعث اجرای قانون «فروش فرضی» می‌شود که می‌تواند در زمان خودِ توزیع، سود بلندمدت را به کوتاه‌مدت تبدیل کند.

نداشتن کاربرگ‌ها مغناطیسی برای حسابرسی‌های IRS است، زیرا مغایرت بین سود بلندمدت در پیوست D و پاورقی نهایی ماده ۱۰۶۱ ماهیت مکانیکی داشته و تشخیص آن آسان است.

برنامه‌ریزی اقدامات برای سال ۲۰۲۶

مدیران صندوق نمی‌توانند قانون سه ساله را نادیده بگیرند، اما می‌توانند پیرامون آن مدیریت کنند.

1. تا جایی که می‌توانید، دارایی را طولانی‌تر نگه دارید. فروش یک شرکت سبد سهام در ماه ۳۴ در مقابل ماه ۳۸، تفاوتی بین ۳۷٪ و ۲۳.۸٪ (با احتساب NIIT) در سهم سود ترجیحی ایجاد می‌کند. به تعویق انداختن خروج‌ها به پس از مرز ۳۶ ماه، در صورتی که شرایط اقتصادی اجازه دهد، شفاف‌ترین اقدام است.
2. بهره‌مندی از استثنای منفعت سرمایه‌ای را به حداکثر برسانید. سرمایه واقعی تزریق کنید، آن را به‌طور شفاف مستند کنید و اطمینان حاصل کنید که توافق‌نامه شراکت و دفاتر معین حساب سرمایه، جریان مجزایی از تخصیص‌ها را نشان می‌دهند.
3. تاریخ‌های تملک و واگذاری را در ابزارهای مختلف صندوق توزیع کنید. ترکیب صندوق‌های تداوم، بازارهای ثانویه یا ساختارهای سرمایه‌گذاری مشترک (co-invest) می‌تواند ترکیب دوره‌های نگهداری را که به یک دارنده API تعلق می‌گیرد، تغییر دهد.
4. ماهیت ماده ۱۲۳۱ را در نظر بگیرید. حامیان املاک و مستغلات که معاملات را به‌گونه‌ای بازسازی می‌کنند که سودها تحت ماده ۱۲۳۱ قرار گیرند، در بخش واجد شرایط، ماده ۱۰۶۱ را دور می‌زنند.
5. همه موارد را به‌صورت هم‌زمان ثبت کنید. حسابرسی‌های ماده ۱۰۶۱ به این بستگی دارد که آیا دفاتر شراکت، سرمایه را از سود ترجیحی در روز تخصیص متمایز کرده‌اند یا خیر. بازسازی مدارک در مارس سال بعد به‌ندرت در بازرسی‌ها پذیرفته می‌شود.
6. مراقب تغییرات قانون‌گذاری باشید. اصلاحات سود ترجیحی بارها در کنگره مطرح شده است، با پیشنهادهایی که از دوره نگهداری پنج‌ساله تا برخورد کامل به‌عنوان درآمد عادی را شامل می‌شود. بریتانیا نرخ مالیات خود را در سال ۲۰۲۵ افزایش داد و از سال ۲۰۲۶ به بعد، سود ترجیحی را به رده درآمد عادی منتقل می‌کند. مدیران صندوق‌های آمریکایی باید فرض کنند که قوانین پیش از آنکه تسهیل شوند، سخت‌گیرانه‌تر خواهند شد.

اشتباهات رایج که باید از آن‌ها اجتناب کرد

• اشتباه گرفتن دوره نگهداری شریک با دوره نگهداری شراکت. آنچه اهمیت دارد، دوره نگهداری خود دارایی است.
• تلقی خودکار مبالغ تعهد شده توسط GP به‌عنوان منفعت سرمایه‌ای. بدون مستندات هم‌زمان، این مبالغ چنین ماهیتی ندارند.
• فراموش کردن ماده ۱۰۶۱(d) در بازسازی‌های داخلی. انتقال سود ترجیحی به یک نهاد مرتبط برای "اصلاح ساختار" می‌تواند باعث شناسایی فوری ماهیت درآمدی شود.
• نادیده گرفتن کاربرگ الف (Worksheet A) به این دلیل که "شرکای محدود (LP) به آن نیاز ندارند". هر شراکتی که دارای دارنده API باشد، باید این کاربرگ را تهیه کند، حتی اگر فقط یک شریک آن را ببیند.
• فرض بر اینکه ساختارهای S-corp کارایی دارند. این‌طور نیست. سازمان IRS این مسیر را در اطلاعیه ۲۰۱۸-۱۸ و مقررات نهایی مسدود کرده است.

سوابق صندوق خود را برای حسابرسی آماده نگه دارید

الگوی حسابرسی ماده ۱۰۶۱ ساده است: IRS فرم K-1 را دریافت می‌کند، کاربرگ الف را با دفاتر معین حساب سرمایه تطبیق می‌دهد و از شراکت می‌خواهد ثابت کند که تخصیص‌های منفعت سرمایه‌ای در همان روز ثبت، به‌طور مجزا از تخصیص‌های API ردیابی شده‌اند. صندوق‌هایی که دفاتر شفاف و نسخه‌بندی‌شده دارند، به‌راحتی از این مرحله عبور می‌کنند. صندوق‌هایی که به بازسازی‌های مبتنی بر اکسل متکی هستند، خیر.

Beancount.io به حسابداران صندوق یک دفتر کل متن‌ساده و تحت کنترل نسخه (Git) ارائه می‌دهد که هر تخصیص را با برچسب زمانی ثبت می‌کند، حساب‌ها را به تفکیک API و منفعت سرمایه‌ای جدا می‌سازد و به حسابرس شما اجازه می‌دهد محاسبات را از روی داده‌های خام بازتولید کند، به‌جای آنکه مجبور به مهندسی معکوس باشد. بدون جعبه‌های سیاه، بدون وابستگی به فروشنده، فقط دفاتر قابل خواندن برای انسان که هم مدیر مالی (CFO) و هم مشاور مالیاتی شما می‌توانند آن‌ها را حسابرسی کنند. رایگان شروع کنید و ببینید چرا مدیران صندوق، دفاتر خانوادگی و متخصصان مالی در حال مهاجرت به حسابداری متن‌ساده هستند.